2011年1月自考00227公司法試題及答案含解析

公司法年月真題

0022720111

1、【單選題】按我國《公司法》的規(guī)定，除法律另有規(guī)定外，設立公司采取的一般原則是()

自由主義

特許主義

A:

準則主義

B:

核準主義

C:

答D:案：C

解析：按我國《公司法》的規(guī)定，除法律另有規(guī)定外，設立公司采取的一般原則是準則主

義。

2、【單選題】享有股東投資形成的全部法人財產權的主體是()

公司

全體股東

A:

全體董事

B:

全體職工

C:

答D:案：A

解析：本題考查公司股東投資形成的全部法人財產權的歸屬問題。公司法最具價值和核心

的問題是確認了股東財產和公司財產分離，使公司具有獨立的財產權利。公司法強調股東

出資后僅享有股權的同時，也強調了公司享有由股東投資形成的法人財產權。因此答案是

A

3、【單選題】公司、合伙企業(yè)及獨資企業(yè)的共同之處是()

具有法人資格

有兩個以上的投資人

A:

企業(yè)承擔有限責任

B:

屬于以營利為目的的經濟組織

C:

答D:案：D

解析：公司、合伙企業(yè)及獨資企業(yè)的共同之處是屬于以營利為目的的經濟組織

4、【單選題】下列選項中，公司不需要進行清算的情形是()

公司因被吊銷營業(yè)執(zhí)照而解散

A:

公司股東會決議解散

公司被吸收合并而解散

B:

公司破產

C:

答D:案：C

解析：適用公司清算的原因是包括：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿、公司章程規(guī)定的其他

解散事由出現；股東會決議解散；公司因違反法律、行政法規(guī)被責令關閉等。

5、【單選題】依我國法律規(guī)定，下列人員中對公司有出資義務的是()

公司發(fā)起人

公司經理

A:

公司財務負責人

B:

公司董事

C:

答D:案：A

解析：發(fā)起人是指向公司出資或認購公司股份，并策劃、承擔公司籌辦事務的公司創(chuàng)始

人。

6、【單選題】通過投資關系、協(xié)議或其他安排而能夠實際支配公司行為的人，是公司的()

原始股東

控股股東

A:

母公司

B:

實際控制人

C:

答D:案：D

解析：實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠

實際支配公司行為的人。

7、【單選題】下列選項中，屬于單獨股東權的是()

請求召開臨時股東會的權利

臨時提案權

A:

司法解散請求權

B:

資產收益權

C:

答D:案：D

解析：【真題解析】本題考查股東權的分類。以股東權的行使方式為標準，可將股東權分

為單獨股東權和少數股東權。所謂單獨股東權，是指可以由一個股東單獨行使的權利。單

獨股東權既包括所有的自益權，例如股利分配請求權、股份轉讓權、轉讓股權的優(yōu)先購買

權、公司新增資本優(yōu)先認購權，也包括部分共益權，例如股東大會的表決權、董事監(jiān)事的

選舉權、公司資料的查閱權等等。少數股東權是指持有一定比例或數額的股東才能行使的

權利，主要是共益權中的部分權利，包括股東會的召：集請求權、股東提案權、股東的派

生訴權等。

8、【單選題】關于國有獨資公司組織機構的設置問題，下列表述正確的是()

經國有資產監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理

董事和經理不得在其他公司兼職

A:

經理由國有資產監(jiān)督管理機構委派

B:

監(jiān)事會成員不得少于三人

C:

答D:案：A

解析：國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監(jiān)督管理

機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。董事會成員

中應當有公司職工代表。董事會成員中的職工代表由公司職工民主選舉產生。國有獨資公

司監(jiān)事會成員不得少于5人。（P233）

9、【單選題】中外合資有限責任公司的必設機構是()

股東會

董事會

A:

監(jiān)事會

B:

職工代表大會

C:

答D:案：B

解析：我國的外商投資企業(yè)立法就規(guī)定合資有限公司只設董事會而不設股東會和監(jiān)督機

構，并賦予董事會最高權力機構的地位，其組織結構為：權力機構（董事會）下設經營管

理機構（經理層）。故本題選B。

10、【單選題】關于中外合資有限公司的資本制度，下列表述正確的是()

合營各方的出資必須在公司成立時一次繳清

外國合營者的出資比例一般不低于25％

A:

公司成立時，合營各方的第一期出資應繳納到位

B:

以非貨幣財產出資的，不必進行評估作價

C:

答D:案：B

解析：合營各方可以分期繳付出資。外國合營者出資比例一般不低于25%。合資公司采取

的資本制度模式是法定資本制。合資有限公司在合營期內不得減少其注冊資本，因投資總

額和生產經營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經審批機構批準。

11、【單選題】關于股份的發(fā)行，下列表述正確的是()

股份公司發(fā)行股份時，必須向不特定的社會公眾公開發(fā)售

股份公司同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格可以不相同

A:

股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額

B:

經中國證監(jiān)會核準，股票發(fā)行價格可以低于票面金額

C:

答D:案：C

解析：我國《公司法》規(guī)定，股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不

得低于票面金額。

12、【單選題】根據我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司合并、分立的決議表決方式是()

必須經全體股東所持表決權的過半數通過

必須經全體股東所持表決權的2／3以上通過

A:

必須經出席會議的股東所持表決權的過半數通過

B:

必須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上通過

C:

答D:案：D

解析：股東大會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、

分立、解散或者變更公司形式的決議的，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通

過。

13、【單選題】根據《公司法》，下列關于股份有限公司董事的表述正確的是()

董事可以不持有本公司的股份

董事會成員中應有公司職工代表

A:

董事長一定是公司的法定代表人

B:

董事必須由中國公民出任

C:

答D:案：A

解析：董事可以分為持股董事和非持股董事，非持股董事只享有董事的權利、并承擔董事

的義務和責任。

14、【單選題】根據我國《公司法》，外國公司是指()

依照外國法律在中國境外設立的公司

公司住所地在中國境外的公司

A:

公司控股股東為外國人的公司

B:

公司經濟活動中心在中國境外的公司

C:

D:

答案：A

解析：我國《公司法》規(guī)定，外國公司是指依照外國法律在中國境外設立的公司。

15、【單選題】依照我國《公司法》規(guī)定，股東的出資方式不包括()

工業(yè)產權

非專利技術

A:

勞務

B:

土地使用權

C:

答D:案：C

解析：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等作價出資。

16、【單選題】在公司重整期間，下列哪一類當事人的權利應受到限制?()

公司股東向第三人轉讓其持有的公司股份

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員非經人民法院同意，向第三人轉讓其持有的債務人的股份

A:

債務人合法占有的他人財產，該財產的權利人在權利符合事先約定的條件下要求取回該財產

B:

的

C:

債務人企業(yè)的經營權

答D:案：B

解析：自人民法院裁定債務人重整之日起至重整程序終止，為重整期間。在重整期間，經

債務人申請，人民法院批準，債務人可以在管理人的監(jiān)督下自行管理財產和營業(yè)事務。

17、【單選題】我國《公司法》對一人有限責任公司的設立與運行設定了某些限制規(guī)定。下

列規(guī)定正確的是()

注冊資本的最低限額不得低于人民幣3萬元

股東可以在首次出資時繳納全部注冊資本的20％，其余部分應當在二年內繳清

A:

公司可以不設股東會

B:

一個法人股東只能投資設立一個一人有限公司

C:

答D:案：C

解析：有限公司組織設置靈活的表現：（1）股東會不是必設機構。（2）設置了股東會，

可不設董事會。（3）監(jiān)事會是任意機構。

18、【單選題】有限公司的董事會是公司的()

權力機構

A:

執(zhí)行機構

監(jiān)督機構

B:

非常設機構

C:

答D:案：B

解析：[解析]本題考查的知識點是股份有限公司的組織結構。[要點透析]股東大會是股

份有限公司的權力機構，董事會是股份有限公司的執(zhí)行機構，是常設機構。

19、【單選題】公司的資本公積金不得用于()

擴建廠房

擴大公司生產經營

A:

轉增為公司資本

B:

彌補公司虧損

C:

答D:案：D

解析：資本公積金，是指直接由資本原因形成的公積金，如超過票面價額發(fā)行股份所得的

溢價額、公司財產重估增值、接受捐贈的資產價值等。公積金的用途為轉增股本。但是資

本公積金不得用于彌補公司的虧損。經股東會決議，公積金可以轉為股本，按股東原有股

份比例發(fā)給新股或者增加每股面值。用法定盈余公積金轉增股本時，以轉增后留存的該項

公積金不少于轉增前注冊資本的25%為限。

20、【多選題】有限責任公司經理的職權有()

制定公司的年度財務預算方案、決算方案

決定公司內部管理機構的設置

A:

組織實施公司年度經營計劃和投資方案

B:

制定公司的具體規(guī)章

C:

答D:案：CD

解析：經理被授予了部分董事會的職權，經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持

公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經營計劃和投

資方案；（3）擬訂公司管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定

公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（7）聘任或者解聘

除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（8）公司章程和董事會授予的其他職權。

此外，經理作為董事會領導下的負責公司日常經營管理活動的機構，為便于其了解情況，

匯報工作，《公司法》還規(guī)定了經理有權列席董事會會議。

21、【多選題】下列關于公司經營范圍的表述，正確的有()

公司的經營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記

A:

公司經營范圍一旦確定就不得變更

公司應當在登記的經營范圍內從事經營活動

B:

公司是否在登記的經營范圍內從事經營活動可由公司根據自身及市場情況決定

C:

公司擅自超越經營范圍從事生產經營活動，應當承擔法律責任

D:

答E:案：ACE

解析：此題考查對公司經營范圍的理解。該題涉及以下知識點：（1）公司的經營范圍由

公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，但是應當辦理變更

登記。A選項正確，B選項錯誤。（2）公司應當在登記的經營范圍內從事經營活動。C選

項正確，D選項錯誤。（3）公司擅自超越經營范圍從事生產經營活動，應當承擔法律責

任。E選項正確。

22、【多選題】外國公司在中國境內設立分支機構的條件包括()

必須在中國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人

向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金

A:

應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式

B:

應當在本機構中置備該外國公司章程

C:

營運資金必須是人民幣而非外幣

D:

答E:案：ABCD

解析：本題考查外國公司在我國境內設立分支機構應當具備的條件。外國公司在我國境內

設立分支機構應當具備的條件：（1）外國公司分支機構的名稱必須標明該外國公司的國

籍及責任形式；（2）外國公司必須在中國境內指定負責其分支機構的代表人或者代理

人。該代表人或代理人的國籍不限；（3）外國公司必須向其在中國境內的分支機構撥付

與其所從事的經營活動相適應的資金。必要時，國務院可以規(guī)定外國公司分支機構經營資

金的最低限額；（4）外國公司在中國境內申請設立分支機構應當在分支機構中置備該外

國公司章程。

23、【多選題】甲、乙兩公司與李某、吳某、王某三個自然人欲共同設立一注冊資本為500

萬元的有限責任公司，他們在擬訂公司章程時約定各自的出資方式。下列出資方式不合法的

是()

甲公司以其企業(yè)商譽評估作價100萬元出資

乙公司以其擁有的某知名商標作價100萬元出資

A:

李某以經評估的價值為50萬元的股份出資

B:

吳某以其設定了抵押擔保的房屋評估作價100萬元出資

C:

王某以150萬元人民幣出資

D:

答E:案：AD

解析：股東可以選擇的出資方式：貨幣、實物、知識產權、土地使用權等，另一方面，股

東還可以選擇其他出資形式。

24、【多選題】我國《公司法》規(guī)定，股東提起司法解散公司之訴必須滿足的條件是()

原告必須單獨或者合計持有公司全部股權10％以上的股東

原告必須單獨或者合計持有公司全部股東表決權10％以上的股東

A:

被告只能是其他股東

B:

被告只能是公司

C:

起訴理由可以是股東以知情權、利潤分配請求權等受到損害為由，提起解散公司訴訟

D:

答E:案：BD

解析：為了防止股東濫用職權，隨意提起解散之訴，影響公司正常經營，各國公司法一般

都規(guī)定其為少數股東權，我國規(guī)定的比例為10%，即只有持有公司全部股東表決權10%以

上的股東，才可以請求人民法院解散公司。

25、【多選題】中外合資有限公司分配利潤時，需要提取的基金有()

法定公積金

儲備基金

A:

職工獎勵及福利基金

B:

任意公積金

C:

企業(yè)發(fā)展基金

D:

答E:案：BCE

解析：[解析]本題考查的知識點是中外合資有[要點透析]按照《中外合資經營企業(yè)法》

規(guī)定，合資有限公司分配利潤時需要提取儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基

金。

26、【多選題】破產債權的范圍應當包括()

破產申請受理前成立的無財產擔保的債權

有財產擔保的債權

A:

債務人的保證人和其他連帶債務人，因代替?zhèn)鶆杖饲鍍攤鶆斩〉玫那髢敊?/p>

B:

管理人解除合同，對方當事人因合同解除所產生的損害賠償請求權

C:

債權人參加破產程序所支出的費用

D:

答E:案：ABCD

解析：破產債權的范圍應包括：（1）破產申請受理前成立的無財產擔保的債權；（2）

有財產擔保的債權；（3）債務人的保證人和其他連帶債務人，因替代債務人清償債務而

取得的求償權；（4）管理人解除合同，對方當事人因合同解除所產生的損害賠償請求

權；（5）因委托合同產生的債權；（6）票據追索權；（7）人民法院認可的其他債

權。

27、【多選題】享有股份有限公司股東大會召集權的主體有()

董事會

監(jiān)事會

A:

單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東

B:

連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東

C:

職工代表大會

D:

答E:案：ABD

解析：股份有限公司股東大會的召集人依次如下：董事會、監(jiān)