2010年1月自考00227公司法試題及答案含解析

公司法年月真題

0022720101

1、【單選題】在下列全體股東的出資方式中，不得低于公司注冊資本30％的是（）

貨幣出資

土地使用權(quán)出資

A:

?實物出資

B:

非專利技術(shù)出資

C:

答D:案：A

解析：貨幣是公司資本最常見也是最基本的一種構(gòu)成形式，幾乎所有不同類型的公司都離

不開貨幣資本。全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%。

2、【單選題】下列關(guān)于破產(chǎn)案件的申請和受理的表述，正確的是（）

人民法院受理破產(chǎn)申請前，申請人不得請求撤回破產(chǎn)申請

人民法院裁定受理破產(chǎn)申請的，應(yīng)當同時指定管理人

A:

人民法院裁定不受理破產(chǎn)申請，是終局裁定，申請人對裁定不服的，不得提起上訴

B:

人民法院受理破產(chǎn)申請后，如果債務(wù)到期，債務(wù)人仍可以對個別債權(quán)人的債務(wù)進行清償

C:

答D:案：B

解析：法院受理破產(chǎn)申請后所產(chǎn)生的效力：①指定破產(chǎn)管理人②確定第一次債權(quán)人會議

召開的日期；③通知有關(guān)當事人并公告。

3、【單選題】一年前成立的某一人公司的注冊資本為人民幣30萬元，由于經(jīng)營不善，虧損

嚴重，現(xiàn)公司凈資產(chǎn)只剩18萬元，因此，公司決定減資。下列減資方案正確的是（）

將注冊資本減為3萬元

將注冊資本減為6萬元

A:

將注冊資本減為8萬元

B:

將注冊資本減為10萬元

C:

答D:案：D

解析：一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬元人民幣，股東應(yīng)當一次足額繳納

公司章程規(guī)定的出資額。則只有D選項可選。

4、【單選題】若要召開股份有限公司的董事會會議，正確的做法是（）

應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行

A:

應(yīng)有全體董事出席方可舉行

應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行

B:

出席人數(shù)可由公司章程決定

C:

答D:案：A

解析：董事會會議的議事規(guī)則：（1）董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行;

（2）董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過;（3）董事會會議，應(yīng)由董事本人

出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍;

（4）經(jīng)理及監(jiān)事均應(yīng)列席董事會會議；（5）董事會會議的表決，實行一人一票。（6）

董事會研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當聽取公司工

會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。（7）董事會應(yīng)當

對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。則A選

項正確。

5、【單選題】下列關(guān)于公司法性質(zhì)的表述，正確的是（）

公司法兼具國內(nèi)法和國際法的性質(zhì)，以國際法為主

公司法兼具組織法和活動法的雙重性質(zhì)，以組織法為主

A:

公司法兼具實體法和程序法的雙重性質(zhì)，以程序法為主

B:

公司法兼具強制法和任意法的雙重性質(zhì)，以任意法為主

C:

答D:案：B

解析：公司法的性質(zhì)有：（1）公司法兼具組織法和活動法的雙重性質(zhì)，以組織法為主；

（2）公司法兼具實體法和程序法的雙重性質(zhì)，以實體法為主；（3）公司法兼具強制法和

任意法的雙重性質(zhì)，以強制法為主；（4）公司法兼具國內(nèi)法和涉外法的雙重性質(zhì)，以國

內(nèi)法為主。

6、【單選題】破產(chǎn)案件的受理，依法應(yīng)當由（）

申請人住所地的人民法院管轄

債務(wù)人住所地的人民法院管轄

A:

債權(quán)人住所地的人民法院管轄

B:

債務(wù)人營業(yè)地的人民法院管轄

C:

答D:案：B

解析：破產(chǎn)申請人應(yīng)當以書面方式向債務(wù)人企業(yè)住所地的人民法院提出申請，破產(chǎn)案件的

受理，也應(yīng)當由債務(wù)人住所地的人民法院管轄。

7、【單選題】下列主體中，最有可能被批準發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的是（）

有限責任公司

A:

一人公司

股份有限公司

B:

上市公司

C:

答D:案：D

解析：可轉(zhuǎn)換公司債一定條件下可將其持有的公司債轉(zhuǎn)換為發(fā)行公司股票的公司債。發(fā)行

公司債的積極要件：（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司

的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；（2）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%；（3）

近3年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（4）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)

業(yè)政策；（5）債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；（6）國務(wù)院規(guī)定的其他條

件。則，由此條件可以看出，上市公司最有可能被批準發(fā)行，因為其最具實力。

8、【單選題】股東大會是股份有限公司的必設(shè)機構(gòu)，其特征為（）

由有表決權(quán)的全體股東所組成

是公司的執(zhí)行機構(gòu)

A:

是公司的權(quán)力機構(gòu)

B:

屬于常設(shè)機構(gòu)

C:

答D:案：C

解析：股東大會是股份有限公司的法定必設(shè)機構(gòu)，是公司內(nèi)部的權(quán)力機構(gòu)，享有一系列法

定職權(quán)。它由全體股東所組成，且不是常設(shè)的。

9、【單選題】針對上市公司頻繁爆發(fā)丑聞，投資者利益遭受重大損失，美國政府簽署了一項

法案，對信息披露，對審計委員會的組成、職責以及在公司治理等方面提出新的要求。該法

案是（）

《示范公司法》

《統(tǒng)一有限責任公司法(示范法)》

A:

《2002薩班斯-奧克斯利法》

B:

《防止欺詐(投資)法》

C:

答D:案：C

解析：2002年7月30日，美國總統(tǒng)布什簽署了一份企業(yè)改革法案——《美國2002年上市

公司財會改革和投資者保護法》（又稱《2002薩班斯奧-克斯利法》）對信息披露，對審

計委員會的組成、職責以及在公司治理等方面提出新的要求。

10、【單選題】下列關(guān)于破產(chǎn)管理人的表述，正確的是（）

管理人可以隨時辭去職務(wù)

律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所不能成為破產(chǎn)管理人

A:

B:

管理人可以由有關(guān)部門、機構(gòu)的人員組成的清算組擔任

自然人不得成為破產(chǎn)管理人

C:

答D:案：C

解析：（1）清算組可擔任管理人；破產(chǎn)中的清算組是由人民法院指定成立，對接管的破

產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)進行清理、保管、估價，以及處理和分配的專門機構(gòu)。（2）社會中介機構(gòu)或

相關(guān)專業(yè)人員可擔任管理人。則C選項正確，其余的錯誤。

11、【單選題】公司向社會公開募集股份，依法應(yīng)當由下列哪個機構(gòu)負責承銷（）

銀行

證券交易所

A:

證券公司

B:

全體發(fā)起人

C:

答D:案：C

解析：《公司法》第八十七條：發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當由依法設(shè)立的證券公司

承銷，簽訂承銷協(xié)議。故本題選C。

12、【單選題】不記名公司債券持有人享有的權(quán)利是（）

股東大會的出席權(quán)

選舉董事的權(quán)利

A:

股息分配權(quán)

B:

要求公司按期還本付息的權(quán)利

C:

答D:案：D

解析：無記名公司債持券人的權(quán)利與債券不可分離，誰持有債券，誰就是公司的債權(quán)人。

公司對公司債券持有人負有無論經(jīng)營好壞必須按時償還本息的義務(wù)。即不記名公司債券持

有人享有的權(quán)利是要求公司按期還本付息。

13、【單選題】按我國《公司法》規(guī)定，成立后的公司，其增資決定權(quán)屬于（）

發(fā)起人

股東會

A:

?董事會

B:

總經(jīng)理

C:

答D:案：B

解析：根據(jù)《公司法》第38條，增資的決定應(yīng)有股東會作出。

14、【單選題】根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司增資決議必須經(jīng)（）

股東會全體股東一致通過

出席會議的股東所持表決權(quán)半數(shù)以上通過

A:

出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

B:

全體股東所持表決權(quán)三分之二以上通過

C:

答D:案：C

解析：增資決定應(yīng)由股東會作出，而且股東作出增加資本的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表

決權(quán)的股東通過。

15、【單選題】除法律另有規(guī)定外，債權(quán)人會議決議由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)

通過，并且其所代表的債權(quán)額應(yīng)占（）

?有財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的二分之一以上

無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的二分之一以上

A:

全部債權(quán)總額的二分之一以上

B:

全部債權(quán)總額的三分之二以上

C:

答D:案：B

解析：債權(quán)人會議的決議由出席會議的有表決權(quán)的債權(quán)人過半數(shù)通過，并且其所代表的債

權(quán)額應(yīng)占無財產(chǎn)擔保債權(quán)總額的二分之一以上。選項B說法正確。

16、【單選題】依照《企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定》，下列選項中不屬于設(shè)立企業(yè)集團應(yīng)當

具備的條件的是（）

企業(yè)集團的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上

母公司至少擁有2家子公司

A:

母公司和子公司的注冊資本總和在1億元人民幣以上

B:

集團成員單位均具有法人資格

C:

答D:案：B

解析：依照《企業(yè)集團登記管理暫行規(guī)定》，設(shè)立企業(yè)集團應(yīng)當具備下列條件：（1）企

業(yè)集團的母公司投資資本在5000萬元人民幣以上，并至少擁有5家子公司；（2）母公司

和其子公司的注冊資本總和在1億元人民幣以上；（3）集團成員單位均具有法人資格；

（4）國家試點企業(yè)集團還應(yīng)符合國務(wù)院確定的試點企業(yè)集團條件。

17、【單選題】下列關(guān)于公司章程的表述，錯誤的是（）

公司章程不僅對制定章程的人有約束力，對此后投資入股者也有約束力

公司章程屬于內(nèi)部約定，并不需要向社會公眾公開

A:

B:

公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力

制定公司章程是設(shè)立公司的必備程序

C:

答D:案：B

解析：公司的章程是記載公司組織及行動的基本規(guī)則的文件，它向社會公開申明公司的宗

旨、資本數(shù)額、權(quán)利以及一系列為公眾了解公司所必需的內(nèi)容。

18、【單選題】甲為一股份有限公司的發(fā)起人，若甲將其持有的本公司股份轉(zhuǎn)讓，正確的做

法是（）

自公司成立之日起6個月后才可轉(zhuǎn)讓

自公司成立之日起1年后才可轉(zhuǎn)讓

A:

?自公司成立之日起3年后才可轉(zhuǎn)讓

B:

在公司存續(xù)期間不得轉(zhuǎn)讓

C:

答D:案：B

解析：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

19、【單選題】下列關(guān)于大陸法系公司法發(fā)展史的表述，正確的是（）

1892年，法國在世界上最早制定了《有限責任公司法》

法國最先借鑒英美法系授權(quán)資本制的經(jīng)驗，改變多年奉行的法定資本制，繼而在二戰(zhàn)后為

A:

多數(shù)大陸法系國家所效仿

B:

德國公司法率先提出了資本確定原則，以防止濫設(shè)公司，從而保護了債權(quán)人和社會公眾的利

益

C:

法國公司法在公積金方面的規(guī)定具有很大的創(chuàng)造性，被各國公司法所效仿

答D:案：D

解析：法國公司法在內(nèi)容上的特色是：（1）公司設(shè)立原則不斷演進；（2）率先提出了

資本設(shè)立原則；（3）在公積金方面的規(guī)定非常有創(chuàng)造性，被各國公司法所效仿。

20、【單選題】人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)，涉及債務(wù)人財產(chǎn)的下列哪一行為，管理人

有權(quán)請求人民法院予以撤銷（）

?清償?shù)狡趥鶆?wù)

向銀行貸款時用公司廠房提供財產(chǎn)擔保

A:

借款給第三人

B:

以明顯不合理的低價進行交易

C:

答D:案：D

解析：我國《企業(yè)破產(chǎn)法》第31條規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)，涉及債務(wù)人

財產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷：（1）無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的；（2）以

明顯不合理的價格進行交易的；（3）對沒有財產(chǎn)擔保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔保的；（4）對

未到期的債務(wù)提前清償?shù)?；?）放棄債權(quán)的。

21、【多選題】甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，乙公司解散，甲公司存續(xù)。根據(jù)我國

《公司法》的規(guī)定，合并各方必須進行的程序有（）

甲公司辦理變更登記

甲公司辦理注銷登記

A:

乙公司辦理變更登記

B:

乙公司辦理注銷登記

C:

乙公司進行清算

D:

答E:案：AD

解析：合并后，甲公司依然存續(xù)，但應(yīng)該辦理變更登記。而乙公司被甲公司吸收消滅了，

應(yīng)辦理注銷登記。

22、【多選題】人民法院受理乙公司提出的甲公司破產(chǎn)申請后，發(fā)生的哪些費用應(yīng)列為破產(chǎn)

費用（）

為甲公司繼續(xù)營業(yè)而應(yīng)支付的勞動報酬和社會保險費用

支付給管理人丙清算事務(wù)所的報酬

A:

?乙公司因該破產(chǎn)案件聘請張律師的費用

B:

管理人丁拍賣公司拍賣甲公司財產(chǎn)發(fā)生的費用

C:

支付給戊資產(chǎn)評估事務(wù)所的評估費用

D:

答E:案：BDE

解析：破產(chǎn)費用是在破產(chǎn)程序中，為全體債權(quán)人共同利益而支付的各項費用的總稱，主要

包括：破產(chǎn)案件的訴訟費用；管理、變價和分配債務(wù)人財產(chǎn)的費用；管理人執(zhí)行職務(wù)的費

用、報酬和聘用工作人員的費用。P193

23、【多選題】根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于公司變更的表述正確的有（）

有限責任公司可變更為股份有限公司，而股份有限公司則不能變更為有限責任公司

有限責任公司可變更為股份有限公司，股份有限公司也可以變更為有限責任公司

A:

非上市公司可以經(jīng)過法定程序成為上市公司

B:

上市公司可能因為不再具備上市條件而成為非上市公司

C:

非上市公司永遠不可能成為上市公司，上市公司也不可能失去上市資格

D:

答E:案：BCD

解析：有限責任公司可變更為股份有限公司，股份有限公司也可以變更為有限責任公司。

股票被終止上市的原上市公司仍然可以作為一個非上市公司存在而繼續(xù)經(jīng)營。而B選項的

說法顯然是正確的，上市公司都是由非上市公司演變來的，

24、【多選題】股東的自益權(quán)包括（）

利潤分配請求權(quán)

股份轉(zhuǎn)讓權(quán)

A:

知情權(quán)

B:

表決權(quán)

C:

臨時股東大會召集權(quán)

D:

答E:案：AB

解析：自益權(quán)有股份轉(zhuǎn)讓權(quán)、利潤分配請求權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等。

25、【多選題】甲、乙、丙共同設(shè)立A有限責任公司，其中甲、乙以貨幣形式出資，丙以土

地使用權(quán)出資。公司成立一年后，經(jīng)全體股東同意，丁成為A公司的新股東。不久后公司發(fā)

現(xiàn)丙作為設(shè)立公司出資的土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額。對此，下列做

法中不正確的有（）

丙因出資違約而喪失股東資格，并由甲、乙補足差額

由丙自己補足差額，并由甲乙丁承擔補充責任

A:

由丙自己補足差額，并由甲乙承擔連帶責任

B:

由丙自己補足差額，并由甲乙丁承擔連帶責任

C:

由丙自己補足差額，并由甲乙承擔補充責任

D:

答E:案：ABDE

解析：對于公司應(yīng)發(fā)行的股份未能認足或者雖已認足但未繳股款的，應(yīng)由發(fā)起人連帶認

繳。則C項說法正確，本題選ABDE。

26、【多選題】人民法院受理破產(chǎn)案件后，第一次債權(quán)人會議由人民法院召集，自債權(quán)申報

期限屆滿之日起十五日內(nèi)召開。以后的債權(quán)人會議，應(yīng)在下列哪些情形下召開（）

人民法院認為必要時

管理人向債權(quán)人會議主席提議時

A:

債權(quán)人委員會向債權(quán)人會議主席提議時

B:

占債務(wù)人企業(yè)出資總額十分之一以上的出資人向債權(quán)人會議主席提議時

C:

占債權(quán)總額四分之一以上的債權(quán)人向債權(quán)人會議主席提議時

D:

答E:案：ABCE

解析：第一次債權(quán)人會議由人民法院召集，以后的債權(quán)人會議，在人民法院認為有必要

時，或者管理人、債權(quán)人委員會、占債權(quán)總額1/4以上的債權(quán)人向債權(quán)人會議主席提議召

開。

27、【多選題】甲是A有限責任公司的小股東。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)甲查

閱權(quán)的表述，正確的有（）

有權(quán)查閱和復制A公司的章程、股東會會議記錄、董事會會議決議以及監(jiān)事會會議決議

若要求查閱A公司賬簿，應(yīng)當向公司提出書面申請并說明目的

A:

甲有權(quán)查閱A公司的財務(wù)會計報告，但無權(quán)復制

B:

A公司在有合理根據(jù)的情況下，可以拒絕向甲提供查閱公司賬簿，并應(yīng)當自股東提出書面請

C:

求之日起30日書面答復甲并說明理由

D:

若A公司拒絕提供查閱公司賬簿，甲可以請求人民法院要求A公司提供查閱

答E:案：ABE

解析：股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出

書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公

司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復

股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

28、【多選題】股份有限公司具有的特點有（）

公司性質(zhì)的資合性

股東人數(shù)的無窮性

A:

股份形式的證券性

B:

公司資本的股份性

C:

組織機構(gòu)設(shè)置的靈活性

D:

答E:案：ABCD

解析：與其他公司相比，股份有限公司除具有公司人格獨立、股東責任有限等基本特征

外，還具有以下特點：（1）公司性質(zhì)的資合性；股份有限公司是最典型的資合公司。股

份有限公司對外信用的基礎(chǔ)不在于股東個人信用如何，而在于公司資本總額的多少。

（2）股東人數(shù)的無窮性；股東人數(shù)無窮性的含義是：各國立法通常對股份有限公司的股

東人數(shù)有法定最低限額的要求，但無最高人數(shù)的限制。（3）公司資本的股份性；股份有

限公司的資本總額劃分為金額相等的股份，且每股金額均等，這是股份有限公司區(qū)別于其

他各種公司最突出的特點。（4）股份形式的證券性。不同種類的公司，其股份的表現(xiàn)形

式是不同的。

29、【問答題】為什么公司原則上不得成為自己的股東？

答案：公司認購本公司的股份，會導致公司資本的減少，并可能導致上市公司借此操縱公

司股票價格，損害公司中小股東的利益；同時，公司自為股東，導致公司同時具備了“公

司”與“股東”的雙重身份，致使權(quán)利義務(wù)關(guān)系不清。因此，除了法定情形外，各國一般

均禁止公司成為自身股東。

解析：公司認購本公司的股份，會導致公司資本的減少，并可能導致上市公司借此操縱公

司股票價格，損害公司中小股東的利益；同時，公司自為股東，導致公司同時具備了“公

司”與“股東”的雙重身份，致使權(quán)利義務(wù)關(guān)系不清。因此，除了法定情形外，各國一般

均禁止公司成為自身股東。

30、【問答題】黑水房地產(chǎn)有限公司機構(gòu)人員組成中哪些決定是符合《公司法》規(guī)定的？哪

些是不合法的？如果是不合法的，請說明理由。

答案：甲公司委派李某擔任公司的董事長，乙公司委派周某擔任公司副董事長是正確的，

公司經(jīng)過招聘，聘任吳某擔任公司董事是正確的，董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章

程規(guī)定；董事會成員應(yīng)由股東會選舉產(chǎn)生，委派是不合法的；依據(jù)《公司法》第13條規(guī)

定：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。周某是副

董事長擔任法定代表人是不正確的；本公司的董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事，洪

某擔任公司董事兼任公司監(jiān)事是不正確的；董事會決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事

項，股東會表決通過，聘任徐某擔任公司總經(jīng)理是不正確的。

解析：甲公司委派李某擔任公司的董事長，乙公司委派周某擔任公司副董事長是正確的，

公司經(jīng)過招聘，聘任吳某擔任公司董事是正確的，董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章

程規(guī)定；董事會成員應(yīng)由股東會選舉產(chǎn)生，委派是不合法的；依據(jù)《公司法》第13條規(guī)

定：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。周某是副

董事長擔任法定代表人是不正確的；本公司的董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事，洪

某擔任公司董事兼任公司監(jiān)事是不正確的；董事會決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事

項，股東會表決通過，聘任徐某擔任公司總經(jīng)理是不正確的。

31、【問答題】甲乙丙三個公司和自然人丁共同投資設(shè)立了黑水房地產(chǎn)有限公司。經(jīng)過四個

股東協(xié)商并決定，公司機構(gòu)由下列人員組成：甲公司委派李某擔任公司的董事長，乙公司委

派周某擔任公司副董事長兼公司法定代表人，丙公司委派洪某擔任公司董事兼任公司監(jiān)事。

公司經(jīng)過招聘，聘任吳某擔任公司董事并經(jīng)股東會表決通過，聘任徐某擔任公司總經(jīng)理。丁

不在公司機構(gòu)中擔任任何職務(wù)。黑水房地產(chǎn)公司在經(jīng)營中發(fā)生下列情形：(1)丁與戊合資設(shè)立

了白水房地產(chǎn)有限公司，丁擔任該公司的總經(jīng)理。(2)未經(jīng)公司同意，吳某按照市場價格向公

司購買了一套商品房用于自住。(3)未經(jīng)公司同意，周某代表公司與長河水泥廠簽訂了借款合

同，出借人民幣300萬元給水泥廠。(4)黑水公司與其他公司共同投資設(shè)立了黃海房地產(chǎn)有限

公司，公司股東會表決同意委派李某擔任黃海房地產(chǎn)公司的董事長。(5)由于工作需要，公司

委派洪某到南方城市推銷商品房，為了經(jīng)營方便，公司將20萬元的經(jīng)營費用存入洪某開立的

賬戶上。黑水房地產(chǎn)有限公司在經(jīng)營中，哪些情形是符合我國《公司法》有關(guān)規(guī)定的？哪些

是不合法的？并請說明理由。

答案：（1）李某擔任公司董事長的決定合法。周某擔任公司副董事長兼公司法定代表人

的決定合法。洪某擔任公司董事兼任公司監(jiān)事不合法。理由是公司董事不能兼任公司監(jiān)

事。吳某擔任公司董事的決定合法。徐某擔任公司總經(jīng)理的決定合法。（2）丁擔任白

水房地產(chǎn)公司總經(jīng)理合法。吳某向公司購買一套商品房用于自住不合法。吳某與公司進行

交易應(yīng)當經(jīng)公司股東會同意通過。周某代表公司借款給長河水泥廠不合法。公司借款給他

人應(yīng)當經(jīng)公司股東會或董事會同意通過。公司股東會表決通過同意委派李某擔任黃海房地

產(chǎn)公司的董事長合法。公司將20萬元的經(jīng)營費用存入洪某的賬戶不合法。因為《公司

法》禁止公司董事、高級管理人員將公司資金以其個人名義開立賬戶存儲。

32、【名詞解釋】名詞解釋：商業(yè)判斷原則

答案：商業(yè)判斷原則是指，只要董事、監(jiān)事、高級管理人員是基于管理信息、善意和誠實

地作出合理決議，即便事后在公司立場上看來此項決議是不正確或有害的，也無須由上述

人員負責；對于此種決議，股東無權(quán)禁止、廢除或者抨擊、非難。

33、【名詞解釋】名詞解釋：破產(chǎn)清算

答案：破產(chǎn)清算是指公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被依法宣告破產(chǎn)時適用的清算程序。

34、【名詞解釋】名詞解釋：授權(quán)資本制

答案：設(shè)立公司時，雖然應(yīng)該在公司章程中載明資本總額，但不必全部發(fā)行，只需依法發(fā)

行其中的一部分，公司就可成立，其余未發(fā)行部分資本，授權(quán)公司董事會在公司成立后發(fā)

行完畢。

35、【名詞解釋】名詞解釋：中外合資有限責任公司

答案：中外合資有限責任公司是指在中國境內(nèi)、依中國法律設(shè)立的，由不超過一定人數(shù)的

外國公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或個人同中國的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織出資組成，每

個股東對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。

36、【名詞解釋】名詞解釋：獨立董事

答案：獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主

要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。

37、【簡答題】簡述我國公司的減資程序。

答案：（1）董事會制定公司減資方案（《公司法》第47條）；（2）股東會對公司減少

注冊資本作出決議（《公司法》第38條）；（3）編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單（《公司

法》第78條）；（4）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人（《公司法》第178條）。公司應(yīng)當自作出減少

注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知

書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提

供相應(yīng)的擔保。（5）辦理變更登記并公告。

解析：（1）董事會制定公司減資方案（《公司法》第47條）；（2）股東會對公司減少

注冊資本作出決議（《公司法》第38條）；（3）編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單（《公司

法》第78條）；（4）通知或公告?zhèn)鶛?quán)人（《公司法》第178條）。公司應(yīng)當自作出減少

注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知

書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提

供相應(yīng)的擔保。（5）辦理變更登記并公告。

38、【簡答題】簡述我國設(shè)立有限責任公司的條件

答案：1、股東符合法定人數(shù)，有限責任公司一般由50名以下股東共同出資設(shè)立；2、股

東出資達到法定最低限額，有限責任公司最低注冊資本額為3萬元；3、股東共同制定公

司的章程；4、有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；5、有公司住所。

解析：1、股東符合法定人數(shù)，有限責任公司一般由50名以下股東共同出資設(shè)立；2、股

東出資達到法定最低限額，有限責任公司最低注冊資本額為3萬元；3、股東共同制定公

司的章程；4、有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；5、有公司住所。

39、【簡答題】簡述破產(chǎn)無效行為適用的情形及其法律后果。

答案：（1）指債務(wù)人在破產(chǎn)狀態(tài)下實施的使破產(chǎn)財產(chǎn)不當減少或違反公平清償原則，從

而使債權(quán)人的一般清償利益受到損害，依破產(chǎn)法的特別規(guī)定被確認為無效的財產(chǎn)處分行

為；（2）根據(jù)新《企業(yè)破產(chǎn)法》第33條的規(guī)定，涉及債務(wù)人財