《工程項目融資 第4版》 課件全套 劉亞臣 第1-7章 導論、工程項目融資的運作與組織- 工程項目融資的擔保

工程項目融資

第一章導論第1講工程項目融資概述第2講工程項目融資的特點第3講工程項目融資的結構體系第一章導論

第一講工程項目融資概述杭州灣跨海大橋是國道主干線－同三線跨越杭州灣的便捷通道。大橋北起嘉興市海鹽鄭家埭，跨越寬闊的杭州灣海域后止于寧波市慈溪水路灣，全長36Km。大橋建成后將縮短寧波至上海間的陸路距離120余公里。引例:杭州灣跨海大橋2001年9月成立項目公司，大橋建設投資額為118億，資本金為38.5億元。其中，寧波方占90%股份，嘉興方占10%股份。公司資本金中民營企業(yè)投資占到50.25%，雅戈爾、方太、海通等參與了對大橋的投資。本項目商請國家開發(fā)銀行、中國工商銀行、中國銀行、浦發(fā)銀行等四家銀行貸款70億元，已簽訂貸款協(xié)議。

大橋本身的經(jīng)濟效益是吸引投資者看好的重要基礎。據(jù)交通流量調(diào)查推測，2009年通過大橋的車流量達5.2萬輛，2015年達8萬輛，2027年達9.6萬輛。經(jīng)測算，大橋財務內(nèi)部收益率將達8.03～10.1%，投資回收期14.2年，投資回報率15.10%（不含建設期）、12.58%（含建設期）一、工程項目融資的定義一種是只將具有無追索或有限追索形式的融資活動當作工程項目融資，稱作“狹義的工程項目融資”；另一種則是把一切針對具體項目所安排的融資都稱為工程項目融資，稱作“廣義的工程項目融資”。本書所確定的工程項目融資范疇應歸于“廣義的工程項目融資”的觀點工程項目融資的兩種類型無追索權項目融資有限追索權項目融資二、工程項目融資的發(fā)展與實踐17世紀，英國的私人業(yè)主建造燈塔的投資方式與項目融資中的BOT極為相似。那時私人業(yè)主建造燈塔的過程是：私人業(yè)主首先向政府提出建造和經(jīng)營燈塔的申請，在申請獲得批準后，私人業(yè)主向政府租用土地建造燈塔，在特許期內(nèi)管理燈塔并向過往船只收取過路費。特許期滿后由政府收回燈塔并移交給領港公會繼續(xù)管理和收費。引例:一、工程項目融資產(chǎn)生的過程及在全球的發(fā)展17世紀英國燈塔20世紀60英國北海油田20世紀70大型能源項目國際性融資20世紀80BOT模式二、項目融資在中國的發(fā)展,實踐20世紀80年代深圳沙角B電廠1995年廣西來賓B電廠2014年PPP（政府和社會資本合作）三、項目融資在中國的發(fā)展趨勢我國經(jīng)濟體制尚處在轉(zhuǎn)型期，各種經(jīng)濟法規(guī)不夠完善，而工程項目融資又涉及國家的金融、財稅、法制和政策的方方面面，在談判中還往往由于概念不清，缺乏共同語言，很難在項目程序、融資和風險的確定與分攤，以及政府和行業(yè)主管部門的可能承諾和支持政策等主要問題上達成共識，談判曠日持久，外商顧慮較多，因此，項目一般都要求由資信可靠、實力雄厚、熟諳國際慣例的國際建筑工程業(yè)的著名大型公司擔任重要組織者。引例:京華育緣項目1996年，京華育緣（天津大學）國際會館項目是中國境內(nèi)第一個采用BOT模式建設的校內(nèi)物業(yè)，開創(chuàng)了我國高校后勤基建項目采用BOT模式建設的先河。此后的十幾年間各地高校的后勤基建項目出現(xiàn)了很多BOT及其變異模式的具體應用。四、現(xiàn)實意義有利于改善我國的基礎設施落后的狀況有利于改善我國的外資利用結構能減少政府的債務負擔和工程投資支出能有效地吸引外資，促進我國經(jīng)濟發(fā)展六、小結

1、工程項目融資的典型定義

2、工程項目融資包含兩類：

(1)無追索權項目融資；

(2)有限追索權項目融資。

3、工程項目融資的國內(nèi)外發(fā)展現(xiàn)狀第一章導論

第二講工程項目融資的特點占世界鉆石產(chǎn)量1／3的澳大利亞阿蓋爾鉆石礦(ArgyleDiamondMine)，在開發(fā)初期，其中的一個投資者，澳大利亞的阿施敦礦業(yè)公司(AshtonMiningLimited)準備采用工程項目融資的方式籌集所需要的建設資金。由于參與融資的銀團對于鉆石的市場價格和銷路沒有把握，籌資工作遲遲難以完成，但是當該礦與總部設在倫敦歷史悠久的中央鉆石銷售組織簽訂了長期包銷協(xié)定之后，該組織的世界第一流的銷售能力和信譽加強了阿施頓礦業(yè)公司在與銀行談判中的地位，很快就順利地完成了工程項目融資工作引例:澳大利亞阿蓋爾鉆石礦一、工程項目融資與傳統(tǒng)融資方式的區(qū)別1.工程項目融資與傳統(tǒng)貸款方式的區(qū)別對象對象貸款貸款單位為主工程項目融資工程項目為主2.工程項目融資與傳統(tǒng)企業(yè)融資的區(qū)別（1）融資的出發(fā)點不同（2）資金使用的關注點不同（3）工程項目融資比一般企業(yè)融資需要更大、更集中的資金量以及更長的占用周期,在資金使用過程中,會面臨著更多的不確定因素。工程項目一個企業(yè)的投資和資金運動企業(yè)融資融資建設一個具體的項目或收購一個已有的項目工程項目項目本身的經(jīng)濟強度、效益前景、戰(zhàn)略地位等企業(yè)融資企業(yè)資信、償債能力、獲利能力和企業(yè)管理當局的經(jīng)營管理能力2.工程項目融資與傳統(tǒng)企業(yè)融資的區(qū)別主要內(nèi)容工程項目融資企業(yè)融資融資主體項目公司項目發(fā)起人融資基礎項目產(chǎn)生的現(xiàn)金流發(fā)起人或擔保人的信譽追索情況有限追索或無追索全額追索或有限追索承擔的風險項目參加各方分擔項目發(fā)起人會計處理發(fā)起人資產(chǎn)負債表外融資進入發(fā)起人的資產(chǎn)負債表技術處理程序相對復雜期限長成本高相對簡單期限短成本較低債務融資比例一般負債比率較高自有資金的比例達到40%以上二、工程項目融資的基本特點1.以項目為導向一個工程項目主要依賴項目的現(xiàn)金流量和資產(chǎn),而不是依賴于項目的投資者或發(fā)起人的資信來安排融資。由于以項目為導向，有些對于投資者很難借到的資金則可以利用項目來安排，有些投資者很難得到的擔保條件則可以通過組織工程項目融資來實現(xiàn)。工程項目融資模式結構2.有限追索追索，是指在借款人未按期償還債務時貸款人要求借款人用以除抵押資產(chǎn)之外的其他資產(chǎn)償還債務的權力。有限追索融資的實質(zhì)是由于項目本身的經(jīng)濟強度還不足以支撐一個“無追索”的結構，因而還需要項目的借款人在項目的特定階段提供一定形式的信用支持。3、風險分擔原則為了實現(xiàn)工程項目融資的有限追索，對與項目有關的各種風險要素，需要以某種形式在項目投資者(借款人)和與項目開發(fā)有直接或間接利益關系的其他參與者及貸款人之間進行分擔。一旦融資結構建立之后，任何一方都要準備承擔任何未能預料到的風險。4、非公司負債型融資工程項目融資，通過對其投資結構和融資結構的設計，可以幫助投資者(借款人)將貸款安排成為一種非公司負債型的融資。非公司負債型融資對于項目投資者的價值在于使得這些公司有可能以有限的財力從事更多的投資，同時將投資的風險分散和限制在更多的項目之中。5、信用結構多樣化一個成功的工程項目融資，可以將貸款的信用支持分配到與項目有關的各個關鍵方面6、融資成本高組織工程項目融資花費的時間要長融資的成本要比傳統(tǒng)融資方式高7、可以利用稅務優(yōu)勢在項目所在國法律允許的范圍內(nèi)，通過精心設計的投資結構、融資模式，將所在國政府對投資的稅務鼓勵政策在項目參與各方中最大限度地加以分配和利用，以此降低籌資成本、提高項目的償債能力三、小結1、工程項目融資與傳統(tǒng)融資不同2、工程項目融資的基本特點四、思考題：1、項目融資成本高的原因是什么？第一章導論

第三講工程項目融資的結構體系

四個模塊相互之間關系示意圖工程項目融資由四個基本模塊組成：項目的投資結構、項目的融資結構、項目的資金結構和項目的信用保證結構一、項目的投資結構即項目的資產(chǎn)所有權結構，是指項目的投資者對項目資產(chǎn)權益的法律擁有形式，以及項目投資者之間(如果項目有一個以上的投資者)的法律合作關系。目前，國際上工程項目融資通常采用的投資結構有：A：單一項目子公司B：非限制性子公司C：代理公司D：公司型合資結構E：合伙制和有限合伙制結構F：信托基金結構G：非公司型合資結構二、項目的融資結構融資結構是工程項目融資的核心部分。常采用的融資模式包括投資者直接融資、通過單一項目公司融資、利用“設施使用協(xié)議”型公司融資、生產(chǎn)貸款、杠桿租賃和BOT模式等多種方式。三、項目的資金結構工程項目融資的資金構成項目的資金結構債務資金與權益資金的比例資金的期限結構資金的貨幣結構債務資金的利率結構四、項目的信用保證結構對于銀行和其他債權人而言，工程項目融資的安全性來自兩個方面：（1）項目本身的經(jīng)濟強度（2）項目之外的各種直接或間接的擔保這些擔?？梢允怯身椖康耐顿Y者提供的，也可以是由與項目有直接或間接利益關系的其他方面提供的。可以是直接的財務保證，也可以是間接的或非財務性的擔保。項目本身的經(jīng)濟強度與信用保證結構相輔相成。項目的經(jīng)濟強度高，信用保證結構就相對簡單，條件就相對寬松；反之，就要相對復雜和嚴格。在工程項目融資中，充當項目擔保的擔保人主要有項目發(fā)起人、與項目利益有關的第三方和商業(yè)擔保人三類。五、項目的融資結構的設計一個工程項目融資的整體結構設計之復雜、所涉及部門之多、法律和經(jīng)濟關系之多樣，是迄今為止其他工程建設項目投資方式所無法比擬的，各個構成元素之間要相互配合。需要經(jīng)過多次反復，通過對不同方案的比較、選擇、調(diào)整，最后產(chǎn)生一個最佳方案。深圳沙角B電廠復雜的融資結構和融資保障結構設計示意圖三、小結1、工程項目的投資結構、融資結構、資金結構、信用保證結構2、項目的融資結構的設計四、思考題：1、工程項目融資的四個基本模塊之間有何關系?2、工程項目融資結構的設計主要包括哪幾個部分?【本章案例1】固安工業(yè)園區(qū)新型城鎮(zhèn)化項目固安工業(yè)園區(qū)地處河北省廊坊市固安縣，與北京大興區(qū)隔永定河相望,距天安門正南50km，園區(qū)總面積34.68km2，是經(jīng)國家公告(2006年)的省級工業(yè)園區(qū)。2002年，固安縣政府決定采用市場機制引入戰(zhàn)略合作者，投資、開發(fā)、建設、運營固安工業(yè)園區(qū)。同年6月，通過公開競標，固安縣人民政府與華夏幸福基業(yè)股份有限公司(簡稱華夏幸福公司)簽訂協(xié)議，正式確立了政府和社會資本(PPP)合作模式。運作基本特征基本情況（1）政企合作（2）特許經(jīng)營（3）提供公共產(chǎn)品和服務（4）收益回報機制（5）風險分擔機制【本章案例1】固安工業(yè)園區(qū)新型城鎮(zhèn)化項目(1)整體式外包(2)“產(chǎn)城融合”整體開發(fā)機制(3)工業(yè)園區(qū)開發(fā)建設和區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展綜合解決方案實施效果解決方案(1)經(jīng)濟發(fā)展：帶動區(qū)域發(fā)展水平邁上新臺階(2)城市建設：構建了中等城市框架和服務配套設施(3)民生保障：堅持“以人為本”建設幸福城市案例思考：1.試分析項目的信用擔保人和信用保證結構。2.固安工業(yè)園區(qū)新型城鎮(zhèn)化在整體推進過程中采用了PPP模式，有何推廣價值?【本章案例2】大連灣海底隧道及光明路延伸工程本項目包括兩個子項工程，分別為大連灣海底隧道建設工程及光明路延伸工程。大連灣海底隧道建設工程大連灣海底隧道工程北起梭魚灣20號路，南至人民路，主線全長5098.23m。主要建設內(nèi)容有新建道路工程、海底沉管隧道工程、陸域段隧道工程等，估算總投資105.2億元。光明路延伸工程南起梭魚灣20號路，順接大連灣海底隧道工程北岸接線道路，北至201國道，估算總投資65.92億元運作模式基本情況1.總體上采用政府付費的BOT模式實施；2.大連城建投資公司作為政府方出資代表，在社會資本投資人招標之前利用自有資金設立大連灣海底隧道有限公司，在選定中國交建聯(lián)合體作為社會資本方后，通過股權轉(zhuǎn)讓方式，使得PPP項目公司的股權結構符合實施方案的要求，并由PPP項目公司具體負責項目的實施【本章案例2】大連灣海底隧道及光明路延伸工程運作模式1.總體上采用政府付費的BOT模式實施；2.大連城建投資公司作為政府方出資代表，在社會資本投資人招標之前利用自有資金設立大連灣海底隧道有限公司，在選定中國交建聯(lián)合體作為社會資本方后，通過股權轉(zhuǎn)讓方式，使得PPP項目公司的股權結構符合實施方案的要求，并由PPP項目公司具體負責項目的實施【本章案例2】大連灣海底隧道及光明路延伸工程項目借鑒1.充分結合項目實際，量體裁衣設計最適合的合作模式。2.合理劃分風險及設計防范措施，給予了社會資本充分的信心并降低了政府付費成本。3.建立系統(tǒng)的政府方管控體系，減少項目技術風險并避免公共利益受到侵害。4.成功引入金融機構股權投資，解決項目融資難的問題。5.對項目公司的組建方式有所創(chuàng)新，在同類項目中具有一定的示范性。6.以初步設計階段概算批復額為總投資控制目標，激勵社會資本控制本項目總投資規(guī)模。案例思考：1.試分析該工程項目的各方參與者都有哪些。2.在該工程項目中，采用PPP模式的創(chuàng)新點有哪些？大連灣海底隧道及光明路延伸工程的BOT融資模式是如何實現(xiàn)的?第二章工程項目融資的運作與組織第一講工程項目融資實施的基本階段第二講工程項目融資的參與者第三講特許權與特許權經(jīng)營第二章工程項目融資的運作與組織第一講工程項目融資實施的基本階段引例：中華發(fā)電項目從1992年開始籌備，1998年融資成功并開始運行正式運營。石橫電廠一期以實物作為資本金形式注入，全部工程于2004年最終建成。從最后一臺機組完成商業(yè)運營起的20年里，屬于合資公司經(jīng)營期，之后電廠資產(chǎn)將全部歸中方有。思考題：案例中不同階段該工程融資項目的影響因素是什么？投資決策分析融資結構分析工程項目融資的執(zhí)行工程項目融資實施的基本階段：融資決策分析融資談判一、投資決策分析從嚴格的意義上講，這一階段也可以不屬于工程項目融資所包括的范圍。對于任何一個投資項目，在決策者下決心之前，都需要經(jīng)過相當周密的投資決策的分析，這些分析包括對宏觀經(jīng)濟形勢的判斷，工業(yè)部門的發(fā)展以及項目在工業(yè)部門中的競爭性的分析，項目的可行性研究等標準內(nèi)容。產(chǎn)品分配形式?jīng)Q策程序債務責任現(xiàn)金流量控制投資者在決定項目投資結構時需要考慮的因素很多：項目的產(chǎn)權形式稅務結構會計處理二、融資決策分析階段在這個階段，項目投資者將決定采用何種融資方式為項目開發(fā)籌集資金。是否采用工程項目融資，取決于投資者對債務責任分擔上的要求、貸款資金數(shù)量上的要求、時間上的要求、融資費用上的要求以及諸如債務會計處理等方面要求的綜合評價。三、融資結構分析階段工程項目融資結構的一個重要步驟是完成對項目風險的分析和評估。如前所述，工程項目融資的信用結構的基礎是由項目本身的經(jīng)濟強度以及與之有關的各個利益主體與項目的契約關系和信用保證所構成的。因此，能否采用以及如何設計工程項目融資結構的關鍵點之一，就是要求工程項目融資顧問和項目投資者一起對于項目有關的風險因素進行全面的分析和判斷，確定項目的債務承受能力和風險，設計出切實可行的融資方案。四、融資談判階段在初步確定了工程項目融資的方案之后，融資顧問將有選擇地向商業(yè)銀行或其他一些金融機構發(fā)出參加工程項目融資的建議書，組織貸款銀團，著手起草工程項目融資的有關文件。這一階段會經(jīng)過多次的反復，在與銀行的談判中，不僅會對有關的法律文件做出修改，在很多情況下也會涉及融資結構或資金來源的調(diào)整問題，有時甚至會對項目的投資結構及相應的法律文件做出修改，以滿足貸款銀團的要求。五、工程項目融資的執(zhí)行階段在正式簽署工程項目融資的法律文件之后，融資的組織安排工作就結束了，工程項目融資將進入其執(zhí)行階段。在傳統(tǒng)的融資方式中，一旦進入貸款的執(zhí)行階段，借貸雙方的關系就變得相對簡單明了，借款人只要求按照貸款協(xié)議的規(guī)定提款和償還貸款的利息和本金。六、小結1.投資與融資決策分析2.融資結構分析與融資談判3.工程項目融資的執(zhí)行七、思考題工程項目融資實施的運作階段都有哪些？第二章工程項目融資的運作與組織第二講工程項目融資的參與者引例：北京市地鐵4號線，由北京市基礎設施投資有限公司、北京首都創(chuàng)業(yè)集團有限公司和香港地鐵有限公司共同出資組建北京京港地鐵有限公司。地鐵4號線153億元的概算由北京市政府出資的投資公司投資總額的70%，京港鐵路公司投資額為30%。思考題：案例包含哪些參與人？一、工程項目融資的主要參與方工程項目融資的參與方主要包括這樣幾個方面：項目發(fā)起人(項目的實際投資者)、項目公司、項目貸款銀行、項目建設的工程公司/承包公司、項目設備/能源/原材料供應者、融資顧問、法律和稅務顧問、有關政府機構等。工程項目的主要參與方，如下：1.項目發(fā)起人項目發(fā)起人，也稱項目的實際投資者，是項目的股東。項目發(fā)起人通過項目的投資活動和經(jīng)營活動，收回項目投資，進而獲取投資利潤和其他利益；通過組織工程項目融資，實現(xiàn)項目投資的目標要求。在工程項目融資結構中，項目發(fā)起人除了擁有公司全部股權或部分股權，提供一部分股本資金外，還需要以直接擔?；蛘唛g接擔保的形式為項目公司提供一定的信用支持。2.項目公司第一，將債務風險和經(jīng)營風險大部分限制在項目公司中，是實現(xiàn)融資責任對項目投資者有限追索的一種重要手段；第二，成立項目子公司進行融資可以避免將有限追索的工程項目融資安排作為債務列入項目的實際投資者自身的資產(chǎn)負債表上，實現(xiàn)非公司負債型融資安排；第三，組織項目公司便于把項目資產(chǎn)的所有權集中在項目公司一家身上，便于進行管理。第四，采用項目公司具有較強的管理靈活性。3.項目管理公司項目管理公司是受項目公司委托，按照管理合同約定承擔項目管理職能的服務性機構。由于項目公司是因項目而發(fā)起設立的，其組織架構和人員配置大多不能承擔較為完整的項目管理職能，因而項目管理公司是根據(jù)項目公司的需要而設立的。4.貸款人貸款人在工程項目融資中主要以債權人和擔保人的身份出現(xiàn)，為項目提供債務資金的支持或者為項目提供信用支持。一般來說，商業(yè)銀行、非銀行金融機構(如租賃公司、財務公司，某種類型的投資基金等)和一些國家政府的出口信貸機構，都可作為項目的融資債務資金來源的貸款人，但多數(shù)貸款人往往是銀行或銀團。項目的貸款銀行選擇標準：(1)選擇對我國了解和友好的銀行。(2)選擇與項目規(guī)模適合的銀行。(3)選擇對被融資的項目及所屬工業(yè)部門比較熟悉的銀行。5.項目承建商項目承建商是項目建設中最為關鍵的主要參與者之一。通常項目公司不會采取自行建設項目的形式，而是通過招投標的形式通過市場競爭機制選取合適的承建商，并同承建商簽訂工程項目的承建合同，將項目的建設委托給承建商。承建商根據(jù)合同規(guī)定，在規(guī)定的時間、成本和質(zhì)量要求下交付項目，并對項目承擔保修責任。6.項目的設備、能源、原材料供應商供應商主要包括設備供應商與能源和原材料供應商兩類，它們生產(chǎn)專有化的產(chǎn)品，為項目建設與運營提供產(chǎn)品。項目設備供應商通過延期付款或者低息優(yōu)惠出口信貸的安排，構成項目資金的重要來源。原材料生產(chǎn)者為了尋求長期穩(wěn)定的市場，提供優(yōu)惠價格有助于減少項目初期以至經(jīng)營期的許多不確定性因素，為項目投資者安排工程項目融資提供了便利條件。7.項目產(chǎn)品購買者項目產(chǎn)品的購買者或項目設施的使用者可以在工程項目融資中發(fā)揮相當重要的作用，構成融資信用保證的關鍵部分之一。項目產(chǎn)品購買者通過與項目公司簽訂長期購買合同，保證了項目的市場和現(xiàn)金流量，為投資者對項目的貸款提供了信用保證。8.融資顧問資顧問通常聘請投資銀行、財務公司或者商業(yè)銀行中的工程項目融資部門來擔任。在工程項目融資的談判過程中，融資顧問周旋于各個有關利益主體之間，通過對融資方案的反復設計、分析、比較和談判，最終形成一個既能在最大限度上保護項目投資者利益又能為貸款銀行接受的融資方案。9.東道國政府微觀方面，政府會提供支持協(xié)議、某種形式的經(jīng)營特許權、提供項目開發(fā)所需土地、良好的基礎設施、長期穩(wěn)定的能源供應等，這些都能減少或降低項目建設風險和經(jīng)營風險，宏觀方面，政府可以為項目建設提供良好的投資環(huán)境。10.保險公司為避免各種風險的發(fā)生，保險公司往往要介入項目風險管理過程，對項目風險進行管理和控制。這是由工程項目融資的有限追索性質(zhì)所決定的。因此，保險公司也是工程項目融資的主要參與者，尤其是一國官方的保險機構，如美國的海外私人投資公司、英國的出口信貸擔保局、法國的對外貿(mào)易保險公司和德國的赫爾墨斯信貸保險公司等。11.法律和稅務顧問工程項目融資中大量的法律文件需要有經(jīng)驗的法律顧問來起草和把關；而同時由于工程項目融資結構要達到有限追索的目的，有時又需充分利用項目投資所帶來的稅務虧損以降低資金的綜合成本，或者將融資設計成為非公司負債型的貸款結構。所以，必須要有經(jīng)驗豐富的會計稅務顧問來檢查這些安排是否符合項目所在國的有關規(guī)定，是否存在任何潛在的問題和風險。二、工程項目融資參與方之間的關系項目融資參與方眾多，各方各有利益需求和優(yōu)勢劣勢，承擔風險的能力也不盡相同。成功的項目融資要充分發(fā)揮各個參與方的優(yōu)勢，按照責權利對等以及最適者原則的將利益和風險分配給相應的參與方。于是合同和協(xié)議就將項目融資的各個參與方連接起來。工程項目融資參與者之間的合同關系三、小結1.工程項目融資的主要參與方2.工程項目融資主要參與方之間的關系四、思考題工程項目融資的主要參與方有哪些？第二章工程項目融資的運作與組織第三講特許權與特許權經(jīng)營在政府財政和國家銀行貸款大幅增長能力受到約束的條件下，應該努力尋找適合民間資本、境外資本介入的融資途徑，一個行之有效的方式就是推進特許權與特許權經(jīng)營。特許權與特許權經(jīng)營特許權授權法律特許權協(xié)議授權法律總則授予工程項目開始的權利專營權和其他特許權主要包括制定此法律的目的、有關專用術語,如項目名稱、授權者、建設期、經(jīng)營期、專營期、不可抗拒力事件等的定義。主要包括授予工程項目發(fā)展商獨家開發(fā)項目及相關的土地使用權;授予工程項目發(fā)展商所需的項目設備購買權和進口權;授予工程項目產(chǎn)品的輸出權等。1、收費權2、取得項目產(chǎn)品的權利3、銷售項目產(chǎn)品的權利4、項目的建設5、項目的經(jīng)營與轉(zhuǎn)讓特許權協(xié)議項目建設方面的規(guī)定發(fā)展商的財務安排及公司結構設計責任建設時間項目建成建設責任工程保險履約保證金政府對項目相關的土地移交責任收益及稅收融資方面發(fā)展商的公司結構二、特許經(jīng)營特許權經(jīng)營是指政府為項目的建設和經(jīng)營提供特許，由民間公司或外國公司作為項目的投資者安排融資、承擔風險、開發(fā)建設，并在有限的時間內(nèi)經(jīng)營項目以獲取商業(yè)利潤，最后根據(jù)協(xié)議將該項目轉(zhuǎn)讓給政府機構。典型模式是適用于經(jīng)營性項目的BOT和適用于公益性項目的PFI。特許權經(jīng)營適用的領域包括公路、鐵路、橋梁、隧道、電力、城市基礎設施等多個領域。特許經(jīng)營的形式從工程項目融資建設的角度分析：1、BOT模式的特許權經(jīng)營2、租賃經(jīng)營,也稱為TOT3、ROT從項目資產(chǎn)形成分析：1、特許權人進行項目投資的特許權經(jīng)營2、特許權人不進行項目投資的特許權經(jīng)營從政府實行特許權經(jīng)營目的分析：1、以項目建設或改建的資金籌集為目的的融資型特許權經(jīng)營2、以改進項目生產(chǎn)經(jīng)營效率為目的的效率型特許權經(jīng)營從企業(yè)與消費者的關系分析：1、產(chǎn)品或服務直接面對消費者的零售式特許權經(jīng)營2、產(chǎn)品或服務提供給政府部門或公營企業(yè)的整售式特許權經(jīng)營從項目的收入支付資金來源分析：1、經(jīng)營性項目：BOT、TOT和ROT等2、公益性項目：民間主動投資方式PFI、管理合同和服務合同等形式三、小結1、特許權內(nèi)容2、特許經(jīng)營權定義及形式四、思考題1、工程項目融資中的特許權是指什么?2、從工程項目融資建設的角度來看,特許權經(jīng)營有哪些形式?【本章案例1】重慶涪陵至豐都高速公路項目重慶涪陵至豐都高速公路是重慶高速公路路網(wǎng)的重要組成部分，屬于《重慶市高速公路網(wǎng)規(guī)劃》的“三環(huán)十射三聯(lián)線”骨架公路網(wǎng)中的“十射”部分，是重慶市、貴州北部、四川南部地區(qū)通往長三角地區(qū)最快捷的公路運輸通道，也是滬渝通道內(nèi)最后建設的一段高速公路，同時還是重慶“一圈兩翼”經(jīng)濟圈的重要交通紐帶及沿江綜合交通運輸體系的重要組成部分。該項目的建設，對增強重慶主城區(qū)對三峽庫區(qū)的經(jīng)濟輻射，促進重慶逐步發(fā)展成為長江上游交通樞紐和經(jīng)濟中心，提高重慶干線公路網(wǎng)的可靠性和安全性具有重要意義。項目經(jīng)重慶涪陵城區(qū)、清溪鎮(zhèn)、南沱鎮(zhèn)、湛普鎮(zhèn)、豐都縣城區(qū)及雙路鎮(zhèn)，按雙向四車道高速公路標準修建，路線全長46.5km。設計車速80km/h，路基寬度24.5m，瀝青混凝土路面，交通工程和沿線設施等級為A級。全線有特大橋梁4座共4526m，大橋11座共6004m，涵洞36道，人行天橋8座，互通式立交8處(含預留立交1座)，分離式立交8處，通道14道，特長隧道2座共8791m，長隧道3座共6110m，中隧道3座共2235m，總投資41.79億元。該項目于2008年批準立項，2009年6月開工建設，2013年建成通車。運作模式：BOT+EPC模式項目BOT+EPC模式的比較優(yōu)勢1、由比較先進的“固定單價”

模式提高到更先進的“固定總價”模式2、設計單位與施工單位無縫連接；盡可能避免“工期馬拉松、投資無底洞”的現(xiàn)象；承包人在全壽命周期的角度，增加節(jié)約投資的動力。3、總承包商對影響工程造價的大宗材料可統(tǒng)一招標采購，從而降低采購成本。4、總承包商參與項目的運營，會更加重視施工質(zhì)量，降低養(yǎng)護成本。5、EPC工程又稱“交鑰匙”工程，投資方只提出建設方案、標準，不必投入大量的人力、物力到項目管理中。6、總承包商作為投資人，分擔了傳統(tǒng)投資人的投資風險。7、可以充分發(fā)揮總承包單位的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)能力?！颈菊掳咐?】北京市興延高速公路項目

興延高速公路是2019年世園會外圍配套交通項目，也是2022年冬奧會期間中心城與延慶比賽場地的主要聯(lián)絡通道之一。項目位于京藏高速公路以西，南起本市西北六環(huán)路雙橫立交，北至延慶京藏高速營城子立交收費站以北，全長42.2公里。公路設計時速為平原地區(qū)每小時100公里，山區(qū)及隧道每小時80公里，雙向四車道，預留兩車道。全線于2015年10月啟動建設，2018年建成通車。項目建成后，將在原有京藏高速、京新高速的基礎上為京西北方向再增加一條快速通道，緩解我國華北地區(qū)及本市西北方向現(xiàn)況交通壓力，有力支持西北方向客貨分流政策，進一步促進京津冀區(qū)域交通一體化。運作模式：BOT模式案例思考1.試分析該工程項目的各方參與者都有哪些?2.在該工程項目中，項目公司的特許權體現(xiàn)在哪里?3.重慶涪陵至豐都高速公路項目的BOT融資模式是如何實現(xiàn)的?第三章工程項目融資的合同管理制度

第一講工程項目融資合同的一般規(guī)定第二講工程項目融資合同的訂立方式及程序第三講工程項目融資中各方退出機制

第三章工程項目融資的合同管理制度

第一講工程項目融資合同的一般規(guī)定

一、工程項目融資合同概述（一）概念工程項目融資合同是指貸款人向特定的工程項目提供貸款協(xié)議融資，對該項目所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量享有償債請求權，并以該項目資產(chǎn)作為附屬擔保的協(xié)議。它是一種以項目的未來收益和資產(chǎn)作為償還貸款的資金來源和安全保障的融資方式。（二）特點工程項目融資合同主體的多樣性貸款人、項目發(fā)起人、借款人、項目使用方、供應方、建設方、保證方、官方保險機構、受托人工程項目融資合同標的的特定性資源開發(fā)項目、基礎設施建設項目和制造業(yè)項目工程項目融資債權人追索權的有限性工程項目融資主要依賴項目自身未來現(xiàn)金流量及形成的資產(chǎn)工程項目融資合同履行期限的長期性前期需要做大量協(xié)議簽署、風險分擔、咨詢顧問的工作工程項目融資合同訂立程序的復雜性需要的法律性文件多一、工程項目融資合同概述二、工程項目融資合同的種類投資協(xié)議完工擔保協(xié)議購買協(xié)議先期購買協(xié)議產(chǎn)品支付協(xié)議提貨或付款協(xié)議特許協(xié)議經(jīng)營管理合同投資協(xié)議就是項目主辦人之間或項目主辦人與項目公司之間訂立的協(xié)議。前者主要是明確各股東方的出資比例、出資額、出資方式及各股東方的職責與權利；后者主要是用來確定主辦人對項目公司的財務支持，或提供次位貸款來保證項目公司具有清償能力。投資協(xié)議二、工程項目融資合同的種類貸款人與項目主辦人訂立的旨在防止因工程建設延期而造成還款困難的協(xié)議。(1)項目主辦人履行完工擔保協(xié)議義務的方式(2)預防項目主辦人不履行完工擔保義務的措施完工擔保協(xié)議二、工程項目融資合同的種類購買協(xié)議是項目主辦人與貸款人之間簽訂的協(xié)議。當項目公司不履行其與貸款人訂立的借貸協(xié)議的條款時,項目主辦人將購買相當于貸款人給予項目公司貸款數(shù)額的產(chǎn)品。購買協(xié)議二、工程項目融資合同的種類先期購買協(xié)議是項目公司與貸款人擁有股權的金融公司之間訂立的協(xié)議。這種先期購買協(xié)議只是當貸款人通過金融公司向項目公司貸款時才適用，金融公司只是起到一個橋梁的作用，因此當協(xié)議簽訂后，金融公司即將該協(xié)議下的權利讓與貸款人。先期購買協(xié)議二、工程項目融資合同的種類這是項目公司與貸款人之間簽訂的，由項目公司將礦藏權益的一部分及礦產(chǎn)品出售所得的應收款項的一部分利益讓與貸款人，而貸款人所擁有的權利僅限于他所受讓的那部份礦藏所產(chǎn)生的產(chǎn)品，如果產(chǎn)品的銷售收入不足以償還貸款人的債務，貸款人無權請求補償。但在項目公司將所貸款項償還之前，貸款人都擁有這些權益。產(chǎn)品支付協(xié)議二、工程項目融資合同的種類提貨或付款協(xié)議也被稱為無論取得貨物與否均須付款的合同，它是項目公司與項目產(chǎn)品購買人之間簽訂的一種長期銷售協(xié)議。該協(xié)議一般規(guī)定，不論項目公司能否提供足夠的符合要求的產(chǎn)品，購買人都必須支付不少于償還貸款和支付項目經(jīng)營費用所需要的價款。提貨或付款協(xié)議二、工程項目融資合同的種類該協(xié)議亦被稱為無論取得貨物與否均須付款的合同，它是項目公司與項目產(chǎn)品的購買人之間簽訂的一種長期銷售協(xié)議。貸款人的做法一般有以下幾種：1)將項目公司所承擔的合同義務降到最低限度,從而降低買方以項目公司違約為由提出反要求或撤銷合同的風險。2)排除項目公司依據(jù)合同所承擔的默示義務。3)排除項目公司根本違約的責任。4)不得抵銷。5)合同落空與不可抗力。提貨或付款協(xié)議二、工程項目融資合同的種類項目主辦人與東道國政府簽訂的，由東道國政府將本屬于政府享有的勘探、開發(fā)及經(jīng)營特定項目的權利授予項目主辦人的協(xié)議。特許協(xié)議二、工程項目融資合同的種類利用一系列合同來維護貸款人的利益，是工程項目融資的最大特點。為了加強項目的經(jīng)營管理，使項目有更大的成功把握，從而使貸款人對收回其貸款獲得更有力的保障，貸款人通常要求項目公司與第三人訂立長期的經(jīng)營管理項目合同。經(jīng)營管理合同二、工程項目融資合同的種類三、工程項目融資中的合同結構工程項目融資所使用的合同涉及到很多種類。這些合同既相互獨立，又是緊密聯(lián)系在一起的。它們主要圍繞兩個基本問題展開：一是投資者收回投資并獲得利潤的過程中的權利與義務問題；二是項目發(fā)展商為完成項目并使其轉(zhuǎn)入商業(yè)運行過程中的權利與義務問題。二聯(lián)式合同結構二聯(lián)式合同結構是由兩類合同結合而形成的：一類是項目公司與貸款人之間訂立的協(xié)議，主要是借貸協(xié)議，由貸款人向項目公司提供項目貸款；另一類是項目主辦人與貸款人之間訂立的協(xié)議，主要是由項目主辦人向貸款人提供各種擔保,包括完工擔保協(xié)議、購買項目產(chǎn)品或服務的協(xié)議、投資協(xié)議等。二聯(lián)式合同結構涉及的合同法律關系簡單、直接,權利義務明確，成本較低，是一種常見的合同結構。三、工程項目融資中的合同結構三聯(lián)式合同結構在此種合同結構中，貸款人、項目主辦人、項目公司、項目設施使用人或項目產(chǎn)品購買人都是不可缺少的當事人。由于法律主體的增加，法律關系變得復雜，當事人之間的權利義務比較難以平衡，使得締結合同的合意很難達成，從而導致工程項目融資復雜化和融資成本增加。三、工程項目融資中的合同結構四聯(lián)式合同結構該結構主要包括以下四個合同：1)借貸協(xié)議2)先期購買協(xié)議3)提貨或付款協(xié)議4)擔保協(xié)議及其轉(zhuǎn)讓項目貸款人必須十分注意自己與金融公司之間的權利讓與的內(nèi)部關系，注意權利讓與的有效性。三、工程項目融資中的合同結構四、工程項目融資合同的法律淵源《中華人民共和國憲法》法律行政法規(guī)工程項目融資地方性法規(guī)工程項目融資規(guī)章工程項目融資國際條約五、小結1.工程項目融資合同概念、特點及分類2.工程項目融資中的合同結構3.工程項目融資合同的法律淵源六、思考題完工擔保協(xié)議的含義？第三章工程項目融資的合同管理制度

第二講工程項目融資合同的訂立方式及程序

一、政府采購與招標投標的區(qū)別區(qū)別政府采購招標投標行為主體國家機關、事業(yè)單位、社會團體企業(yè)、個人或經(jīng)濟組織資金性質(zhì)財政性資金企業(yè)、個人或其他經(jīng)濟組織使用的任何性質(zhì)的資金遵循法律除工程類項目采用招標方式進行的，適用《中華人民共和國招標投標法》外，其余均遵循《中華人民共和國政府采購法》除政府采購的招標項目外，均遵循《中華人民共和國招標投標法》采購方式公開招標、邀請招標、競爭性談判、單一來源采購、詢價和國務院政府采購監(jiān)督管理部門認定的其他采購方式僅有公開招標和邀請招標采購結果遵循國家政策的要求，不以尋求單個采購人的最大受益為目的對單個招標人最大受益，是一種完全的自由市場競爭行為二、工程項目融資合同的訂立方式及適用條件根據(jù)《中華人民共和國招標投標法》的相關規(guī)定,工程項目融資合同的訂立方式包括公開招標、邀請招標、競爭性談判、競爭性磋商和單一來源采購五種方式。訂立方式適用條件公開招標(1)國家重點項目和省、自治區(qū)、直轄市人民政府確定的地方重點項目（《招標投標法》第十一條）；(2)國有資金占控股或者主導地位的依法必須進行招標的項目（《招標投標法實施條例》第八條）；(3)其他法律法規(guī)規(guī)定必須進行公開招標的項目，例如，《政府采購法》第二十六條規(guī)定，公開招標應作為政府采購的主要采購方式。邀請招標(1)涉及國家安全、國家秘密或者搶險救災，適宜招標但不宜公開招標的(2)具有特殊性，只能從有限范圍的供應商處采購的(3)采用公開招標方式的費用占政府采購項目總價值比例過大的競爭性談判(1)招標后沒有供應商投標或者沒有合格標的或者重新招標未能成立的(2)技術復雜或者性質(zhì)特殊，不能確定詳細規(guī)格或者具體要求的(3)采用招標所需時間不能滿足用戶緊急需要的(4)不能事先計算出價格總額的

競爭性磋商(1)政府購買服務項目(2)技術復雜或者性質(zhì)特殊，不能確定詳細規(guī)格或者具體要求的(3)因藝術品采購、專利、專有技術，或者服務的時間、數(shù)量事先不能確定等原因，不能事先計算出價格總額的(4)市場競爭不充分的科研項目，以及需要扶持的科技成果轉(zhuǎn)化項目(5)除按照《招標投標法》及《招標投標法實施條例》必須進行招標的工程建設項目以外的工程建設項目單一來源采購(1)招標失敗(2)只能從唯一供應商處采購的(3)發(fā)生了不可預見的緊急情況不能從其他供應商處采購的(4)必須保證原有采購項目一致性或者配套服務的要求，需要繼續(xù)從原供應商處添購且添購資金總額不超過原合同資金總額10%的三、工程項目融資招標或政府采購的基本程序資格預審流程圖公開招標和邀請招標流程圖競爭性談判和競爭性磋商流程圖單一來源采購流程圖三、小結1.政府采購與招標投標的區(qū)別是什么？2.工程項目融資合同的訂立方式及適用條件。四、思考題公開招標的適用條件是什么？第三章工程項目融資的合同管理制度

第三講工程項目融資中各方退出機制

一、工程項目融資社會資本方退出機制的現(xiàn)狀部委立法有明確的原則性要求社會資本方的退出機制安排已經(jīng)納入為國家和各部委關于PPP機制的應有內(nèi)容，列入PPP合同管理和文本的要組成部分之一，并提出了退出機制的框架性要求。一、工程項目融資社會資本方退出機制的現(xiàn)狀地方政府實施中重準入保障、輕退出安排地方政府在社會資本方退出機制方面的安排主要表現(xiàn)為如下幾種：(1)缺乏社會資本方退出機制的單獨規(guī)定。(2)在PPP合同管理部分沿用財政部76號文的框架性表述。(3)PPP合同管理部分和退出機制安排并重。一、工程項目融資社會資本方退出機制的現(xiàn)狀具體規(guī)范中凸顯更多限制性條款體現(xiàn)出如下三大特征：(1)股權變更限制的適用范圍廣泛(2)股權變更限制的方式單一(3)股權變更限制的主體不對等一、工程項目融資社會資本方退出機制的現(xiàn)狀受國家和各部委的框架性規(guī)定以及財政部《PPP項目合同指南(試行)》等影響，在實踐中，社會資本方正常退出機制的匱乏和不足更為明顯。主要表現(xiàn)為以下幾方面：(1)PPP合同法律關系下的社會資本方退出退化為變相的政府方審批權(2)社會資本方多以非正常方式退出現(xiàn)實操作中退化為變相的政府方審批權二、完善正常退出機制是市場機制發(fā)展的現(xiàn)實需求企業(yè)生存周期影響長期合作伙伴關系A聯(lián)合體成員需要隨融資項目進程而進退B工程項目融資特征的決定了純財務投資者的參與可能性C三、社會資本方正常退出機制的設計及途徑設想摒棄單純期限鎖定模式,以股權變更限制的實質(zhì)目的為設計導向01社會資本方以資本市場方式實現(xiàn)在PPP項目公司的正常退出02四、小結1.工程項目融資社會資本方退出機制的現(xiàn)狀2.完善正常退出機制是市場機制發(fā)展的現(xiàn)實需求3.社會資本方正常退出機制的設計及途徑設想五、思考題具體規(guī)范中凸顯更多限制性條款體現(xiàn)什么特征？【本章案例】江西省豐城市2019-2021年度政策性保險服務供應商招標項目2.4億元政采項目招標程序違規(guī)被廢標

江西省豐城市實施的一項涉及總金額約2.4億元的購買農(nóng)業(yè)保險服務競爭性磋商采購項目，因采購程序涉嫌違規(guī),引發(fā)當?shù)厝罕娰|(zhì)疑。采用競爭性談判、磋商方式采購，《政府采購法》和《政府采購競爭性磋商采購方式管理暫行辦法》對此均有明確規(guī)定，即須遵循相關程序，成立談判小組。

宜春市財政局和豐城市財政局在審查中均發(fā)現(xiàn)，該項2.4億元的采購項目在競爭性磋商采購中，不僅未依法履行磋商及談判程序，且存在在受理投標企業(yè)報名中就要求企業(yè)提前遞交相關審查材料等違規(guī)問題。豐城市政府根據(jù)核查結果，及時做出廢標決定。項目遭遇廢標，不僅招標代理機構應對此負有責任，受邀的5名評標專家也存在一定的責任。

第四章

工程項目融資的成本與結構

第一講資金成本分析第二講工程項目融資的資金安排第三講傳統(tǒng)工程項目融資模式引例：

巴西伊泰普電站是當時世界上最大的水電站，總裝機容量為1260萬KW。在其融資結構中，債務融資占90%以上，在總投資211億美元中，有一半是利息支出。目前每年的財務費用達11億美元，沉重的債務負擔導致企業(yè)經(jīng)營陷入困境。思考題：資金的結構有哪些種類？第四章

工程項目融資的成本與結構

第一講資金成本分析一、資金成本概述（一）資金成本的涵義資金成本又稱融資成本，是指為完成項目籌集和使用資金而付出的代價。廣義來講，籌集和使用任何資金，不論短期還是長期，都要付出代價。狹義的資金成本僅指籌集和使用長期資金的成本。本章研究對象一、資金成本概述資金成本可能是一定時期內(nèi)實際支付的利息和股利等實際成本，是事后核算的成本也可能是按照一定市場利率等計算的機會成本，是項目籌集資金可能會發(fā)生的事前預期成本工程項目融資中更多考慮地（一）資金成本的涵義資金成本又稱融資成本，是指為完成項目籌集和使用資金而付出的代價。資金成本與資金的時間價值聯(lián)系與區(qū)別聯(lián)系區(qū)別1、前提：資金或資本參與任何交易活動都有代價2、表現(xiàn)形式：以利息、股利等作為表現(xiàn)形式1、資金的時間價值表現(xiàn)為資金所有者的利息收入，而資金成本是資金使用者的籌資費用和利息費用2、資金的時間價值一般表現(xiàn)為時間的函數(shù)，而資金成本則表現(xiàn)為資金占用額的函數(shù)。（一）資金成本的涵義（二）資金成本的構成資金成本由資金籌集費用和資金占用費用兩部分組成。資金籌集費用是在資金籌集過程中發(fā)生的各項費用；資金占用費是指支付給資金所有者的資金使用報酬。為了便于比較分析，通常以項目資金占用費用與籌集資金凈額的比值來表示資金成本的大小，用公式表示為

K——資金成本率(一般亦稱為資金成本),以百分率表示；D——資金占用費用；P——籌集資金總額；F——資金籌集費用。一、資金成本概述（三）資金成本的作用1)資金成本是選擇資金來源、確定籌資方案的重要依據(jù)，一般選擇資金成本最低的籌資方式。2)資金成本是評價投資項目、決定投資取舍的重要標準。國際上通常將資金成本視為項目投資的“最低成本率”或是否采用投資項目的取舍率，它是比較投資方案的主要標準。一、資金成本概述（四）影響資金成本的主要因素總體經(jīng)濟環(huán)境A證券市場條件B項目公司的經(jīng)營和融資狀況C融資規(guī)模D一、資金成本概述二、資金成本的確定（一）個別資金成本根據(jù)長期資金的來源債務資金成本權益資金成本長期借款成本債券成本優(yōu)先股成本普通股成本留存收益成本1.長期借款成本長期借款成本一般由借款利息和借款手續(xù)費兩部分組成。一次還本、分期付息借款的成本計算公式為

Kl——長期借款成本；

It——長期借款年利息；

T——所得稅率；

L——長期借款籌資額；

Fl——長期借款籌資費用率。二、資金成本的確定（一）個別資金成本長期借款利息等于長期借款本金與借款利率之積，上式可以簡化為：例題4-1某工程項目需要初始投資100萬元，向銀行貸款，年利率為8%，每年付息一次，到期一次還本，籌資費用率為0.5%,所得稅率為25%。計算其長期借款的資金成本。二、資金成本的確定（一）個別資金成本1.長期借款成本Rl——長期借款利率。當長期借款的籌資費(主要是借款的手續(xù)費)很小時,可以忽略不計。例題4-1答案：計算長期借款資金成本的方法比較簡單，其缺點在于沒有考慮貨幣的時間價值二、資金成本的確定（一）個別資金成本1.長期借款成本為了得到精確的長期借款資金成本,可以采用計算現(xiàn)金流量的辦法確定長期借款的稅前成本，然后再計算其稅后成本。公式為P——第n年年末應償還的本金；K——所得稅前的長期借款資金成本；Kl——所得稅后的長期借款資金成本。二、資金成本的確定（一）個別資金成本1.長期借款成本【例4-2】沿用【例4-1】的資料,考慮貨幣時間價值的方法,該項借款的資金成本計算如下：首先,計算稅前借款資金成本查復利系數(shù)表可知,7%、5年期的年金現(xiàn)值系數(shù)為4.1002;7%、5年期的復利現(xiàn)值系數(shù)為0.7130。代入上式有：100萬元×8%×4.1002+100萬元×0.7130-99.5萬元=4.6016萬元4.6016萬元大于0,因此應提高貼現(xiàn)率再試。查復利系數(shù)表可知：9%、5年期的年金現(xiàn)值系數(shù)為3.8897；9%、5年期的復利現(xiàn)值系數(shù)為0.6499。代入上式有：100萬元×8%×3.8897+100萬元×0.6499-99.5萬元=-3.3924萬元-3.3924萬元小于0,運用內(nèi)插法求稅前借款資金成本然后,計算稅后借款資金成本Kl=K(1-T)=8.15%×(1-25%)=6.11%2.債券成本債券成本主要是指債券利息和籌資費用。債券成本的計算公式為Kb——債券資金成本；Ib——債券年利息；T——所得稅率；B——債券籌資額；Fb——債券籌資費用率。二、資金成本的確定（一）個別資金成本如果需要將債券資金成本計算得更為準確，則應當先依據(jù)現(xiàn)金流量確定稅前的債券成本,進而計算其稅后成本。這樣，債券成本的計算公式則為K——所得稅前的債券成本；Kb——所得稅后的債券成本二、資金成本的確定（一）個別資金成本2.債券成本[例4-3]某一新建項目發(fā)行面額為1000萬元的10年期債券，票面利率為12%，發(fā)行費用為5%，所得稅率為25%。計算債券的資金成本。優(yōu)先股籌資既要支付籌資費用,又要定期支付股利。它與債務成本不同的是,股利在稅后支付,且沒有固定到期日。項目破產(chǎn)時,優(yōu)先股持有人求償權在債務持有人之后,其風險大于債券。因此,優(yōu)先股成本通常高于債券成本。其計算公式為Kp——優(yōu)先股成本；Dp——優(yōu)先股股息；P——優(yōu)先股發(fā)行價格；Fp——優(yōu)先股籌資費用率。二、資金成本的確定（一）個別資金成本3.優(yōu)先股成本1)股利增長模型：如果預期每期的股利相等，則普通股成本的計算公式為：Knc——普通股成本；Dc——每年固定股利；Pc——普通股市價；Fc——普通股籌資費用率。二、資金成本的確定（一）個別資金成本4.普通股成本【例4-8】

采用發(fā)行普通股的方式籌集項目建設資金，發(fā)行價格為15元，每股籌資費用3元，預計每年分派現(xiàn)金股利1.6元。計算普通股成本。二、資金成本的確定（一）個別資金成本4.普通股成本如果預期股利是不斷增加的，假設年增長率為G，則普通股成本的計算公式為D1c——第一年的股利【例4-9】采用發(fā)行普通股的方式籌集項目建設資金，發(fā)行價格為15元，每股籌資費用3元，預計第一年分派現(xiàn)金股利1.6元，以后每年股利增長2%。計算普通股成本。二、資金成本的確定（一）個別資金成本4.普通股成本2)資本資產(chǎn)定價模型。第一，用于風險投資決策。該模型可表述為期望的投資報酬率(或預期報酬率)=無風險報酬率+風險報酬率 =無風險報酬率+風險報酬斜率×風險程度第二，用于投資組合決策。用于投資組合決策時，資本資產(chǎn)定價模型可以表述為投資組合的報酬率=無風險報酬率+(市場平均的風險報酬率-無風險報酬率)×投資組合的β系數(shù)第三，用于籌資決策中普通股資本成本的計算。根據(jù)資本資產(chǎn)定價模型，有普通股的資本成本率=無風險報酬率+(股票市場平均報酬率-無風險報酬率)×β系數(shù)二、資金成本的確定（一）個別資金成本4.普通股成本為了進行籌資決策，就要計算確定全部長期資金的總成本——綜合資金成本，又稱加權平均資金成本。綜合資金成本是以各種資金占全部資金的比重為權數(shù)，對個別資金成本進行加權平均確定。其計算公式為Kw——綜合資金成本；Kj——第j種個別資本成本；Wj——第j種個別資本占全部資本的比重(權數(shù))。二、資金成本的確定（二）綜合資金成本【例4-10】某工程的開發(fā)建設需要初始投資6000萬元，融資方案的詳細資料見表4-1。計算該融資方案的綜合資金成本。二、資金成本的確定（二）綜合資金成本計算過程可以通過表4-2來完成資

金

類

別賬面價值/萬元所占比重(%)個別資金成本(%)加權平均成本(%)長期借款120020%5.641.128債券150025%6.251.5625優(yōu)先股90015%10.51.575普通股240040%15.76.28合計6000100%

10.5455表4-2

綜合資金成本計算表(以賬面價值為基礎)項目長

期

借

款債券優(yōu)先股普通股賬面價值/萬元120015009002400資金成本(%)5.646.2510.515.7表4-1

某工程初始融資方案表四、小結1、資金成本的概念、構成、作用及影響因素2、資金成本的確定及計算五、思考題1、資金成本與資金的時間價值聯(lián)系與區(qū)別第四章

工程項目融資的成本與結構

第二講工程項目融資的資金安排一、工程項目資金結構的概念投資總額中所有者權益和負債所占的比例構成了項目的資金結構。求償權在優(yōu)先債務之后的資金(如優(yōu)先股和附屬債務)對項目成功具有特殊重要的意義，通常把這類資金歸結為中間資金。因此，項目資金結構中包含所有者權益、負債和中間資金三部分。所有者權益是項目所有者投入的資金，在所有項目資金中，它的求償權是最低的。正常情況下，只有在項目的其他義務全部滿足之后，才能考慮權益投資人的利益。與權益資本相反，工程項目的優(yōu)先債務是所有項目資金中償還級別最高的。根據(jù)預先制訂的計劃，優(yōu)先債務具有對項目資產(chǎn)的第一求償權，只有它得到滿足之后才能考慮其他求償權。中間資金是一種比較靈活的工具，它兼有權益和債務的特點，其風險介于權益資本和債務資本之間，回報也介于權益資金和債務之間。所有者權益負債中間資金二、項目各方對資金結構的要求項目的資金結構取決于債務資金成本和權益資金成本，后兩者則分別取決于債務投資者和權益投資者所承擔的風險。權益資本的資金成本＝無風險報酬率十風險報酬率由于利潤分配在所得稅后，利息償還在所得稅前，故負債具有抵稅作用，而且權益風險大于債務風險，因此權益資金成本要高于債務資金成本，一般要高出10％以上。三、工程項目資金結構的確定落實工程項目的資金結構是前期工作的重要組成部分，最后形成的資金結構應該能夠滿足政府、權益投資人和債務投資人的要求，否則項目將無法實施。一般在確定項目投資者和合作伙伴時，政府要在招標文件中對投標人的財務能力提出明確要求。在工程項目融資中，資金結構的突出特點是負債比率高，一般在60%~80%,而且是無追索或有限追索融資，這樣貸款投資人將承受比傳統(tǒng)貸款項目高得多的風險。三、工程項目資金結構的確定項目融資沒有標準的債務資金/股本金比率可供參照，可以依據(jù)以下五個方面的因素來確定：資金需求量一個投資項目所需要的投資資金包括建設投資和流動資金投資者對項目現(xiàn)金流量和風險的判斷投資者投入的股本金量與投資者可得到的投資收益成正比，投入的股本金比率越高，可能獲得的投資收益分成份額越大投資者籌集股本金的能力股本金可以直接投入，也可以從外部籌集資金市場上資金供求關系和競爭狀況資金短缺，籌集債務資金的難度大；供求平衡或供大于求，籌資難度相對較小貸款銀行承受風險的能力工程項目融資中，貸款銀行所面臨的風險比較大四、工程項目的資金來源權益資金項目發(fā)起人或其他感興趣的主動投資者，包括建筑商、設備供應商、產(chǎn)品購買商、政府、企業(yè)等。債務資金和中間資金商業(yè)銀行長期信貸出口信貸機構權益資金、債務資金和中間資金雙邊和多邊國際金融機構債務資金、權益資金和中間資金機構投資者：非銀行金融機構六、小結1、工程項目資金結構的概念2、項目各方對資金結構的要求3、工程項目資金結構的確定4、工程項目的資金來源七、思考題1、權益資金的來源第四章

工程項目融資的成本與結構

第三講傳統(tǒng)工程項目融資模式

廣東榕泰實業(yè)股份有限公司，是由廣東榕泰高瓷具有限公司和揭陽市興盛化工原料有限公司作為主要發(fā)起人，聯(lián)合廣東榕泰制藥有限公司、揭陽市鴻凱貿(mào)易發(fā)展公司、揭陽市益料電子器材公司共同發(fā)起設立的，于1997年12月25日注冊登記成立的股份有限公司，公司總股本12000萬股。公司于2001年5月28日上網(wǎng)定價發(fā)行，實際獲認購股數(shù)為4000萬股，公司總股本增至16000萬元，募集資金總額為人民幣396000000.00元，扣除本次發(fā)行費用人民幣120000000元，募集資金凈額為人民幣384000000元。這是一起非常典型的企業(yè)直接融資案例，通過這案例我們可以看出采用這種融資方式能夠為企業(yè)快速募集資本，擴大規(guī)模引例:融資一、直接融資直接融資是指由項目投資者直接安排項目的融資，并直接承擔起融資安排中相應的責任和義務的一種模式。從理論上講，這是結構最簡單的一種工程項目融資模式。（一）直接融資的種類AB集中化形式分散化形式由投資者面對同一貸款銀行和市場直接安排融資。由投資者各自獨立地安排融資和承擔市場銷售責任。

集中化直接融資模式

分散化直接融資模式

（二）直接融資的特點及適用條件靈活、成本低優(yōu)點缺點財務結構良好并且合理適用條件法律責任的追索相對復雜（三）小結1.直接融資模式是指由項目投資者直接安排項目的融資，并直接承擔起融資安排中相應的責任和義務的一種方式，從理論上講是結構簡單的一種項目融資模式。2.直接融資模式兩種操作形式有兩種(1)集中化形式——由投資者面對同一貸款銀行和市場直接安排融資；(2)分散化形式——由投資者各自獨立地安排融資和承擔市場銷售責任。3.實際工作中管理方法的組合運用。思考題：

直接融資模式的適用范圍有哪些？

引例：

菲尼克斯半導體有限公司是由安森美半導體(ONSemiconductor，NASDAQ:ONNN)(70%)、樂山無線電股份有限公司(30%)合資興辦。安森美半導體－原摩托羅拉半導體元件部門，是全球在數(shù)據(jù)處理和電源管理領域最大的模擬、標準邏輯及分立半導體供應商之一。樂山無線電股份有限公司是四川省電子系統(tǒng)十大企業(yè)和樂山市八大支柱產(chǎn)業(yè)之一，其銷售收入居全國小信號分立半導體行業(yè)第一名.樂山-菲尼克斯半導體有限公司，就是一起非常典型的項目公司式合資。這節(jié)課我們就來學習并研究這種合資模式的相關內(nèi)容。

項目公司融資模式含義：項目公司融資作為眾多融資模式的一種,通常包括單一項目子公司模式與合資項目公司模式兩種類型。二、項目公司融資1.單一項目子公司模式概念：所謂單一項目子公司的融資是指為了減少投資者在項目中的直接風險，在非公司型合資結構、合伙制結構甚至公司型合資結構中，項目投資者經(jīng)常通過建立一個單一的項目子公司的形式作為投資載體，以該項目子公司的名義和其他投資者組成合資結構安排融資的一種項目融資模式。

（一）種類：單一項目子公司、合資項目公司特點：項目子公司將代表投資者承擔項目中全部的或主要的經(jīng)濟責任不足：因各國稅法對公司之間稅務合并的規(guī)定有可能使稅務結構安排亡的靈活性相對差些，并有可能影響到公司經(jīng)營成本的合理控制。2.合資項目公司模式概念：所謂合資項目公司模式是指投資者共同投資組建一個項目公司，再以公司的名義擁有、經(jīng)營項目和安排項目融資的一種項目融資模式。（一）種類：單一項目子公司、合資項目公司項目公司融資模式的優(yōu)點：(1)融資結構上容易被貸款銀行接受，在法律結構上也比較簡便。(2)較容易實現(xiàn)有限追索的項目融資和非公司負債型融資的要求。(3)更充分地利用投資者中的大股東在管理、技術、市場和資信等方面的優(yōu)勢，為項目獲得優(yōu)惠的貸款條件。項目公司融資模式的缺點：

如稅務結構的安排上、債務形式的選擇上缺乏靈活性，難以滿足不同投資者對融資的各種要求，使對資金安排上有特殊要求的投資者面臨一定的選擇困難。（二）項目公司融資模式的優(yōu)缺點（三）小結1.項目公司融資模式包括單一項目子公司模式和合資項目公司兩種模式。2.單一項目子公司的融資是指為了減少投資者在項目中的直接風險，在非公司型合資結構、合伙制結構甚至公司型合資結構中，項目投資者經(jīng)常通過建立一個單一的項目子公司的形式作為投資載體，以該項目子公司的名義和其他投資者組成合資結構安排融資的一種項目融資模式。3.合資項目公司模式是指投資者共同投資組建一個項目公司，再以公司的名義擁有、經(jīng)營項目和安排項目融資的一種項目融資模式。思考兩種融資模式的適用條件是什么？杠桿租賃融資案例分析

1971年，美國阿納柯達公司(Anaconda)準備在肯塔基州興建一個總投資為1.38億美元的電解鋁廠。由于該公司當時有3.56億美元的意外虧損，無法在短期內(nèi)有效地利用新的鋁廠項目投資中由于折舊和政府投資稅務優(yōu)惠政策等因素所帶來的稅務好處，所以決定只投資購買項目場地，而以杠桿租賃融資的方式籌款1.107億美元用來購買設備和建設項目。一個專門為這個項目組織起來的租賃機構——第一肯塔基信托基金從漢華實業(yè)銀行等六家金融機構獲得了3870萬美元的股本資金，并籌集到了7200萬美元的無追索貸款(貸款利率9.125％)，全部資金用于項目投資并將其資產(chǎn)租賃給阿納柯達公司。租賃協(xié)議為20年，每半年預付1次租賃費，前21次租賃費每次為399萬美元，后19次每次為546萬美元。提供貸款的保險公司(債務參加者)擁有租賃協(xié)議的第一請求權和項目資產(chǎn)的抵押權。股本參加者在法律上擁有項目，可以享受到項目的稅務好處以及獲得債務償還后的租賃費。那么，什么是杠桿融資租賃呢？這就是我們這節(jié)課即將學習的一種傳統(tǒng)融資模式。引例:（一）杠桿租賃融資模式的定義與特點

1.杠桿租賃融資模式的含義

所謂杠桿租賃融資模式是指在項目投資者的安排下，由杠桿租賃結構中的資產(chǎn)出租人融資購買項目的資產(chǎn)，然后出租給承租人的一種融資模式。

三、杠桿租賃融資2.杠桿租賃融資模式的特點

1）優(yōu)點：項目公司仍擁有對項目的控制權?？蓪崿F(xiàn)百分之百的融資要求債務償還較為靈活可享受稅前償租的好處較低的融資成本融資的應用范圍比較廣泛2）缺點：杠桿租賃融資結構相當復雜，所以不易成功組織。杠桿租賃融資模式一經(jīng)確定，重新安排融資的靈活性以及可供選擇的重新融資的余地就變得很小，這也會給投資者帶來一定的局限。（二）杠桿租賃融資模式的操作流程合同階段

租賃階段建造階段運營階段中止階段由項目發(fā)起人確定其希望獲得的工廠和設備，并成立項目公司由融資租賃公司將工廠和設備租賃給項目公司，項目公司以監(jiān)督協(xié)議為依據(jù)，代表出租人來監(jiān)督建造合同一般不付或只付相當于項目貸款利息的租賃費租約規(guī)定重新調(diào)整租金，使其包括最初租約期本息的差額有時在最初階段結束后，當出租人的成本被收回并實現(xiàn)了理想的商業(yè)回報后，租金通常在最低水平上維持一段時間（三）小結1.杠桿租賃融資模式是指在項目投資者的安排下，由杠桿租賃結構中的資產(chǎn)出租人融資購買項目的資產(chǎn)，然后出租給承租人的一種融資模式。2.杠桿租賃融資模式的優(yōu)點與缺點3.杠桿租賃融資模式的操作流程思考杠桿租賃融資模式的適用條件是什么？四、設施使用協(xié)議融資所謂設施使用協(xié)議融資，是指在某種基礎設施或服務性設施的提供者和這種設施的使用者之間達成的具有“無論提貨與否均需付款”性質(zhì)的協(xié)議。這種承諾是無條件的，不管項目設施的使用者是否真正利用了項目設施所提供的服務。（一）設施使用協(xié)議融資的操作程序首先由工程產(chǎn)品的使用者——公共設施公司達成協(xié)議,由它們共同提供一個具有“無論提貨與否均需付款”性質(zhì)的公共設施使用協(xié)議。01由公共設施公司以長期公共設施使用協(xié)議為基礎，組建一個公共設施經(jīng)營公司，由該公司負責擁有、建設、經(jīng)營整個公共設施。02采用招標的形式來建設相應的公共設施03公共設施公司利用公共設施使用協(xié)議以及與工程公司簽訂的承建合同作為融資的主要信用保證框架。04（二）設施使用協(xié)議融資的特點01分散風險02首先要有一個完善的協(xié)議來支撐03要建立一個強有力的市場監(jiān)管部門以及相應的獎懲機制（三）小結：設施使用協(xié)議融資的概念、操作程序和特點思考：設施使用協(xié)議融資有什么特點？引例：恰那鐵礦位于澳大利亞的西澳州著名鐵礦產(chǎn)區(qū)，是中國冶金進出口公司與澳大利亞哈默斯鐵礦公司的合資項目。恰那鐵礦1988年初開始動工建設，1990年初正式投產(chǎn)，是當時中國在海外最大的礦業(yè)投資項目，也是自70年代初期以來澳大利亞最重要的鐵礦項目開發(fā)，曾被譽為“開創(chuàng)了澳大利亞鐵礦發(fā)展史上的新時代”。恰那鐵礦第一期投資2.80億澳元，年產(chǎn)300萬噸鐵礦砂，并在隨后的8年中逐步追加投資1.20億澳元（主要從項目現(xiàn)金流量中提?。?，最終形成了年產(chǎn)1000萬噸鐵礦砂的生產(chǎn)能力。這種特殊的以項目生產(chǎn)的產(chǎn)品及其銷售收益的所有權作為擔保品的融資模式，就是我們這節(jié)課即將學習的產(chǎn)品支付融資。定義：產(chǎn)品支付融資模式是以項目生產(chǎn)的產(chǎn)品及其銷售收益的所有權作為擔保品，而不是采用轉(zhuǎn)讓和抵押方式進行融資。適用范圍：產(chǎn)品支付項目融資適用于資源儲量已經(jīng)探明并且項目產(chǎn)生的現(xiàn)金流量能夠比較準確地計算出來的項目。五、產(chǎn)品支付融資（一）產(chǎn)品支付融資模式的操作流程

建立融資的中介機構資金注入項目公司項目公司安排產(chǎn)品支付銷售收入償還債務（二）產(chǎn)品支付融資模式的特點A信用保證結構相較其他融資模式獨特。B融資容易被安排成無追索或優(yōu)先追索的形式C融資期限短于項目的經(jīng)濟生命周期D貸款銀行一般只為項目的建設和資本費用提供融資E融資中介機構在產(chǎn)品支付融資中發(fā)揮重要的作用（三）小結1.產(chǎn)品支付項目融資適用于資源儲量已經(jīng)探明并且項目產(chǎn)生的現(xiàn)金流量能夠比較準確地計算出來的項目。2.產(chǎn)品支付融資模式的特點3.產(chǎn)品支付融資模式的操作流程思考為什么產(chǎn)品支付項目融資期限一般應短于項目預期的經(jīng)濟生命期？2002年10月某市市政園林局（簡稱B部門）決定采用競爭性招標方式選擇污泥處理BOT項目的實施人。經(jīng)過招投標程序，2003年1月，民營企業(yè)A公司憑借當時領先的技術實力中標項目。項目實施過程中，A公司與政府部門出現(xiàn)糾紛，2009年，政府認為因A公司未辦理污泥處理項目改擴建后環(huán)保設施的竣工驗收手續(xù)，市環(huán)境保護局向A公司下達了行政處罰決定書，并責令停止擴產(chǎn)改建項目的生產(chǎn)。至此，A公司全面停產(chǎn)。項目從簽約至停產(chǎn)共歷時不到6年。【本章案例】某污泥廠BOT項目污泥處理BOT項目中的主要參與方關系通過本項目資本結構相關內(nèi)容可以看出∶（1）污泥處理技術的進步使得項目主辦人面臨較大挑戰(zhàn)。（2）對項目的變更和后續(xù)設計能力的估計是BOT項目投資和收益平衡的基礎。（3）技術過程控制是考驗技術核心型項目的重要要求。主要啟示：（1）關于主辦人和項目公司的股權結構：在政府方面,未能夠全面評估主辦人的技術創(chuàng)新能力和新技術持續(xù)發(fā)展能力。而對于私營部門，而未對自身獲得項目、成功運作項目的能力做充分評估。（2）關于債務水平：對于政府而言,未能動態(tài)監(jiān)控項目公司的資產(chǎn)負債率，導致企業(yè)超能力投資和融資；對于私營部門而言，未能夠根據(jù)項目的盈利能力和償債能力，進行投資和融資，由此導致了雙方合作的失敗。第五章工程項目融資的現(xiàn)代模式

第1講BOT及其衍生模式第2講ABS融資模式

第3講PFI融資模式第4講PPP融資模式

第五章工程項目融資的現(xiàn)代模式

第1講BOT及其衍生模式泉州刺桐大橋是一座特大型公路橋梁，位于福建省泉州市東南，橫跨晉