股權投資管理辦法三篇

第第頁共33頁股權投資管理辦法三篇篇一：對外股權投資管理辦法第一章總則第2條為規(guī)范******有限公司（以下簡稱“****公司”或“公司”）及下屬各控股子公司的對外股權投資（以下簡稱“對外投資”）和股權處置行為，促進公司資源的整體優(yōu)化配置，依據(jù)國家相關法律法規(guī)和公司有關規(guī)定，制定本辦法。第3條本辦法中的對外投資是指****公司和所屬控股子公司（**、**、**等）以貨幣資金、實物、無形資產等對境內外其他法人實體或經(jīng)濟組織的長期投資。包括發(fā)起投資、追加投資、收購兼并和合資合作項目等。第4條本辦法中的股權處置是指****公司和所屬控股子公司對其長期投資的處置。包括股權轉讓、股權清算等。第5條對外投資和股權處置需遵守的原則：（1） 有利于加快公司整體持續(xù)較快協(xié)調發(fā)展，提高核心競爭力和整體實力；（2） 有利于促進產權有序流轉和資源有效配置，提升資產質量，加快企業(yè)經(jīng)營機制轉換；（3） 有利于防范經(jīng)營風險，提高投資收益，維護出資人資本安全；（4） 有利于依法規(guī)范運作，提高工作效率，落實管理責任。第二章對外投資方向和標準第6條對外投資的方向（1）具備相當規(guī)模，適合整體經(jīng)營，對公司主營業(yè)務發(fā)展有重大戰(zhàn)略意義的投資。（2） 與公司主營業(yè)務相關，且對所屬控股子公司有重大影響的投資。（3） 市場前景較好，與主營業(yè)務關聯(lián)度不大的社會通用性業(yè)務，鼓勵引入外部增量資金，利用企業(yè)現(xiàn)有存量資產的投資。（4） 利用社會資源，發(fā)揮企業(yè)優(yōu)勢，預期投資回報率高的收益性投資。第7條投資資本回報率（年平均凈收益/投資資本）標準（1） 第五條第一、二款的投資資本回報率不低于10%,特殊的不應低于行業(yè)平均回報率。（2） 第五條第三款的投資資本回報率不低于8%,特殊的不應低于行業(yè)平均回報率。（3） 第五條第四款的投資資本回報率不低于12%?，F(xiàn)金回報率原則上不低于一年期銀行貸款基準利率。（4） 對企業(yè)具有戰(zhàn)略意義，投資資本回報率不符合標準的投資項目由董事會專項審議決策。第三章對外投資權限與審批決策程序第8條****公司為對外投資主體。所屬控股子公司原則上不得進行對外投資。依據(jù)《公司法》設立的公司制企業(yè)，必須建立健全內部風險控制體系，其對外投資權限要按照經(jīng)股東大會批準的《公司章程》的規(guī)定權限執(zhí)行。第9條對外投資的審批管理（1）第六條第一、二、四款投資項目，以****公司為主體的投資項目和以所屬企業(yè)為主體投資金額在（）萬元以內的投資項目由****公司總經(jīng)理辦公會審批,金額在（）萬元以上的投資項目由****公司董事會審批，金額在（）萬元以上的投資項目由****公司股東大會審批；（2） 中外合資合作、股份公司、金融證券、委托理財?shù)阮I域項目不論規(guī)模大小,一律由****公司董事會審批。（3） 現(xiàn)階段按照與投資人的協(xié)議要求，金額在100萬美元以內的投資項目由****公司總經(jīng)理辦公會審批，金額在100萬美元以上的投資項目由****公司董事會審批第10條對外投資決策原則上要經(jīng)過項目立項、可行性研究、項目設立三個階段。（1） 項目立項階段包括對外談判、投資項目初步評價及形成投資意向書草案（合資合作項目需要編制項目建議書）等；（2） 可行性研究階段包括形成對外投資協(xié)議或合同及公司章程草案、投資項目的可行性分析（合資合作項目需要編制項目可行性研究報告）、環(huán)境影響評估、投資決策和履行批準手續(xù)等。對于涉及生產、儲存危險化學品、使用危險化學品等高危行業(yè)的建設項目，在進行項目可行性研究時，應對安全生產條件進行專門論證，編寫項目安全評價報告書；（3） 項目設立階段包括招股（需要的）、投資人簽訂投資協(xié)議或合同、批準《公司章程》、推薦管理者、設立機構和認繳出資等。第11條追加投資項目要按照項目建議書一一可行性研究報告的程序由財務總監(jiān)會同有關部門審查后，提交****公司總經(jīng)理辦公會審核，董事會審批。第12條新設投資項目、合資合作企業(yè)建設項目和收購兼并項目要按照項目建議書一一可行性研究報告一一項目設立的程序，由戰(zhàn)略投資中心會同有關部門審查項目建議書和可行性研究報告，提交****公司總經(jīng)理辦公會審核，董事會審批。第13條****公司和所屬控股子公司發(fā)起設立的投資項目，引入自然人特別是內部職工股時，必須充分揭示項目基本情況、投資風險、募集資金投向和投資人的權利義務，并依法建立規(guī)范的內部職工持股組織和管理制度。必要的應引入獨立董事或職工監(jiān)事，完善公司治理結構。第14條****公司和所屬控股子公司要嚴格對外投資項目上報前的市場調查、技術論證和經(jīng)濟評價分析。重大投資項目的可行性研究應聘請有相應資質的科研機構、中介機構或有關專家進行咨詢或參與評估、論證，嚴格履行企業(yè)內部決策程序。第15條對外投資的協(xié)議、合同、章程談判和審批應遵循下列程序：（1） 戰(zhàn)略投資中心與合資、合作或被購并方進行初步接觸和談判并簽署意向書草案，報總經(jīng)理審批；（2） 投資各方共同委托有資質的咨詢評估單位編報可行性研究報告；同時公司組織談判小組，與對方進行談判，形成合資、合作或購并協(xié)議、合同、章程草案。談判小組由戰(zhàn)略投資中心、董秘辦、財務部、審計部、辦公室等部門的人員組成;（3） 協(xié)議、合同、章程草案經(jīng)公司董事會審查批準后，****公司或所屬控股子公司與合資、合作和被購并方正式簽約。第四章股權處置的管理第16條****公司和所屬控股子公司的股權處置事項須經(jīng)由****董事會批準。第17條股權處置應按照《公司法》等相關法律法規(guī)履行法定程序。第18條實施處置前，****公司或所屬控股子公司應對擬處置的投資進行清產核資和審計，并委托具有相關資質的資產評估機構進行資產評估，評估值作為確定處置價格的參考依據(jù)。第19條股權轉讓程序（1） 對于需要轉讓的股權項目，所屬控股子公司在****公司授權下，或者****公司自身要主動聯(lián)系受讓方，并按照規(guī)范的法律程序進行轉讓；（2） 股權轉讓價格一般以凈資產評估、市盈率法、資產重置法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)等價值評估方法測算底價，通過拍賣、招投標或協(xié)議轉讓等方式確定；（3） 股權轉讓應與受讓方進行充分談判和協(xié)商，依法妥善處理轉讓中所涉及的相關事項后，擬訂股權轉讓意向書草案，將轉讓方式、轉讓價格、《股權轉讓申請報告》、《股權轉讓說明書》及相關資料一起上報****公司董事會審批；（4） ****公司或所屬控股子公司按照****公司董事會的批準，對外簽訂股權轉讓協(xié)議（合同）等法律文件；（5） ****公司或所屬控股子公司負責股權處置方案具體實施工作，按照合法程序進行股權轉讓，做好工商注冊變更等相關工作，相關處置結果統(tǒng)一在****公司戰(zhàn)略投資中心、董秘辦備案。第20條股權清算程序（1） 被投資企業(yè)因營業(yè)期限屆滿、股東大會決議和出現(xiàn)公司章程中規(guī)定的其他解散事由均應組織清算。****公司自身或授權所屬控股子公司促成被投資企業(yè)召開股東大會，形成清算決議，進入法定清算程序：成立清算小組、通知并公告、處分企業(yè)財產、注銷登記與公告，并將清算結果統(tǒng)一在****公司戰(zhàn)略投資中心、董秘辦備案；（2） 被投資企業(yè)需要延長經(jīng)營的，按照對外投資權限審批；（3） 對于已經(jīng)停業(yè)或無法追溯被投資人的投資項目，能夠提供核銷的有效證據(jù),可以進行核銷；不能提供合理的證據(jù)，****公司或所屬控股子公司要提供特定事項的企業(yè)內部證據(jù)，報****公司董事會批準后可以通過“賬銷案存”的方式予以核銷，并另設臺賬進行備案管理，繼續(xù)保留權益追索權。第五章對外投資和股權處置管理職責第21條****公司相關職能部門是對外投資和股權處置管理的決策參謀部門和檢查監(jiān)督部門，其主要職責是：（1） 財務部：負責對我方出資的非現(xiàn)金資產進行評估；按對外投資計劃籌措和撥付資金；負責對外投資協(xié)議、合同和公司章程中有關財務會計條款的審查；負責回收對外投資收益；負責股權處置過程中的帳務處理；（2） 審計部：負責對外投資和股權處置的審計和實施過程監(jiān)督；負責對外投資和股權處置的效能監(jiān)察；（3） 人力資源部：負責審查對外投資新設法人實體的機構設置方案；提出向被投資單位委派（或推薦）董（監(jiān)）事和高管人員的人選，履行委派（或推薦）手續(xù)；明確派出人員的管理權限、選派程序和考核要求；（4） 戰(zhàn)略投資中心：負責對外投資規(guī)劃和項目的立項審查；負責審查與對外投資項目有關的固定資產投資建設項目的項目建議書和可行性研究報告；負責對外投資的統(tǒng)計工作；負責對外投資中有關出資方式、股權設置、收益或利潤分配、風險和虧損分擔等的審查和管理；跟蹤對外投資項目的運行狀況，組織后評價工作，為董事會提供輔助決策支持；（5） 董秘辦：參與有關談判和協(xié)議、合同、章程等法律文件起草工作；處理所涉及的法律論證、法律糾紛、外聘律師、商標使用等法律事務；負責有關簽約文本的最終審查及辦理有關授權等法律手續(xù)，組織起草相關議案，籌備股東大會、董事會會議，按照《信息披露管理辦法》和香港證監(jiān)會、聯(lián)交所的有關要求，予以信息披露。第六章：考核與監(jiān)督第22條對外投資按可行性研究報告提出的投資資本回報率納入****公司預算考核。****公司注入到所屬企業(yè)投資項目的資金按投資資本回報率，納入對所屬企業(yè)的預算考核。第23條對于利用股權處置之機，轉移、侵占、侵吞、有意低價轉讓、核銷公司資產的，一經(jīng)查實將嚴肅追究處理，視輕重給予公司紀律處分；觸犯刑律的要移交司法機關進行處理。第七章附則第24條本制度由****公司戰(zhàn)略投資中心負責制訂、修改并解釋。此前****公司的相關管理規(guī)定，凡與本制度有抵觸的，均依照本制度執(zhí)行。第25條本制度未盡事宜，執(zhí)行國家有關法律、法規(guī)和公司的有關規(guī)定。第26條本制度經(jīng)****公司董事會審議通過后生效實施。篇二：XXXXX有限公司股權投資管理試行辦法第一章總則第一條為了規(guī)范公司股權投資行為，加強股權投資管理，控制股權投資風險，提高股權投資效益，實現(xiàn)公司資本化管理戰(zhàn)略，根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，結合公司實際情況，特制定本辦法。第二條本辦法適用于公司和公司所屬全資子公司、絕對控股子公司、相對控股子公司、實質控制子公司（以下統(tǒng)稱“子公司”）。上市公司參照執(zhí)行。第三條本辦法所稱股權投資是指公司以貨幣資金、非貨幣性資產（實物資產、無形資產、持有股權、債權、增發(fā)股份等）作價出資，以換取擁有被投資法人實體（以下簡稱“股權投資公司”）相應出資人權益的長期投資行為。包括：（-）設立企業(yè)或基金。（二） 持股企業(yè)或基金的股份增持、減持。（三） 參與認購非持股企或基金增發(fā)的股份。（四） 股權收購。（五） 重組。包括股權置換、債轉股、承債收購、股份回購、剝離、縮股、合并、分立等。（六） 股權處置。包括股權轉讓或其他處置方式。（七） 其他股權類投資行為。第四條公司所屬子公司發(fā)生或需子公司決策的股權投資重大事項，視同本公司發(fā)生的重大事項，適用本辦法規(guī)定。合營公司、參股公司發(fā)生的本辦法所述重大股權投資事項，公司及公司委派人員參照本辦法及公司《委派人員管理暫行辦法》的規(guī)定，履行相應的審批程序后，再行按照合營公司、參股公司章程及其有關制度行使權利。第五條公司股權投資的基本原則：（一） 遵守國家法律法規(guī)，符合《公司章程》；（二） 符合國家發(fā)展規(guī)劃和產業(yè)政策，注重科學發(fā)展、環(huán)境友好和社會責任；（三） 積極行使國有股東權利，充分發(fā)揮國有資本的控制力和影響力，體現(xiàn)市政府、市國資委的戰(zhàn)略發(fā)展和管控目標；（四） 符合重慶市國有資本整體布局和結構調整方向，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，投資規(guī)模與經(jīng)營規(guī)模、資產狀況和實際融資能力相適應。（五） 突出公司主業(yè)、培育新的利潤增長點、投資效益優(yōu)先。第二章管理機構第六條董事會為公司股權投資的決策機構，對公司的股權投資作出決策。若屬市國資委審批權限的股權投資項目，經(jīng)董事會決策后報市國資委批準實施。第七條董事會戰(zhàn)略發(fā)展與投資決策委員會負責組織對需董事會審批的股權投資項目的方案進行審議并提出建議。第八條董事會戰(zhàn)略發(fā)展與投資決策委員會下設的投資評審工作組，負責對公司股權投資項目方案的初評審。投資評審工作組由分管投資、財務、資產、運營、法律等相關部門負責人及相關分管領導、外部專家組成。第九條投資管理部門是公司股權投資管理的職能部門，負責牽頭組織落實公司股權投資管理的各項具體工作。第十條財務管理部門負責股權投資項目的財務指標測算、資金籌措、出資手續(xù)、會計核算等財務有關事項。第十一條資產管理部門負責股權投資項目的審計、評估和非貨幣性出資資產的清點、交接、過戶等手續(xù)的辦理。第十二條行政部（董事會辦公室）負責承辦公司股權投資事項方面的經(jīng)理層辦公會、戰(zhàn)略發(fā)展與投資決策委員會、董事會等會議。第十三條法律部門負責對股權投資項目的協(xié)議或合同、備忘錄、重要相關信函、章程等法律文本的審核工作。第十四條人力資源部門負責對股權投資公司委派董事、監(jiān)事、高管的推薦和薪酬管理工作。第十五條目標考核部門負責對股權投資公司委派董事、監(jiān)事、高管目標責任下達與考核。第三章決策權限第十六條公司股權投資項目應嚴格按照《公司法》、市國資委相關規(guī)定和《公司章程》規(guī)定的權限履行相關審批手續(xù)，未按規(guī)定履行審批程序的，任何部門和人員不得擅自批準或辦理股權投資事項。第十七條公司及所屬子公司以下重大股權投資事項須經(jīng)公司董事會作出決策后，上報市國資委批準后實施。（一）境外股權投資；（-）擬設新公司（境內）為非國有企業(yè)；（三） 非主業(yè)投資；（四） 并購境內非國有企業(yè)股權；（五） 未對合資企業(yè)進行同比例增（減）資擴（縮）股；（六） 國有企業(yè)接受非國有企業(yè)出資；第十八條公司下列股權投資事項，須經(jīng)公司董事會審議決策：（一） 須報市國資委審批的股權投資事項。（二） 達到如下標準之一的股權投資事項：交易金額超過3000萬元；交易金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產的1%；交易涉及的資產總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產的5%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；交易標的在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的5%以上，且絕對金額超過1000萬元；交易標的在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的5%以上，且絕對金額超過100萬元；交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產的5%以上，且絕對金額超過1000萬元；交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的5%以上，且絕對金額超過100萬元。上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)為合并口徑數(shù)據(jù)，如為負值，取其絕對值計算。第十九條公司除上述規(guī)定需要經(jīng)董事會審議通過之外的其他股權投資事項，由投資評審組報董事會授權的公司經(jīng)營層集體決策后實施。第二十條公司所屬子公司以下重大股權投資事項，子公司或公司委派人員須按公司《委派人員管理試行辦法》規(guī)定向公司書面報告，公司履行相應決策審批程序后，公司及公司委派人員根據(jù)子公司章程及相關制度行使權利。（一）須報市國資委審批的股權投資事項。（-）除前款外，股權投資事項達到下列標準之一的：交易金額超過2000萬元；交易金額超過子公司最近一期經(jīng)審計總資產的5%；3.交易涉及的資產總額占子公司最近一期經(jīng)審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；交易標的在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占子公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；交易標的在最近一個會計年度相關的凈利潤占子公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；交易的成交金額（含承擔債務和費用）占子公司最近一期經(jīng)審計凈資產的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；交易產生的利潤占子公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元。上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)為合并口徑數(shù)據(jù)，如為負值，取其絕對值計算。第四章決策程序第二十一條股權投資項目的審批原則上應按照“項目選擇、項目立項、可行性研究、項目評審、投資決策”等程序進行，確保投資決策的科學性、可靠性。第二十二條項目選擇。投資管理部門負責搜集或受理股權投資項目的初始信息，收集相關資料，進行初步調研考察及初步可行性分析，向經(jīng)營層辦公會提交立項建議。第二十三條項目立項。經(jīng)營層辦公會對股權投資項目進行初審，形成書面立項意見，組建投資項目工作組。投資項目工作組應由公司投資、財務、法律、產業(yè)運營、人力資源部門的相關專業(yè)人員組成，如需要可抽調下屬企業(yè)相關專業(yè)人員或外聘中介機構專業(yè)人員。第二十四條可行性研究。投資項目工作組負責盡職調查，對外進行協(xié)議、合同、章程等洽談，進行詳細的可行性研究，擬訂投資方案并形成相關書面材料，報投資評審工作組評審。重大股權投資項目、境外股權投資項目應聘請包括但不限于投行、律師、評估師、會計師、稅務師等具有相應資質和能力的專業(yè)中介機構進行盡職調查、交易架構安排、交易文本起草、標的估值、審計、評估、可行性分析研究。第二十五條項目初評審。投資評審工作組對股權投資項目進行初評審，簽署書面初評審意見。第二十六條投資決策。具體程序如下：（一） 經(jīng)投資評審工作組對股權投資項目進行初評審后，提交公司經(jīng)營層辦公會審議。（二） 屬公司經(jīng)營層決策權限范圍內的股權投資事項，經(jīng)營層辦公會審議通過后實施。（三） 需董事會決策的股權投資事項，經(jīng)營層辦公會審議通過后，由投資評審工作組向戰(zhàn)略發(fā)展與投資決策委員會提交正式提案，戰(zhàn)略發(fā)展與投資決策委員會對該項議案進行討論，并將討論結果提交董事會審議，同時反饋給投資評審工作組。董事會審議通過后，須報市國資委審批的，報經(jīng)市國資委審批后實施。（四） 公司所屬子公司的股權投資事項在履行公司相關決策程序后，根據(jù)子公司的《公司章程》相關規(guī)定，提交其董事會或股東會審議批準。第五章組織實施第二十七條股權投資項目實施之前應簽訂相關投資合同、協(xié)議、章程等文本，股權投資相關文本由投資項目工作組負責起草。股權投資相關文本須經(jīng)公司法律部門審核、法律顧問出具法律意見書，且必須經(jīng)與相關各方協(xié)商一致，并履行公司審批程序后方可對外正式簽署。第二十八條在股權投資合同、協(xié)議、章程等相關文本中應明確與各方出資比例相當?shù)亩拢ǘ麻L）、監(jiān)事（監(jiān)事會主席）、總經(jīng)理、財務負責人及其他高級管理人員（以下統(tǒng)稱委派高管）的推薦方式。第二十九條投資合同、協(xié)議、章程等文本簽署后，公司應組建由公司領導、投資管理部門、財務管理部門、資產管理部門、人力資源部門、法律部門、運營管理部門等相關部門組成的交割小組，負責資產交割期事項的處理。投資管理部門應協(xié)助股權投資公司完成工商注冊登記、工商變更手續(xù)、股權過戶手續(xù)，督促公司相關部門及時對相關文件資料進行歸檔。財務管理部門根據(jù)股權投資合同、協(xié)議、董事會決議、投資批準文件，辦理股權投資的劃款手續(xù)。資產管理部門辦理非貨幣性資產出資資產的交接手續(xù)、過戶手續(xù)。人力資源部門負責董監(jiān)高人選的選任、推薦或委派和勞動人事關系的相關程序及手續(xù)的辦理。法律部門負責交割期法律事項的辦理。運營管理部門負責股權投資公司業(yè)務、運營、安全的交接，并牽頭負責股權投資公司實物資產的清點。第三十條在簽訂投資合同或協(xié)議之前，不得支付投資款或辦理投資資產的移交。投資劃款完成后，應取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據(jù)。若涉及收款的，按相關協(xié)議、合同及時足額收取。第六章投后管理第三十一條股權投資事項完成后，投資管理部門根據(jù)實際情況對股權投資項目適時跟蹤并及時進行總結評價，并將總結評價報告呈報公司經(jīng)營層。第三十二條公司投資管理部門為投后管理的牽頭部門，負責接收委派人員董事、高管及其他管理人員提交的重大事項報告（非公文）、董事會議案、股東會議案,并提出擬辦意見，其他職能部門根據(jù)職責權限并提出處理意見，提交履行公司相關決策程序。股權投資公司以函等公文形式報送相關事項的，由公司行政部按公司相關部門職責及公文程序辦理。公司委派的董事、監(jiān)事、高管、股東代表按照公司決策意見行使權利。第三十三條委派董事、監(jiān)事、高管、股東代表是公司的受托人，應依法對公司和股權投資公司履行勤勉盡責義務。第三十四條公司各職能部門及公司委派的董事、監(jiān)事、高管、股東代表，應根據(jù)各自職責，對股權投資公司日常事項進行動態(tài)管理。公司對股權投資公司的日常管理事項包括但不限于：（一） 通過公司委派的董事、監(jiān)事、高管、股東代表參與股權投資公司的經(jīng)營管理；（二） 對股權投資公司經(jīng)營情況提出建議或質詢；（三） 及時掌握股權投資公司經(jīng)營動態(tài)，按年、季對股權投資公司經(jīng)營情況進行分析；（四） 監(jiān)督股權投資公司對股東大會、董事會決議的落實情況；（五） 聽取公司所屬子公司經(jīng)營層報告。第三十五條重大事項管理。對于股權投資公司進行重要的法人機構設立、組織形式變更、注冊資本變更、董監(jiān)高人員變更、重大投資融資、重大資產處置、重大并購重組、重大股權轉讓、重大對外擔保、重大損失、重大合同、重大關聯(lián)交易、重大訴訟仲裁、重大行政處罰、經(jīng)營方向方式重大調整、重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損、重大章程修改、利潤分配或虧損彌補、董監(jiān)高薪酬等涉及公司權益的重大事項，公司委派的董事、監(jiān)事和高管應按照公司《委派人員管理試行辦法》及相關管理制度，事先向公司經(jīng)營層進行請示、報告，履行公司相應決策程序后，由公司委派的董事、監(jiān)事、高管、股東代表按照公司決策意見在股權投資公司經(jīng)營中或董事會、監(jiān)事會、股東會上發(fā)表意見或行使表決權。第七章股權處置第三十六條出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以通過股權轉讓或其他方式對相應的股權進行處置：（一） 公司發(fā)展戰(zhàn)略或經(jīng)營方向發(fā)生調整的；（二） 股權投資公司發(fā)展戰(zhàn)略或經(jīng)營方向發(fā)生調整，不符合公司發(fā)展戰(zhàn)略或經(jīng)營方向的；（三） 股權投資公司經(jīng)營環(huán)境重大改變，且預期將產生重大不利影響；（四） 按照股權投資公司章程、合同規(guī)定或經(jīng)營協(xié)議規(guī)定，該股權投資公司經(jīng)營期滿；（五） 合同或協(xié)議規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時；（六） 由于股權投資公司經(jīng)營不善，無法償還到期債務，依法實施破產；（七） 股權投資公司出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；（八） 由于發(fā)生不可抗力而使股權投資公司無法繼續(xù)經(jīng)營；（九）根據(jù)有關法律規(guī)定需退出的，或監(jiān)管機構要求本行退出的;（十）公司認為有必要的其他情形。第三十七條對外股權投資的處置應嚴格按照公司章程、股權投資公司章程等進行，并符合有關法律法規(guī)的規(guī)定。第三十八條在處置所投資的股權前，由投資管理部門牽頭，對擬處置股權投資公司進行分析論證，形成股權處置方案，說明處置的理由和直接、間接的經(jīng)濟后果以及其他后果，按《公司法》及有關法律法規(guī)、市國資委相關規(guī)定、公司章程及本辦法規(guī)定，履行相應的決策審批程序。第三十九條處置股權時，應依照相關法律法規(guī)規(guī)定委托具有相應資質的中介機構進行評估或取得股權投資公司破產等原因不能收回投資的法律文書和證明文件等，合理合規(guī)確定處置價值。第四十條公司投資管理部門、資產管理部門、財務管理部門、法律部門等部門負責做好收回、轉讓股權所涉及的清產核資、審計、評估、財產交接、法律事務處理等相關工作，維護公司的合法權益，防止公司資產的流失。第八章檔案管理第四十一條股權投資項目資料的檔案管理按相關法律法規(guī)及公司檔案管理制度執(zhí)行。第四十二條股權投資項目涉及股權投資、處置相關的協(xié)議、合同、重要信函、履行程序的相關報告、議案、決議及審批文件、法律文件等相關文本的原件，須由公司檔案管理部門存檔。第四十三條具體股權投資項目涉及股權投資、處置相關資料，投資管理部門需在項目結束后將全部項目資料進行分類整理、立卷歸檔三份（原件和復印件各一份、電子檔案一份），原件交由公司檔案管理部門保管，復印件和電子檔案留存投資管理部門保管。股權投資項目涉及投后管理相關資料，由投資管理部門、資產管理部門等相關職能部門自行按年立卷歸檔。第四十四條投資管理部門具體股權投資項目經(jīng)辦人員或檔案保管人員辭職、易崗時，須辦理交接手續(xù)，由部門負責人監(jiān)交，手續(xù)完成后方可離崗。第四十五條投資項目檔案原則上要永久保存，若需處理或銷毀檔案，應按檔案管理規(guī)定報公司法定代表人批準后，由專門人員實施處理與銷毀。第九章其他相關規(guī)定第四十六條公司或子公司股權投資項目達到第十八條、第二十條規(guī)定標準的，公司或子公司應當聘請具有執(zhí)行證券業(yè)務資格的會計師事務所，對交易標的最近一年又一期的財務會計報告進行審計，審計截止日距協(xié)議簽署日不得超過6個月。第四十七條股權投資相關方以實物資產（包括房屋、機器、設備、物資等）、無形資產（包括專利權、專有技術、商標權、土地使用權等）、持有股權、債權、增發(fā)股份等非貨幣性資產為出資進行股權投資，應當聘請具有執(zhí)行證券業(yè)務資格的資產評估事務所進行評估，評估基準日距協(xié)議簽署日不得超過1年。第四十八條公司或子公司對外股權投資設立公司或基金，根據(jù)《公司法》等相關規(guī)定可分期到位出資額的，應當以協(xié)議約定的全部出資額為標準適用第十八條或第二十條的規(guī)定。第四十九條公司或子公司進行股權投資交易時，應當對相同交易類別下標的相關的各項交易，按照連續(xù)12個月內累計計算的原則，分別適用第十八條、第二十條的規(guī)定。己經(jīng)按照第十八條或者第二十條規(guī)定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。第十章法律責任第五十條違反本辦法規(guī)定，擅自辦理或批準辦理股權投資事項，要追究相關責任人的責任，給公司造成經(jīng)濟損失或帶來隱患的，相關責任人應依法賠償公司損失。第十一章附則第五十一條本辦法所稱“以上”、“以下”，含本數(shù)；“不足”、“高于”、“超過”不含本數(shù)。第五十二條本辦法未盡事宜，按國家有關法律法規(guī)和公司章程執(zhí)行,與其沖突時,按后者執(zhí)行。第五十三條本辦法由公司董事會解釋，經(jīng)公司董事會審議通過后實施。篇三：某投資有限公司股權投資風險控制管理辦法第一章總則第一條為保障股權投資業(yè)務的安全運作和管理，加強XX有限公司（以下簡稱“公司”）內部風險管理，規(guī)范投資行為，提高風險防范能力，有效防范和控制投資項目運作風險，根據(jù)《證券公司直接投資業(yè)務試點指引》等法律法規(guī)和公司制度的相關規(guī)定，特制定本辦法。第二條股權投資業(yè)務是指使用自有資金對境內企業(yè)進行的股權投資類業(yè)務。第三條風險控制原則公司的風險控制應嚴格遵循以下原則：（1） 全面性原則：風險控制制度應覆蓋股權投資業(yè)務的各項工作和各級人員，并滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)；（2） 審慎性原則：內部風險控制的核心是有效防范各種風險，公司部門組織的構成、內部管理制度的建立要以防范風險、審慎經(jīng)營為出發(fā)點；（3） 獨立性原則：風險控制工作應保持高度的獨立性和權威性，并貫徹到業(yè)務的各具體環(huán)節(jié)；（4） 有效性原則：風險控制制度應當符合國家法律法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)章，具有高度的權威性，成為所有員工嚴格遵守的行動指南；執(zhí)行風險管理制度不能存在任何例外，任何員工不得擁有超越制度或違反規(guī)章的權力；（5） 適時性原則：應隨著國家法律法規(guī)、政策制度的變化，公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、風險管理理念等內部環(huán)境的改變，以及公司業(yè)務的發(fā)展，及時對風險控制制度進行相應修改和完善；（6） 防火墻原則：公司與XX股份有限公司（以下簡稱“母公司"）之間在業(yè)務、人員、機構、辦公場所、資金、賬戶、經(jīng)營管理等方面嚴格分離、相互獨立，嚴格防范因風險傳遞及利益沖突給公司帶來的風險。第二章風險控制組織體系第四條風險控制組織體系公司應根據(jù)股權投資業(yè)務流程和風險特征，將風險控制工作納入公司的風險控制體系之中。公司的風險控制體系共分為五個層次：董事會、董事會下設的風險控制委員會、投資決策委員會、風險控制部、業(yè)務部。第五條各層級的風險控制職責董事會職責：（1） 審議批準風險控制委員會的基本制度，決定風險控制委員會的人員組成，聽取風險控制委員會的報告；（2） 審議單筆投資額超過公司資產總額30%,或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的股權投資項目；（3） 決定公司內部風險管理機構的設置；（4） 法律法規(guī)或公司章程規(guī)定的其它職權。董事會下設風險控制委員會，其職責包括：（1） 組織擬訂公司的風險管理基本制度；（2） 對單筆投資額超過公司資產總額30%,或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的，應當提交董事會審批的股權投資事項進行合規(guī)性審核；（3） 監(jiān)督和評估風險管理制度執(zhí)行情況等。風險控制委員會對董事會負責，向董事會報告。投資決策委員會職責：對單筆投資額不超過公司資產總額的30%,或者單一投資股權不超過被投資公司總股本的40%的股權投資項目的投資和退出作出決策。風險控制部是公司內專職的風險管理部門，其職責包括：（1） 獨立于業(yè)務部開展風險控制、合規(guī)檢查、監(jiān)督評價等工作；（2） 在項目決策過程中出具合規(guī)意見；（3） 對投資協(xié)議進行審核；（4） 在出現(xiàn)重大問題時及時向風險控制委員會報送相關專項報告。業(yè)務部職責:具體負責項目開發(fā)、執(zhí)行、退出過程中的風險控制。業(yè)務部負責人作為股權投資項目風險管理的第一責任人，負責組織部門內部的風險控制執(zhí)行工作，并負有及時報告、反饋項目投資過程中發(fā)現(xiàn)的風險隱患和風險問題的職責。一般情況下，項目組配備一名具有項目公司所屬行業(yè)相關背景的人員。第六條為建立健全內控機制，公司設立獨立于項目組的后臺管理和監(jiān)督部門。綜合管理部負責股權投資項目的文檔管理、印章管理、人力資源管理、董事會和投資決策委員會的會議籌備，以及相關會議資料的管理等。財務部負責股權投資業(yè)務的財務核算和資金劃撥，為股權投資項目分別設置賬戶、獨立核算、分賬管理。第三章風險控制流程第七條風險管理的業(yè)務流程由風險識別、風險評估、風險分析、風險控制和風險報告五個步驟組成，是制定風險管理戰(zhàn)略及防范措施的重要基礎。第八條風險識別指對經(jīng)營活動中存在的內部及外部風險的來源進行辨別。第九條風險測量是對風險的嚴重程度及發(fā)生概率進行科學合理的量化。第十條風險分析主要對風險的驅動因素進行歸因分析，并評估其影響，提出避險建議和措施。第十一條風險控制是對業(yè)務流程的各個環(huán)節(jié)制定風險防范和處理措施。第十二條風險報告是指業(yè)務部、風險控制部根據(jù)職責范圍和報告體系定期或不定期向主管領導提交的與風險評估分析相關的報告。第四章風險識別與評估第十三條股權投資業(yè)務面臨政策風險、法律風險、操作風險、市場風險、合規(guī)風險等多種風險。公司運營過程中，相關部門應當在職責范圍內對各種風險進行必要的識別、評估及分析，履行相關的風險控制職責。第十四條政策風險政策風險是項目公司面臨的主要風險，并且會影響項目公司的估值和退出方案的實施，從而轉化為投資失敗風險。項目公司所屬行業(yè)的國家產業(yè)政策、行業(yè)規(guī)劃、稅收政策等發(fā)生重大變化導致項目投資前后技術、市場、產品、客戶發(fā)生不利變化，并導致項目公司偏離投資方案、估值整體下降，造成無法退出或虧損退出。第十五條合規(guī)性風險項目公司的各項經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)和證監(jiān)會的監(jiān)管要求，對法律法規(guī)等理解有誤、故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風險；項目公司的經(jīng)營管理活動必須符合法律法規(guī)、國家政策的要求，對法律法規(guī)等理解有誤或故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風險。第十六條法律風險與被投資方、合作方、項目管理人之間的合同協(xié)議存在缺失導致出現(xiàn)不利于我方的訴訟。第十七條操作風險股權投資業(yè)務包括投資項目的選擇（即項目開發(fā)、初步審查、項目立項、盡職調查、投資決策、項目實施）、投資項目的管理和項目退出等業(yè)務環(huán)節(jié)，在上述每個環(huán)節(jié)均存在操作風險。主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調查存在缺失、資金劃撥差錯、項目公司經(jīng)營管理不善、項目跟蹤缺失、項目公司報告不暢等風險，其中，決策失誤、投資失控是重大風險。第十八條市場風險由于股權投資業(yè)務從項目投資到投資退出往往要經(jīng)歷宏觀經(jīng)濟、項目所屬行業(yè)、產品市場、證券市場等的波動，導致項目公司估值、項目退出的市場環(huán)境發(fā)生變化，從而造成退出方案無法實施或投資目標無法實現(xiàn)的風險。其中，對以上市為退出方式的項目，證券市場整體下行的系統(tǒng)性風險是難以控制的。第五章風險控制第一節(jié)合規(guī)風險的控制第十九條公司對股權投資項目的合法、合規(guī)性進行全面和重點分析和檢查，控制投資業(yè)務的合規(guī)性風險。第二十條公司通過以下手段對合規(guī)風險進行事前和事中控制：（一） 為保證股權投資業(yè)務合法、合規(guī)，制定、審查相關的管理制度和業(yè)務流程;（二） 制訂、審閱股權投資業(yè)務的相關合同、協(xié)議，確保合同的規(guī)范性和合法性;（三） 監(jiān)督股權投資業(yè)務管理制度和業(yè)務流程的執(zhí)行情況，確保國家法律、法規(guī)和公司內部控制制度有效地執(zhí)行；（四） 確保股權投資業(yè)務投資決策服從國家產業(yè)政策，符合國家法律法規(guī)。第二十一條公司通過以下手段對投資項目進行事后控制。（一） 制定股權投資業(yè)務的合規(guī)檢查制度；（二） 對股權投資業(yè)務運作和內部管理的合規(guī)性進行檢查，并向公司通報；（三） 檢查相關管理制度和業(yè)務流程的執(zhí)行情況，確保資產管理業(yè)務遵守公司內部制度。第二節(jié)市場風險的控制第二十二條市場風險的控制措施主要體現(xiàn)在投資立項環(huán)節(jié)上。第二十三條公司制訂項目立項標準。立項標準應該參照國家產業(yè)發(fā)展規(guī)劃，符合公司關于投資范圍的相關規(guī)定。第二十四條業(yè)務部應當根據(jù)立項標準和投資范圍，對備選企業(yè)進行篩選形成項目池。項目人員應當在廣泛收集項目方提供的商業(yè)計劃書及其他相關信息材料的基礎上，對入選項目池的項目進行初步評估和風險收益分析。符合立項條件的，根據(jù)公司規(guī)定申請立項審批。第三節(jié)法律風險的控制第二十五條風險控制部應當對公司簽定的合同、協(xié)議等法律文書進行審核，防范法律風險。第二十六條在項目運作過程中，風險控制部提供法律方面的專業(yè)支持。必要時,可申請引入外部中介機構提供法律服務，防范法律風險。第四節(jié)操作風險的控制第二十七條公司制定專門的項目管理和投資決策制度，明確項目投資的業(yè)務流程和具體要求。第二十八條為維護公司的權益，項目投資的范圍應當符合以下規(guī)定：（-）不得將公司資產用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔保等用途；（-）不得將公司資產用于可能承擔無限責任的投資；（三） 單筆投資額不得超過公司資產總額的30%,如果突破30%,需提交股東審議；（四） 單一投資股權不得超過被投資公司總股本的40%,如果突破40%,需提交股東審議；（五） 不得將公司資產投資于股東或其控制的企業(yè)；（六） 法律法規(guī)以及公司章程約定禁止從事的其他投資；第二十九條盡職調查的風險控制（1） 公司建立盡職調查制度，規(guī)范盡職調查的工作內容。項目組在盡職調查期間應當嚴格遵守工作程序，記錄盡職調查工作底稿，形成相關報告。（2） 項目組開展盡職調查工作期間，項目負責人必須對擬投資企業(yè)進行實地考察。（3） 項目組應當對盡職調查相關材料的真實性和完備性負責。（4） 項目組認為必要時，可申請聘請外部中介機構，參與或獨立進行調查工作。第三十條投資決策的風險控制（1） 投資決策委員會對項目投資或退出的相關材料進行審核，投資決策委員會成員獨立發(fā)表審核意見；（2） 投資決策委員會可以根據(jù)需要委派專人或聘請外部專業(yè)機構進駐現(xiàn)場進行獨立的盡職調查，提交獨立的調查報告；（3） 公司股權投資業(yè)務的項目投資和項目退出必須經(jīng)投資決策委員會通過。單筆投資額超過公司資產總額30%,或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的項目，應當經(jīng)過投資決策委員會審議通過后，提交董事會審議，并根據(jù)公司章程規(guī)定提交股東審議。第三十一條項目管理的風險控制公司建立對已投資項目的跟蹤管理機制。項目組負責項目投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實地回訪項目公司；定期收集項目公司財務資料、行業(yè)發(fā)展情況、企業(yè)財務狀況；定期對項目公司進行重新估值；定期對原定退出方案的可行性進行重新評估等。項目組負責每月度、每半年度完成項目公司一般估值工作和全面估值工作,編制《月度項目情況報告》和《項目股權價值評估報告》(每半年)，并向主管領導提交估值報告。第三十二條公司建立重大事項報告和應急處置機制，對投資項目重大風險事項的處置進行決策。項目組在跟蹤過程中發(fā)現(xiàn)公司在項目公司中的權益發(fā)生變動、或者項目公司的財務指標惡化、虧損等重大事項的，項目組應當及時報告。相關規(guī)則另行制定。第三十三條公司建立項目退出審批機制，對項目退出進行決策。當項目達到預期投資目標或出現(xiàn)重大緊急事項需要退出時，項目組根據(jù)具體情況，制定退出方案，報投資決策委員會審議。單筆投資額超過公司資產總額的30%,或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的股權投資項目，應當提交董事會和股東審議。退出方案未通過審議的，項目組應當研究并重新設計退出方案，直至項目實現(xiàn)退出。第五節(jié)其它環(huán)節(jié)的風險控制第三十四條對財務與資金管理的風險控制公司建立獨立的財務核算體系，制定規(guī)范的財務會計核算制度，配備專職的財務核算人員。公司按照有關規(guī)定及要求使用資金、單獨開立銀行賬戶，不得與母公司共用銀行賬戶。第三十五條對人員管理的風險控制公司高級管理人員和從業(yè)人員應當專職，不得在母公司擔任職務。公司董事、監(jiān)事、投資委員會成員存在由母公司人員兼任情況的，公司建立專門的內部控制機制，解決可能產生的利益沖突。第三十六條公司建立專門的內部控制機制，對公司與母公司之間的風險進行隔離，防范利益沖突，規(guī)范關聯(lián)交易。第六章風險控制報告第三十七條風險控制報告分為定期報告和臨時性報告兩類。第三十八條風險控制部定期對公司業(yè)務運作、日常經(jīng)營管理方面存在的問題進行風險評估與評價，在每年度4月底、8月底前向公司領導上報年度或半年度風險控制報告，為公司決策提供依據(jù)。第三十九條公司發(fā)生或可能重大事項的，風險控制部接到報告后，根據(jù)重大事項報告的相關規(guī)定向公司領導報送臨時性報告。第四十條風險控制報告中應明確風險事件發(fā)生的原因、經(jīng)過、可能存在的風險以及應對或補救措施等內容。第七章附則第四十一條本辦法由風險控制部負責解釋。第四十二條本辦法自下發(fā)之日起實施。篇四：如何制定對外股權投資管理辦法？規(guī)范企業(yè)集團及下屬各分子公司的對外股權投資和股權處置行為，促進集團企業(yè)資源的整體優(yōu)化配置，依據(jù)國家相關法律法規(guī)和公司有關規(guī)定，制定相應的股權投資管理辦法。對外投資是指企業(yè)集團和所屬分子公司以貨幣資金、實物、無形資產等對境內外其他法人實體或經(jīng)濟組織的長期投資，包括發(fā)起投資、追加投資、收購兼并和合資合作項目等。股權處置是指企業(yè)集團和所屬分子公司對其長期投資的處置，其中包括股權轉讓、股權清算等。一、 投資原則1、是否有利于加快公司整體持續(xù)較快協(xié)調發(fā)展，提高核心競爭力和整體實力；2、是否有利于促進產權有序流轉和資源有效配置，提升資產質量，加快企業(yè)經(jīng)營機制轉換；3、是否有利于防范經(jīng)營風險，提高投資收益，維護出資人資本安全；4、是否有利于依法規(guī)范運作，提高工作效率，落實管理責任。二、 投資要求對外投資的方向，具備相當規(guī)模，適合整體經(jīng)營，對公司主營業(yè)務發(fā)展有重大戰(zhàn)略意義的投資。與公司主營業(yè)務相關，且對所屬分子公司有重大影響的投資。市場前景較好,與主營業(yè)務關聯(lián)度不大的社會通用性業(yè)務，鼓勵引入外部增量資金,利用企業(yè)現(xiàn)有存量資產的投資。投資資本回報率（年平均凈收益/投資資本）標準，根據(jù)具體情況而制定，不一而足特殊情況，如對企業(yè)具有戰(zhàn)略意義，投資資本回報率不符合標準的投資項目由董事會專項審議決策。三、 審批決策企業(yè)集團為對外投資主體。所屬分子公司原則上不得進行對外投資。依據(jù)《公司法》設立的公司制企業(yè)，必須建立健全內部風險控制體系，其對外投資權限要按照經(jīng)股東大會批準的《公司章程》的規(guī)定權限執(zhí)行。對外投資的審批管理，以企業(yè)集團為主體的投資項目和以所屬企業(yè)為主體投資金額在XXXX萬元以內的投資項目由企業(yè)集團總經(jīng)理辦公會審批，金額在XXXXX萬元以上的投資項目由企業(yè)集團董事會審批。中外合資合作、股份公司、金融證券、委托理財?shù)阮I域項目不論規(guī)模大小，一律由企業(yè)集團董事會審批。對外投資決策原則上要經(jīng)過項目立項、可行性研究、項目設立三個階段。企業(yè)集團和所屬分子公司發(fā)起設立的投