公司章程樣本

xxxxx投資有限公司公司章程xxxxxxxxxxxx投資有限公司章程目錄第一章總則......................................................... 2第二章經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范疇..................................... 3第三章注冊資本....................................................... 3第一節(jié)出資..........................................................……. 4第二節(jié)出資轉讓........................................................ 4第四章股東和股東會...................................................... 5第一節(jié)股東..........................................................……… 5第二節(jié)股東會.........................................................…… 6第三節(jié)股東會提案........................................................ 8第四節(jié)股東會決策......................................................... 8第五章董事會.......................................................... 9第一節(jié)董事........................................................... 9第二節(jié)獨立董事........................................................ 11第三節(jié)董事會........................................................ 12第六章經(jīng)營管理機構................................................... 14第七章監(jiān)事會.......................................................….. 16第八章財務會計、利潤分派和審計...................……. 17第九章勞動人事.............................................……… 18合并、分立、終結和清算.......................…….. 19章程修改.............................................…… 21附則.............................................…….. 22第一章總則第一條為維護xxxxx投資有限公司（如下簡稱公司）、股東和債權人合法權益，規(guī)范公司組織和行為，建立權責分明、管理科學、勉勵和約束機制相結合內(nèi)部管理體制，依照《中華人民共和國公司法》（如下簡稱《公司法》），制定本章程。第二條公司是依照《公司法》和其她關于規(guī)定成立有限責任公司。第三條公司注冊名稱中文名稱：xxxxxx投資有限公司英文名稱：xxxxxxxxxxASSETSMANAGEMENTLTD.第四條公司住所：第五條公司注冊資本為人民幣xxxxxxxxx第六條董事長為公司法定代表人。第七條公司為永久存續(xù)有限責任公司。第八條公司以其所有資產(chǎn)對公司債務承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。第九條公司為獨立公司法人，實行自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧。第十條本章程是規(guī)范公司組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系具備法律約束力文獻。股東可以根據(jù)章程起訴公司、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其她高檔管理人員；公司可根據(jù)章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其她高檔管理人員。第十一條本章程所稱其她高檔管理人員是指公司董事會秘書及總經(jīng)理助理。

第二章經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范疇第十二條公司經(jīng)營宗旨是：通過各種形式投資，為公司和股東創(chuàng)造最大價值。第十三條經(jīng)公司登記機關核準，公司經(jīng)營下列業(yè)務：（一）實業(yè)投資（二）證券投資（三）股權投資（四）財務顧問（五）投資征詢（六）經(jīng)營公司資產(chǎn)重組、購并（七）經(jīng)工商管理部門批準其他業(yè)務。第十四條公司依法享有自主經(jīng)營權利，其合法經(jīng)營不受非法干預。第三章股本構成第一節(jié)出資第十五條公司注冊資本為人民幣壹仟萬元。注冊資本為公司在公司登記機關登記全體股東實繳出資額。出資方式可以是鈔票或經(jīng)承認股權及實物資產(chǎn)。第十六條公司股東名稱、出資方式、出資額和出資比例如下：序號股東名稱出資方式出資額(萬元)出資比例略：第十七條公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書由董事長訂立并由公司蓋章。第十八條公司簽發(fā)出資證明書采用一戶一證制，即每位股東只持有一張公司簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明如下事項：（一）公司名稱；（二）公司登記日期；（三）公司注冊資本；（四）股東姓名或者名稱、繳納出資額和出資日期；（五）出資證明書編號和核發(fā)日期。第十九條經(jīng)股東會特別決策通過，公司可以增長或減少注冊資本。第二節(jié)出資轉讓第二十條公司股東互相轉讓出資或向股東以外人轉讓其出資時，必要經(jīng)全體股東過半數(shù)批準。不批準轉讓股東應當購買該轉讓出資，如果不購買該轉讓出資，視為批準轉讓。經(jīng)股東批準對外轉讓出資，在同等條件下，其她股東對該出資有優(yōu)先購買權。第二十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人姓名或者名稱、住因此及受讓出資額記載于股東名冊。第四章股東和股東會第一節(jié)股東第二十二條公司股東為依法向公司繳納出資人。第二十三條公司成立后，應當置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東姓名或者名稱及住所；（二）股東出資額；（三）出資證明書編號。第二十四條公司出資證明書和股東名冊是證明股東持有公司股權充分證據(jù)。第二十五條公司股東享有下列權利：（一）參加或委托代理人參加股東會；（二）按其所占出資比例行使表決權；（三）依照法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定，轉讓、贈與或質(zhì)押其對公司出資；（四）獲得、查閱、復印公司章程、股東會會議記錄、公司財務會計報告、公司董事和監(jiān)事以及其她高檔管理人員個人簡歷、以及公司依規(guī)定應予披露其她信息資料；（五）優(yōu)先認購公司新增資本及其她股東轉讓出資；（六）按照出資比例分取紅利和其她形式利益分派；（七）公司終結和清算時，按照所占出資比例參加公司剩余財產(chǎn)分派；（八）法律、法規(guī)和章程賦予其她權利。第二十六條公司股東承擔下列義務：（一）遵守公司章程；（二）依其所認購出資額和出資方式繳納出資；（三）在公司辦理登記手續(xù)后，不得抽回出資；（四）服從和執(zhí)行股東會和董事會做出有效決策；（五）維護公司利益，反對和抵制任何有損公司利益行為，保守公司秘密；（六）以其出資額為限，對公司債務承擔責任。第二節(jié)股東會第二十七條股東會是公司最高權力機構，由全體股東構成。第二十八條公司股東會行使下列職權：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資籌劃；（二）選舉和更換董事，決定關于董事報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任監(jiān)事，決定關于監(jiān)事報酬事項；（四）審議批準董事會報告；（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事報告；（六）審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司利潤分派方案和彌補虧損方案；（八）對公司增長或者減少注冊資本做出決策；（九）對發(fā)行公司債券做出決策；（十）對股東轉讓出資做出決策；（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決策；（十二）修改公司章程；（十三）對聘請和辭退會計師事務所做出決策。第二十九條股東會會議分為定期會議和暫時會議。定期會議每年召開一次，于上一會計年度終了后半年內(nèi)舉辦。第三十條代表四分之一以上表決權股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事可以建議召開股東會暫時會議；股東會暫時會議只能對會議告知所列議題進行審議。會議可以以現(xiàn)場方式也可以以通訊表決方式召開。第三十一條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊因素不能履行職務時，由董事長指定其她董事主持。第三十二條公司召開股東會會議，董事會應當將會議審議事項于會議召開十日此前告知各股東。第三十三條股東會會議告知應當涉及如下內(nèi)容：（一）會議日期、地點和會議期限；（二）提交會議審議事項；（三）發(fā)出告知日期；第三十四條股東按其出資比例享有表決權。第三十五條股東可本人出席股東會或者委托代理人出席會議和參加表決。第三十六條股東出具委托她人出席股東會授權委托書應當載明下列事項：（一）代理人姓名；（二）授權范疇；（三）授權委托書簽發(fā)日期和有效期限；（四）授權委托書，由股東本人簽名或蓋章。授權委托書應當注明如果股東不作詳細批示，代理人與否可以按自己意思表決。委托人沒有注明，視為代理人可以按自己意思表決。第三十七條出席股東會會議人員簽名冊由公司負責制作。名冊載明參加會議人員姓名及單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權股份數(shù)額、被代理人姓名及單位名稱等事項。第三十八條監(jiān)事或者股東規(guī)定召集股東會暫時會議，應當訂立一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容書面規(guī)定，提請董事會召集。第三節(jié)股東會提案第三十九條公司召開股東會，股東均有權向公司提出提案。第四十條股東會提案應當符合下列條件：（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定不相抵觸；（二）有明確議題和詳細決策事項；（三）以書面形式提交或者送達董事會。第四十一條公司董事會應當以公司和股東最大利益為行為準則按照本節(jié)第三十九條、四十條規(guī)定對股東會提案進行審查。第四十二條董事會決定不將股東提案列入會議議程，應當在股東會上進行解釋和闡明。第四十三條提出提案股東對董事會不將其提案列入股東會會議議程決定有異議，可以按照本章第三十一條程序規(guī)定召集暫時股東會。第四節(jié)股東會決策第四十四條股東會會議決策分為普通決策和特別決策。普通決策應由代表公司過半數(shù)表決權股東（涉及代理人）批準通過。特別決策應由代表公司三分之二以上表決權股東（涉及代理人）批準通過。第四十五條除本章程有特別規(guī)定外，下列事項由股東會會議特別決策通過，其她事項均由股東會會議普通決策通過。（一）公司合并、分立、解散；（二）修改公司章程；（三）公司增長或者減少注冊資本；（四）變更公司形式。第四十六條股東會會議采用記名方式表決。第四十七條每一審議事項表決投票成果，應當當眾發(fā)布。第四十八條會議主持人依照投票成果決定股東會會議決策與否通過，并應當在會上宣布表決成果。決策表決成果載入會議記錄。第四十九條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會會議上公開外，董事會和監(jiān)事會應當對股東質(zhì)詢和建議做出答復或闡明。第五十條股東會會議應當對所議事項決定做成會議記錄。會議記錄記載如下事項：（一）召開股東會會議時間、地點；（二）出席股東會會議股東（或代理人）姓名，及其所代表表決權數(shù)，占公司總股份比例；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四）各發(fā)言人對每個審議事項發(fā)言要點；（五）每一事項議事通過、決策辦法及其表決成果；（六）股東質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會答復或闡明等內(nèi)容；（七）股東會以為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄其她內(nèi)容。第五十一條股東會會議記錄由出席會議股東和記錄員簽名。會議記錄應當與出席股東簽名冊及代理出席委托書作為公司檔案長期保存。第五章董事會第一節(jié)董事第五十二條公司董事為自然人。第五十三條董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿此前，股東會不得無端解除其職務。董事任期從股東會決策通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第五十四條董事應履行下列義務：（一）董事在行使權利、履行義務時，應當以一種合理、謹慎人在相似情形下所應體現(xiàn)謹慎、勤勉和技能為其所應為行為；（二）董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身利益與公司和股東利益相沖突時，應當以公司和股東最大利益為行為準則，保證：1、除章程另有規(guī)定或者經(jīng)股東會在知情狀況下批準外，不得同我司訂立合同或者進行交易；2、不得運用內(nèi)幕信息為自己或者她人謀取利益；3、不得運用職務便利為自己或者她人侵占或者接受本應屬于公司商業(yè)機會；4、除非股東會在知情狀況下做出批準決定，不得公開其在職期間所獲得涉及我司商業(yè)秘密。（三）董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予職權，保證：1、公平地對待所有股東；2、認真閱讀公司各項商務、職務報告；3、親自行使公司所賦予職權，不受她人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)容許或者得到股東會在知情狀況下批準，不得將其職權轉授她人行使。第五十五條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方合理地以為該董事在代表公司或者董事會行事狀況下，該董事應當先聲明其立場和身份。第五十六條董事可以在其任期屆滿之前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。第二節(jié)獨立董事第五十七條獨立董事是指不在公司擔任除董事以外其她職務，并與公司及重要股東不存在也許妨礙其進行客觀判斷關系董事。第五十八條獨立董事對公司及全體股東負有誠信及勤勉義務。獨立董事應當認真履行職責，維護公司整體利益，關注公司中小股東合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受任何機構或個人影響。第五十九條獨立董事應當具備五年以上經(jīng)營管理、法律或財務工作經(jīng)驗。第六十條獨立董事每屆任期與公司其她董事任期相似，任期屆滿，連選可以連任。第六十一條獨立董事由股東會選舉決定。在提名前應當征得被提名人批準，充分理解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細工作經(jīng)歷等基本狀況并對其擔任獨立董事資格和獨立性刊登意見。第六十二獨立董事具備如下權利：（一）向董事會建議聘任或辭退會計師事務所；（二）向董事會提請召開暫時股東大會；（三）建議召開董事會；（四）獨立聘請外部審計機構或征詢機構進行專項審計或征詢。第六十三條獨立董事應就如下事項向董事會或股東會刊登獨立意見：（一）就公司經(jīng)營方針和發(fā)展籌劃刊登意見；（二）聘請或辭退公司高檔管理人員；（三）公司非獨立董事、高檔管理人員薪酬；（四）公司章程規(guī)定其她事項。第六十四條獨立董事報酬采用固定年薪加會議津貼方式支付。第三節(jié)董事會第六十五條公司設董事會。董事會為公司執(zhí)行機構，向股東會負責并報告工作。第六十六條董事會由七名董事構成，設董事長一名，董事四名，獨立董事二名。董事會每屆任期三年，從股東會決策通過之日起計算，任期屆滿可連選連任。董事在任職期內(nèi)，股東會不得無端解除其職務。第六十七條董事會可以制定董事會議事規(guī)則，以保證董事會工作效率和科學決策。董事會可以依照需要設立非常設議事機構。第六十八條董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會決策；（三）決定公司經(jīng)營籌劃和投資方案；（四）制定公司年度財務預算方案、決算方案；（五）制定公司利潤分派方案和彌補虧損方案；（六）制定公司增長或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券、其她證券及改制上市方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構設立；（九）聘請或者辭退公司總經(jīng)理，依照總經(jīng)理提名，聘請或者辭退公司副總經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；（十）制定公司基本管理制度；（十一）公司章程和股東會授予其她職權。第六十九條董事長經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。董事長為公司法定代表人。第七十條董事長行使下列職權：（一）主持股東會；（二）召集、主持董事會會議；（三）檢查股東會和董事會決策實行狀況；（四）訂立公司出資證明書、公司債券和其她重要文獻。第七十一條公司依照需要，可以由董事會授權董事長、執(zhí)行董事在董事會閉會期間，行使董事會某些職權。第七十二條董事會會議每年度至少召開二次。召開董事會會議應當于會議召開十日此前告知全體董事。第七十三條有下列狀況之一，應當召開董事會暫時會議：（一）董事長以為必要時；（二）三分之一以上董事建議時；（三）監(jiān)事會建議時；（四）總經(jīng)理建議時。董事會（暫時）會議可以在保證董事權利前提下，采用通訊、傳真等方式召開并表決。第七十四條董事會會議告知涉及如下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出告知日期。第七十五條董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊因素不能履行職務時，由董事長指定其她董事召集和主持。第七十六條董事會會議應當由全體董事三分之二（含三分之二）以上參加，方為合法有效。第七十七條董事會會議實行一人一票表決制度。董事會會議做出決策，必要經(jīng)參會董事過半數(shù)批準通過。第七十八條董事會會議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其她董事代為出席董事會會議，委托書中應載明代理人姓名、代理事項、代理權限和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議董事應當在授權范疇內(nèi)行使董事權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席，視為放棄在該次會議上投票權，但不免除其對董事會決策事項應承擔責任。第七十九條董事會會議表決方式由主持人擬定。第八十條董事會應當對會議所議事項決定做成會議記錄，由出席會議董事和記錄員在會議記錄上簽名。出席會議董事有權規(guī)定在會議記錄上對其在會議上發(fā)言做出闡明性記載。會議記錄由公司檔案部門長期保存。第八十一條董事會會議記錄涉及如下內(nèi)容：（一）會議召開日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事姓名以及受董事委托出席董事會董事姓名；（三）會議議程；（四）每一決策事項表決方式和成果（表決成果應載明贊成、反對或棄權票數(shù)）。第八十二條董事應當對董事會決策承擔責任，因董事會決策違背法律、法規(guī)、公司章程致使公司遭受嚴重損失，參加決策董事應對公司負補償責任。經(jīng)證明在表決時曾表白異議并記載于董事會會議記錄，該董事可免除責任。第六章經(jīng)營管理機構第八十三條公司實行董事會領導下總經(jīng)理負責制，設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名?？偨?jīng)理經(jīng)董事長提名后由董事會聘請?？偨?jīng)理全面負責公司尋常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。第八十四條總經(jīng)理行使下列職權：（一）主持公司尋常經(jīng)營管理工作，組織實行董事會決策；（二）組織實行公司年度經(jīng)營籌劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設立方案；（四）擬訂公司基本管理制度；（五）制定公司詳細規(guī)章；（六）提請聘請或者辭退公司副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、財務負責人；（七）聘請或者辭退除應由董事會聘請或者辭退以外管理人員，決定公司職工聘任或辭退；（八）建議召開董事會會議。（九）負責組織和管理公司內(nèi)部管理機構和分支機構；（十）審查詳細投資項目；（十一）簽發(fā)尋常業(yè)務、財務和行政等方面文獻；（十二）依照公司規(guī)定對外訂立合同；（十三）公司章程和董事會授予其她職權?？偨?jīng)理列席董事會會議。第八十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理在行使權利、履行義務時，應當以一種合理、謹慎人在相似情形下所應當體現(xiàn)謹慎、勤勉和技能為其所應為行為。第八十六條總經(jīng)理由董事會聘請和辭退，副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理由總經(jīng)理向董事會建議聘請和辭退。第八十七條公司實行決策、執(zhí)行、監(jiān)督反饋相制衡制度。第八十八條公司設立對董事會負責內(nèi)部審計部門，對公司業(yè)務經(jīng)營活動進行審計和監(jiān)督，并且至少每年向董事會提交內(nèi)部審計報告。第八十九條公司設立對董事會負責投資決策委員會，協(xié)助董事會進行重大風險投資決策。第九十條公司依照業(yè)務需要，設綜合部、工程技術部、投資管理部、市場營銷部等職能部門第七章監(jiān)事會第九十一條公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會向股東會負責并報告工作。第九十二條監(jiān)事會由三名監(jiān)事構成，其中二名為股東代表，一名為公司職工代表。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設監(jiān)事長一名，監(jiān)事長由全體監(jiān)事三分之二以上多數(shù)選舉通過，罷免亦同。公司董事、總經(jīng)理不得兼任監(jiān)事。第九十三條監(jiān)事任期每屆為三年。任期屆滿，可以連選連任。第九十四條監(jiān)事應履行本章程規(guī)定董事所負有義務。第九十五條監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違背法律、法規(guī)、或者公司章程行為進行監(jiān)督；（三）當董事、總經(jīng)理行為損害公司利益時，規(guī)定其予以糾正；（四）建議召開股東會暫時會議；（五）公司章程規(guī)定其她職權。第九十六條公司召開董事會會議時，監(jiān)事長或由其指派監(jiān)事列席董事會會議。第九十七條監(jiān)事會會議至少每年召開一次，由監(jiān)事長召集并主持。監(jiān)事長因故不能履行此項職責時，應委托一名監(jiān)事召集和主持。第九十八條監(jiān)事會會議告知應當在會議召開十日前書面送達全體監(jiān)事。會議告知涉及如下內(nèi)容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出告知日期。第九十九條監(jiān)事會決策由三分之二以上監(jiān)事批準通過。第一百條監(jiān)事會應當制作會議記錄，由出席會議監(jiān)事和記錄員在會議記錄上簽名。出席會議監(jiān)事有權規(guī)定在會議記錄上對其在會議上發(fā)言做出闡明性記載。監(jiān)事會會議記錄應當由公司檔案部門長期保存。第一百零一條《公司法》第五十七條、第五十八條規(guī)定人員，不得擔任公司董事、監(jiān)事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理；第八章財務會計、利潤分派和審計第一百零二條公司依照法律、法規(guī)、財政主管部門關于規(guī)定，建立、健全財務制度、會計制度和內(nèi)部審計制度。第一百零三條公司會計年度為公歷年度，即公歷1月1日至12月31日。第一百零四條公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。會計師事務所聘請和辭退由股東會決定。第一百零五條公司應當在每一會計年度終了后三個月內(nèi)將財務會計報告送交各股東。第一百零六條公司遵守國家及地方稅法規(guī)定，依法納稅。第一百零七條公司每一會計年度稅后利潤，除國家另有規(guī)定外，按下列順序分派：（一）彌補此前年度虧損；（二）按稅后利潤10%提取法定公積金；（三）按稅后利潤5%至10%提取法定公益金；（四）按稅后利潤5%提取風險準備金，風險準備金合計總額達到公司注冊資本20%時，可不再提??；（五）經(jīng)股東會決策可以提取任意公積金；（六）根據(jù)股東出資比例分派利潤。第一百零八條提取任意公積金、公益金和分派股利最后比例，由董事會依照公司當年經(jīng)營狀況擬定后，報股東會決策通過。第一百零九條公司公積金用于彌補公司虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉為增長公司資本。但法定公積金轉為資本時，所留存該項公積金不得少于注冊資本25%。第一百一十條公司提取法定公益金用于公司職工集體福利。第一百一十一條公司分派股利采用分派鈔票形式，按各股東出資比例分派。股利計算與支付依照國家關于規(guī)定辦理。第九章勞動人事第一百一十二條公司遵守國家關于勞動人事法規(guī)、勞動保護法規(guī)、勞動保險法規(guī)。第一百一十三條公司有權決定招聘員工條件、數(shù)量和招聘時間、形式和用工形式。第一百一十四條公司實行勞動合同制。第一百一十五條公司實行靈活多樣內(nèi)某些配形式，合理擬定各類員工工資收入。第一百一十六條公司研究決定經(jīng)營管理重大問題，制定重要規(guī)章制度及決定關于員工工資、福利、勞動保險等涉及員工切身利益事項時，應聽取公司工會和員工意見和建議，涉及員工切身利益，應邀請工會或者員工代表列席關于會議。第十章合并、分立、終結和清算第一百一十七條公司可以依法進行合并或者分立。第一百一十八條公司合并或者分立，依如下程序進行：（一）董事會擬訂合并或分立方案；（二）股東會依照公司章程規(guī)定做出決策；（三）各方當事人訂立合并或者分立合同；（四）依法辦理關于審批手續(xù)；（五）解決債權、債務等各項合并或者分立事宜；（六）辦理注銷登記或者變更登記。第一百一十九條公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東會做出合并或者分立決策之日起十日內(nèi)告知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公示三次。第一百二十條債權人自接到告知書之日起三十日內(nèi)，未接到告知書自第一次公示之日起九十日內(nèi)，有權規(guī)定公司清償債務或者提供相應擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保，不得進行合并或者分立。第一百二十一條公司合并后，合并各方債權、債務，由合并后存續(xù)公司或新設公司承繼。公司分立前債務按所達到合同由分立后公司承擔。第一百二十二條公司登記事項發(fā)生變更，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散，依法辦理公司注銷登記；設立新公司，法辦理公司設立登記。第二節(jié)終結和清算第一百二十三條公司有下列情形之一時，經(jīng)關于部門批準，應予終結：（一）股東會決策解散；（二）因公司合并或者分立需要解散；（三）不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ计飘a(chǎn)。第一百二十四條公司依