共同出資成立新公司專項方案

XXX企業(yè)和XXX企業(yè)共同出資成立XXX有限責任企業(yè)出資協(xié)議二O一十二個月十月六日

目錄TOC\o"1-2"\h\z\u出資協(xié)議 2第一條合作目標 2第二條新企業(yè)概況 3第三條新企業(yè)注冊資本 3第四條出資形式 3第五條新企業(yè)經營范圍及市場范圍 3第六條雙方責任 4第七條職員錄用 5第八條新企業(yè)法人治理結構 5第九條財務和會計 8第十條確保和承諾 9第十一條終止和清算 9第十二條不可抗力 9第十三條保密責任 10第十四條違約責任 10第十五條通知 10第十六條協(xié)議修改和解除 11第十七條爭議處理 12第十八條本協(xié)議生效及其它 12出資協(xié)議協(xié)議雙方:甲方：XXX企業(yè)(以下簡稱：甲方)乙方：XXX企業(yè)（以下簡稱：乙方）序言：甲方是山西省國有大型企業(yè)，是中國最大煉焦煤生產基地，含有煤炭生產、機械制造、加工修理等市場優(yōu)勢，有生產煤炭行業(yè)防爆設備經驗、技術、裝備及管理經驗和相關專業(yè)技術人才隊伍。擬經過本身優(yōu)勢吸引外來投資，在綜合考慮甲方體制改革和整體發(fā)展基礎上，實現(xiàn)強強聯(lián)手，提升生產能力，提升經濟效益。乙方是專業(yè)生產礦用防爆產品企業(yè)，擁有優(yōu)異生產設備為，精良檢測儀器，尖端技術開發(fā)中心，規(guī)范企業(yè)管理，完善質量確保體系，實力雄厚技術隊伍，擬以其煤礦用防爆電器等產品關鍵技術參與合作，經過本身優(yōu)勢和煤炭企業(yè)合作，共謀發(fā)展。為了充足發(fā)揮雙方各自優(yōu)勢，實現(xiàn)友好共贏，依據《中國企業(yè)法》等相關法律法規(guī)要求，經協(xié)商一致，決定共同出資成立“XXX有限責任企業(yè)”（以下簡稱：“新企業(yè)”，具體名稱以工商登記機關核準名稱為準）合作經營，達成協(xié)議以下：第一條合作目標雙方經過合作，成立以制造、修理、銷售礦用防爆電器為主企業(yè)，實現(xiàn)共贏發(fā)展目標。 第二條新企業(yè)概況雙方申請設置有限責任企業(yè)名稱確定為“XXX有限責任企業(yè)”，企業(yè)名稱最終以工商登記機關核準登記名稱為準。企業(yè)地址在XXX工業(yè)園區(qū)內，新企業(yè)生產經營所需土地、廠房、設備等向XXX工業(yè)園區(qū)租賃，租賃價格按市場價格實施。第三條新企業(yè)注冊資本新企業(yè)注冊資本為1000萬元人民幣，甲方出資510萬元，占注冊資本51％；乙方出資490萬元，占注冊資本49％。第四條出資形式甲乙雙方均采取貨幣形式出資，雙方應于新企業(yè)名稱預先核準登記之日起15日內，將各自貨幣出資足額存入新企業(yè)臨時帳戶，并由驗資機構出具相關驗資證實。股東不按協(xié)議繳納所認繳出資，應該向已足額繳納出資股東負擔違約責任，支付應付金額1%違約金，并限期足額繳納所認繳出資。第五條新企業(yè)經營范圍及市場范圍企業(yè)關鍵制造、修理、銷售礦用防爆電器及研制開發(fā)新產品。新企業(yè)早期關鍵產品為：礦用隔爆型真空饋電開關、礦用隔爆兼本安電磁開啟器、礦用隔爆型高壓真空配電裝置、礦用隔爆型移動變電站用低壓保護箱、礦用隔爆型照明信號綜合保護裝置、礦用隔爆兼本安組合開關、礦用隔爆兼本質安全型軟起動器等。新企業(yè)第一經營年內產值為1800萬元，第二年達成3000萬元。依據新企業(yè)研發(fā)制造能力及市場需求情況，品種逐年增多，產值逐年增加，效益逐年提升。第六條雙方責任甲方和乙方分別負擔以下責任：甲方責任范圍:1、負責向當?shù)卣鞴懿块T申請營業(yè)執(zhí)照，辦理注冊企業(yè)及其它組建事宜。2、幫助新企業(yè)處理生產經營所需土地、廠房、設備等租賃事項。3、根據第三、四條要求，繳納投資資金。4、處理新企業(yè)委托其它事宜。乙方責任范圍：1、向新企業(yè)提供成套最新產品設計、質量標準和生產工藝，確保新企業(yè)產品質量符合國家相關行業(yè)技術要求，并幫助新企業(yè)辦理產品煤安證等相關證件；提供可靠技術幫助，進行人員培訓，新企業(yè)生產早期乙方委派最少三名技術員和五名操作工人到現(xiàn)場協(xié)作生產及技術培訓。2、根據第三、四條要求，繳納投資資金。3、處理新企業(yè)委托其它事宜。第七條職員錄用新企業(yè)所需人員應嚴格根據《中國勞動法》、《中國勞動協(xié)議法》要求，為職員辦理各項社會保險，立即足額繳納養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)等社會保險費用。第八條新企業(yè)法人治理結構1、根據《中國企業(yè)法》要求，建立完善企業(yè)法人治理結構，進行規(guī)范、高效企業(yè)化運作管理。2、企業(yè)設置股東會。股東會由全體股東組成，股東根據出資百分比行使表決權。3、企業(yè)設置董事會。董事會組員五人，其中，甲方提名三人，乙方提名二人，由股東會選舉產生。董事長、財務責任人由甲方委派，總經理、總工程師由乙方委派。董事長經過董事會選舉產生，任期三年，董事長為企業(yè)法定代表人。董事會對股東會負責，行使下列職權：（1）召集股東會會議，并向股東會匯報工作；（2）實施股東會決議；（3）決定企業(yè)經營計劃和投資方案；（4）制訂企業(yè)年度財務預、決算方案；（5）制訂企業(yè)利潤分配方案和填補虧損方案；（6）制訂企業(yè)增加或降低注冊資本及發(fā)行企業(yè)債券方案；（7）確定企業(yè)合并、分立、變更企業(yè)形式，解散方案；（8）決定企業(yè)內部管理機構設置；（9）決定聘用或解聘企業(yè)總經理及其酬勞事宜，并依據總經理提名決定聘用或解聘企業(yè)副總經理，財務責任人及其酬勞事項；（10）制訂企業(yè)基礎管理制度；（11）企業(yè)章程要求其它職權。董事長行使下列職權：（1）負責召集和主持董事會，檢驗董事會落實情況，并向股東會和董事會匯報工作；（2）實施股東會議和董事會決議；（3）代表企業(yè)簽署相關文件；（4）提名企業(yè)總經理人選，交董事會任免；（5）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災難等緊急情況下，對企業(yè)事務行使裁決權和處理權，但這類裁決權和處理權須符合企業(yè)利益，并在事后向股東會匯報。4、企業(yè)設置監(jiān)事會。監(jiān)事會組員三人，其中，甲方提名一人，乙方提名一人，由股東會選舉產生。職員監(jiān)事一名，由職員大會或職員代表大會選舉產生。監(jiān)事會主席由甲方委派監(jiān)事經過監(jiān)事會選舉產生。監(jiān)事會行使下列職權:（1）檢驗、監(jiān)督企業(yè)財務、經營情況；（2）對董事、高級管理人員實施企業(yè)職務行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、企業(yè)章程或股東會議董事，高級管理人員可提出免職提議；

（3）當董事、高級管理人員行為損害企業(yè)利益時，有權要求其給予立即糾正；（4）提議召開臨時股東會議，在董事會不能推行或不推行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）監(jiān)事會人員列席董事會會議；（7）企業(yè)章程要求其它職權。5、新企業(yè)設置經營管理機構，總經理由乙方推薦、財務責任人由甲方推薦，經董事會聘用或解聘，任期三年。總經理依據企業(yè)章程和董事會授予職權，負責企業(yè)生產經營管理工作。總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持企業(yè)生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施企業(yè)年度經營計劃和投資方案；（3）確定企業(yè)內部管理機構設置方案；（4）確定企業(yè)基礎管理制度；（5）制度企業(yè)具體規(guī)章；（6）提請聘用或解聘企業(yè)副總經理、財務責任人；（7）決定聘用或解聘除應由董事會聘用或解聘以外負責管理人員；（8）列席董事會會議；（9）企業(yè)章程和董事會授予其它職權。第九條財務和會計1、新企業(yè)根據國家相關要求，嚴格實施國家財務會計制度，組織會計制度，編制財務會計匯報。2、新企業(yè)按月向企業(yè)股東、董事會、監(jiān)事會、總經理報送財務報表。3、新企業(yè)每個會計年度稅后利潤在填補以前年度虧損后提取法定公積金。經股東會決議，能夠從稅后利潤中提取任意公積金。剩下部分處理方案由董事會提出，經股東會審議同意后實施。第十條確保和承諾1、雙方確保根據國家相關法律法規(guī)要求從事新企業(yè)設置活動，任何一方不得以提議設置新企業(yè)為名從事非法活動；2、雙方確保立即提供為辦理新企業(yè)設置申請及登記注冊所需要全部資料，并確保資料真實性、完整性和正確性，并承諾對此次合作中存在重大遺漏、虛假陳說和有意隱瞞等負擔一切法律責任。3、乙方確保提供此次合作所包含關鍵技術及管理等方面支持，確保生產產品取得相關管理部門認證證書，使所生產產品含相關鍵競爭力參與市場競爭。4、雙方確保其此次設置企業(yè)出資正當性，并確保簽署本出資協(xié)議時該投資行為已取得所需股東會或董事會表決同意、相關主管部門同意。第十一條終止和清算依據《中國企業(yè)法》相關條款實施新企業(yè)終止和清算事宜。第十二條不可抗力一方因為不可抗力，所以無法實施協(xié)議條款。受阻一方應經過傳真和電傳立即通知另一方，并在十五天之內提供事件具體情況，說明無法實施協(xié)議或推遲實施協(xié)議全部或部分條款原因。依據事件對實施協(xié)議影響，雙方可經過協(xié)商，確定是否終止協(xié)議，或減免責任，或推遲實施協(xié)議。第十三條保密責任協(xié)議雙方確保對在討論、簽署、實施本協(xié)議過程中所得悉屬于其它方無法自公開渠道取得文件及資料（包含商業(yè)秘密、企業(yè)計劃、運行活動、財務信息、技術信息、經營信息及其它商業(yè)秘密）給予保密。未經該資料和文件原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密全部或部分內容。保密期限為自本協(xié)議簽署之日起十年。第十四條違約責任協(xié)議雙方應按期、足額繳納所認繳出資額，因一方未按期或未足額繳納出資造成企業(yè)不能成立時，該方應負擔違約責任，并賠償守約方經濟損失。企業(yè)設置費用以實際發(fā)生費用為準。企業(yè)依法成立后，該設置費用經企業(yè)股東會確定后由企業(yè)負擔。企業(yè)因故未能設置時，已支付設置費用由造成企業(yè)不能成立責任方負擔，如不因任一方責任造成企業(yè)不能設置，由雙方分擔。第十五條通知1、依據本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出全部通知和雙方文件往來及和本協(xié)議相關通知和要求等，必需采取書面形式，經過傳真、郵寄或當面送交方法傳輸。2、一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起3日內，以書面形式通知另一方；不然，由未通知方負擔由此而引發(fā)相關責任。甲方通知或通訊地址：乙方通知或通訊地址：第十六條協(xié)議修改和解除1、協(xié)議修改必需經雙方一致同意，任何一方單方所作修改、添加等均不含有法律效力。對本協(xié)議所作任何修改，須經協(xié)議雙方在書面協(xié)議上簽字并經原審批機構同意后方能生效。2、有下列情形之一，能夠解除本協(xié)議：（1）經雙方協(xié)商一致；（2）因不可抗力致使不能實現(xiàn)本協(xié)議目標；（3）在推行期限屆滿之前，一方明確表示或以自己行為表明不推行關鍵義務，或不遵守本協(xié)議內容；（4）一方延遲推行關鍵義務，經催告后在合理期限內仍未推行；（5）乙方延遲推行義務或有其它違約行為致使不能實現(xiàn)協(xié)議目標；（6）法律要求其它情形。3、含有上述情形，守約方可向違約方發(fā)出書面解除協(xié)議通知書，協(xié)議自通知抵達對方時解除。第十七條爭議處理本協(xié)議在推行過程中發(fā)生爭議，由雙方當事人協(xié)商處理。協(xié)商不成提交太原仲裁委員會仲裁。第十八條本協(xié)議生效及其它1、本協(xié)議未盡事宜依企業(yè)章程、《企業(yè)法》及相