合同-國有土地使用權(quán)及在建工程轉(zhuǎn)讓合同建設(shè)后期詳細版

第頁/共頁土地使用權(quán)及在建工程轉(zhuǎn)讓合同甲方（受讓方）名稱：

統(tǒng)一社會信用代碼：

乙方（轉(zhuǎn)讓方）名稱：

統(tǒng)一社會信用代碼：

本合同雙方經(jīng)平等自愿協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，就標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜，簽訂本合同以共同遵守。第一部分

定義定義除本合同另有約定外，下列詞語在本合同中具有如下涵義：本合同：本合同以及通過援引并入本合同的或構(gòu)成本合同組成部分的所有附件。定價基準(zhǔn)日：指

年

月

日，簡稱“基準(zhǔn)日”。交割完成日：指按本合同約定完成全部交割事項之日。管理權(quán)移交日：指乙方按照本合同約定將項目地塊、公建配套、項目文件資料及項目管理權(quán)移交給甲方之日。項目文件資料：指與項目地塊開發(fā)建設(shè)有關(guān)的一切文件資料，包括但不限于涉及項目土地取得、項目立項開發(fā)建設(shè)的各項檔案文件、項目設(shè)計、審批文件、項目工程施工、驗收文件、商品房銷售文件、各種證照文件、與項目開發(fā)建設(shè)有關(guān)的合同、合同履行文件及記錄、函件等。土地使用權(quán)變更日：指乙方將其持有的項目地塊國有土地使用權(quán)變更到甲方（或約定的收購主體）之日，以政府部門完成變更登記手續(xù)并取得相應(yīng)土地使用權(quán)證為準(zhǔn)。工程管理過渡期：本協(xié)議簽訂之日起，至乙方按合同約定的交接界面完成并移交項目在建工程的期間。一期工程：根據(jù)《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》（編號xx）、《建筑工程施工許可證》（編號xx）許可建設(shè)的xx工程、根據(jù)《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》（編號xx）、《建筑工程施工許可證》（編號xx）許可建設(shè)的xx工程。二期工程：根據(jù)《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》（編號xx）、《建筑工程施工許可證》（編號xx）許可建設(shè)的xx工程。第二部分

整體交易結(jié)構(gòu)整體交易安排乙方向甲方轉(zhuǎn)讓本合同約定的標(biāo)的資產(chǎn)，甲方按本合同約定的方式支付交易對價。收購主體本次交易采取甲方新設(shè)主體作為收購主體完成收購的方式。自本合同簽訂日起15個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)完成新設(shè)主體的注冊設(shè)立及稅務(wù)登記手續(xù)。新設(shè)主體應(yīng)符合下列要求：組織形式：

有限責(zé)任公司注冊地址：

其他：甲方對新設(shè)主體的持股比例在

%以上。其他方面由甲方自行決定。各方同意：收購主體設(shè)立后，承接本合同項下甲方的全部權(quán)利義務(wù)，各方有義務(wù)配合簽訂合同主體變更協(xié)議；即使不配合簽訂，亦不影響主體變更的有效性與合同履行。收購主體設(shè)立及承接本合同項下甲方的全部權(quán)利義務(wù)以后，甲方同意仍繼續(xù)就收購主體履行本合同承擔(dān)連帶保證責(zé)任。收購主體設(shè)立后，甲方已經(jīng)支付的款項（如定金、轉(zhuǎn)讓價款、預(yù)付款等，以實際支付為準(zhǔn)）自動轉(zhuǎn)為收購主體的相應(yīng)付款。標(biāo)的資產(chǎn)本合同項下轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的資產(chǎn)包括目標(biāo)地塊的國有土地使用權(quán)及地上建筑物。目標(biāo)項目：基于目標(biāo)地塊所開發(fā)的

項目，簡稱“項目”。目標(biāo)地塊概況目標(biāo)地塊四至：

；總用地面積

平方米（共計

畝）；其中住宅用地面積

平方米。國有土地使用權(quán)目標(biāo)地塊權(quán)屬證書情況：由

宗地組成，權(quán)屬證書情況如下：地塊編號國有土地使用權(quán)證編號用地面積（㎡）國有土地使用權(quán)證登記日期剩余期限用地性質(zhì)地塊1地塊2地上建筑物詳見《標(biāo)的資產(chǎn)（目標(biāo)地塊）信息披露函》。目標(biāo)項目、目標(biāo)地塊（含國有土地使用權(quán)、地上建筑物等）等標(biāo)的資產(chǎn)情況請見附件《標(biāo)的資產(chǎn)（目標(biāo)地塊）信息披露函》。交易對價交易對價確定依據(jù)根據(jù)

資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的編號為

的資產(chǎn)評估報告，標(biāo)的資產(chǎn)的評估價值為人民幣（大寫）

元（￥

元）。甲方對標(biāo)的資產(chǎn)進行了盡職調(diào)查，乙方向甲方提供了標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)資料。各方以上述為基礎(chǔ)，并經(jīng)談判協(xié)商，確定本合同項下的交易對價。交易對價總金額：人民幣（大寫）

元（￥

元）。本合同對價款的調(diào)整有約定的，應(yīng)根據(jù)調(diào)整后的價款計算交易對價總金額。交易對價由“土地使用權(quán)交易對價+在建工程交易對價”兩部分構(gòu)成。土地使用權(quán)交易對價：暫定土地使用權(quán)交易對價：人民幣（大寫）

元（￥

元）。最終土地使用權(quán)交易對價按如下方式調(diào)整：（1）如政府部門最終批準(zhǔn)的可建設(shè)用地面積（非計容建筑面積）不低于控制性詳細規(guī)劃規(guī)定的凈用地面積（

平方米），則暫定土地使用權(quán)交易對價不作調(diào)整，作為最終土地使用權(quán)交易對價。（2）如政府部門最終批準(zhǔn)的可建設(shè)用地面積（非計容建筑面積）低于控制性詳細規(guī)劃規(guī)定的凈用地面積（

平方米），則土地使用權(quán)交易對價應(yīng)按如下方式重新計算。土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓交易對價=暫定土地使用權(quán)交易對價*政府部門最終批準(zhǔn)可建設(shè)用地面積（平方米）/

平方米。在建工程交易對價在建工程交易對價為包干價，共計：人民幣（大寫）

元（￥

元）。該對價已包含：乙方已在項目地塊實際投入的全部成本（包括公共配套設(shè)施建設(shè)成本）。根據(jù)本合同及附件《項目建設(shè)進度及交接界面說明》約定的范圍、進度、質(zhì)量要求，乙方應(yīng)負責(zé)的項目已發(fā)生及將要發(fā)生的設(shè)計費、建筑安裝工程費用等全部成本、費用。交易對價支付方式各方確認(rèn)：全部采用現(xiàn)金（即轉(zhuǎn)讓價款）方式支付交易對價。轉(zhuǎn)讓價款付款方式：土地使用權(quán)價款交易對價部分首筆土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價款金額：人民幣（大寫）

元（￥

元）。付款時間：付款條件全部成就之日起7個工作日內(nèi)支付。付款條件：本合同生效。目標(biāo)地塊解押款金額：人民幣（大寫）

元（￥

元）付款時間：付款條件全部成就之日起3個工作日內(nèi)支付。該款項以甲方代乙方向擔(dān)保權(quán)人（債權(quán)人）付款的方式支付。付款條件：土地使用權(quán)過戶各項準(zhǔn)備條件已經(jīng)成就；已與

銀行（債權(quán)人）簽訂土地使用權(quán)解押與付款安排的三方協(xié)議。交割后款項完成付款比例：

%（百分之

）。說明：即該筆款項支付后應(yīng)使得甲方已經(jīng)支付的全部土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價款達到“甲方應(yīng)該支付的全部土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價款*完成付款比例”。付款時間：付款條件成就之日起3個工作日內(nèi)支付。付款條件：目標(biāo)地塊土地使用權(quán)變更登記到甲方名下，甲方取得土地使用權(quán)證書。交割后尾款金額：土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的剩余金額。付款時間：付款條件成就之日起10個工作日內(nèi)支付。付款條件：（1）

（2）

轉(zhuǎn)讓價款付款方式：在建工程交易對價部分首筆在建工程轉(zhuǎn)讓價款金額：人民幣（大寫）

元（￥

元）。付款時間與條件：本合同約定的項目管理權(quán)移交之前支付。第二筆在建工程轉(zhuǎn)讓價款完成付款比例：

%（百分之

）。說明：即該款項支付后應(yīng)使得甲方已經(jīng)支付的全部在建工程轉(zhuǎn)讓價款達到“甲方應(yīng)該支付的全部在建工程轉(zhuǎn)讓價款*完成付款比例”。付款時間：付款條件成就之日起3個工作日內(nèi)支付。付款條件：（1）完成項目已有的設(shè)計成果文件及除甲方繼續(xù)施工外的xx期施工場地移交；（2）完成xx期工程施工合同的解除、工程款的結(jié)算及xx期工程施工方退場工作，并將xx期工程按現(xiàn)狀移交給甲方；（3）根據(jù)本合同約定由甲方承接的工程合同，乙方負責(zé)協(xié)調(diào)承包方完成甲方承接合同補充協(xié)議的簽訂工作。轉(zhuǎn)讓方完工應(yīng)付款付款比例：

%（百分之

）。說明：即該款項支付后應(yīng)使得甲方已經(jīng)支付的全部在建工程轉(zhuǎn)讓價款達到“甲方應(yīng)該支付的全部在建工程轉(zhuǎn)讓價款*付款比例”。付款時間：付款條件成就之日起3個工作日內(nèi)支付。付款條件：雙方按確認(rèn)的工程交接界面及質(zhì)量要求，完成xx期工程交接及檔案資料交接，并且工程質(zhì)量及檔案資料符合竣工驗收條件。轉(zhuǎn)讓方工程質(zhì)保金金額：全部在建工程轉(zhuǎn)讓價款的未付部分。該金額作為轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)工程質(zhì)量責(zé)任的質(zhì)保金。付款時間：付款條件成就之日起3個工作日內(nèi)支付。付款條件：xx期工程合同約定的維保期滿并且乙方與各施工方完成保修金結(jié)算。資金監(jiān)管甲方監(jiān)管賬戶自本合同簽訂日起3個工作日內(nèi)，各方配合與

銀行（以下簡稱“甲方監(jiān)管銀行”）共同簽訂資金監(jiān)管合同，以甲方名義在監(jiān)管銀行開設(shè)一個獨立的銀行賬戶作為資金監(jiān)管賬戶（以下簡稱“甲方監(jiān)管賬戶”）。資金監(jiān)管條件：見附件《資金監(jiān)管要求》。銀行監(jiān)管費用：由監(jiān)管賬戶戶名方承擔(dān)。監(jiān)管賬戶資金性質(zhì)存入甲方監(jiān)管賬戶的資金及其所產(chǎn)生利息仍屬于甲方所有，但作為甲方付款的擔(dān)保。甲方監(jiān)管賬戶中的資金與本合同約定的甲方付款義務(wù)無必然聯(lián)系；甲方監(jiān)管賬戶資金不足以用于本合同項下的甲方付款的，甲方仍需按合同約定承擔(dān)付款義務(wù)。解除監(jiān)管條件如本合同提前解除或本合同項下甲方付款義務(wù)已經(jīng)履行完畢，則甲方有權(quán)要求解除資金監(jiān)管，甲方監(jiān)管賬戶中的剩余資金仍歸甲方所有。違反監(jiān)管責(zé)任甲方未按約定存入資金的，視為甲方違約，乙方有權(quán)拒絕履行在后履行的義務(wù)。如因甲方違反約定的監(jiān)管安排，導(dǎo)致款項被支出，即視為甲方未按約定存入資金。如因乙方違反約定的監(jiān)管安排，導(dǎo)致應(yīng)該解除監(jiān)管時不能解除監(jiān)管，使得甲方無法使用監(jiān)管賬戶中的資金，則應(yīng)根據(jù)被監(jiān)管資金金額，按照全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的一年期貸款市場報價利率（LPR）的標(biāo)準(zhǔn)的二倍向甲方賠償資金占用損失。資金存入安排首筆資金存入金額：人民幣（大寫）

元（￥

元）。存入時間：付款條件全部成就之日起3個工作日內(nèi)支付。付款條件：本合同生效。第二筆資金存入金額：人民幣（大寫）

元（￥

元）。存入時間：付款條件全部成就之日起3個工作日內(nèi)支付。付款條件：（1）乙方完成xx期已預(yù)售建筑總面積三分之二以上預(yù)購人且占預(yù)購人總數(shù)三分之二以上預(yù)購人簽署商品房（預(yù)售）合同三方補充協(xié)議及協(xié)助簽訂其他甲方要求的協(xié)議（補充協(xié)議需包含以下內(nèi)容：變更合同出賣人為甲方或甲方指定項目公司、同意對物業(yè)公司變更等）。（2）乙方完成國土管理部門同意延長目標(biāo)項目《建設(shè)工程施工許可證》有效期的手續(xù)。（3）乙方取得會計師事務(wù)所出具的項目完成開發(fā)投資總額25％以上的專項審計報告。（4）乙方完成土地轉(zhuǎn)讓過戶遞件準(zhǔn)備工作并經(jīng)甲方確認(rèn)（除解除在建工程抵押手續(xù)和發(fā)票開具外）。第三筆資金存入金額：人民幣（大寫）

元（￥

元）。存入時間：付款條件全部成就之日起3個工作日內(nèi)支付。付款條件：土地使用權(quán)過戶各項準(zhǔn)備條件已經(jīng)成就；已與

銀行簽訂土地使用權(quán)解押與付款安排的三方協(xié)議。收款賬號與發(fā)票指定收款賬號甲方指定收款賬號：戶名：

賬號：

開戶行：

乙方指定收款賬號：戶名：

賬號：

開戶行：

收款方未授權(quán)任何員工、第三方收款；付款方未向指定賬號付款導(dǎo)致?lián)p失的，收款方不承擔(dān)任何責(zé)任。具體款項有專門的付款、收款方式的，以專門約定為準(zhǔn)。發(fā)票本合同中約定的價款或交易金額為含稅金額，乙方應(yīng)當(dāng)開具增值稅專用發(fā)票。發(fā)票信息要求如下：名稱：

納稅人識別號：

地址、電話：

開戶行及賬號：

貨物或應(yīng)稅勞務(wù)名稱：

增值稅率：

甲方在支付本合同項下每一筆款項前，乙方應(yīng)當(dāng)按照上述開票信息及要求開具并提供等額合格的增值稅專用發(fā)票，乙方未按期開具或拒絕開具或所開具的發(fā)票不符合約定的，甲方有權(quán)延期付款，不構(gòu)成違約。乙方保證其開具的發(fā)票真實、合法、有效，因乙方逾期未提供符合約定與要求的合格發(fā)票或未繳納稅款等原因，造成甲方無法抵扣增值稅的，無論乙方是否受到行政處罰或?qū)嶋H承擔(dān)其他形式的責(zé)任，仍應(yīng)當(dāng)按照本合同約定承擔(dān)違約責(zé)任并賠償甲方稅款損失。如甲方遺失增值稅專用發(fā)票的發(fā)票聯(lián)及／或抵扣聯(lián)的，乙方應(yīng)當(dāng)配合提供記賬聯(lián)復(fù)印件，并向乙方主管稅務(wù)機關(guān)申報遺失。雙方一致同意，甲方收到本合同項下乙方開具的增值稅專用發(fā)票后，可以隨時進行進項抵扣，不構(gòu)成對貨物交付或其他任何事實的自認(rèn)，該等事實的確定仍應(yīng)當(dāng)以發(fā)貨記錄、簽收單等書面直接證明材料為準(zhǔn)。出現(xiàn)以下情形時，甲方有權(quán)要求乙方重新開具發(fā)票或采取其他必要補救措施，由此導(dǎo)致的一切成本支出均由乙方承擔(dān)。乙方未按照甲方要求及時提供新開發(fā)票的，視為逾期未提供發(fā)票，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。甲方收到乙方新開發(fā)票后，再將原發(fā)票退回。（1）乙方未經(jīng)甲方書面同意，擅自修改發(fā)票開具單位或收款單位的；（2）乙方開具的發(fā)票票面信息有誤、由于其他原因?qū)е掳l(fā)票無法通過防偽稅控系統(tǒng)認(rèn)證或被稅務(wù)等機關(guān)認(rèn)定為虛假無效的；（3）因乙方開具發(fā)票不規(guī)范、不合法或其他原因引起稅務(wù)糾紛的；（4）本合同項下交易金額、交易主體等發(fā)生變更導(dǎo)致原發(fā)票與實際交易內(nèi)容不一致的。本合同項下交易金額、交易方等內(nèi)容發(fā)生變更的，如變更內(nèi)容涉及已開具發(fā)票的項目、價款等內(nèi)容的，乙方應(yīng)當(dāng)及時依法依規(guī)進行作廢或開具紅字發(fā)票，需要甲方配合辦理任何手續(xù)的，乙方應(yīng)當(dāng)提前至少5天通知，因乙方未通知或怠于通知導(dǎo)致的任何損失由乙方自行承擔(dān)，與甲方無關(guān)。雙方一致同意，本合同項下與發(fā)票相關(guān)的任何糾紛，均可以提交法院訴訟解決。稅務(wù)與發(fā)票本合同約定的交易對價中已經(jīng)包含增值稅金額。標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中，依法依規(guī)產(chǎn)生的各種稅費，由甲、乙雙方依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及政府部門的規(guī)定，各自承擔(dān)。第三部分

工程交接界面項目工程交接界面一期工程交付（交接）界面（1）由甲方完成的工程

（2）一期工程中除上述由甲方完成的工程，其余全部由乙方負責(zé)完成，并應(yīng)達到申報竣工驗收備案條件。乙方負責(zé)按附件《項目建設(shè)進度及交接界面說明》完成施工。二期工程交付（交接）界面乙方已完成二期工程xx施工。乙方負責(zé)完成二期工程各類合同的解除及施工方退場工作，并負責(zé)完成二期工程各類合同的索賠、結(jié)算、清算、支付。項目交接界面詳見本協(xié)議附件《項目建設(shè)進度及交接界面說明》。對于《項目建設(shè)進度及交接界面說明》或雙方約定由乙方負責(zé)的工程內(nèi)容：乙方應(yīng)以乙方名義，自行（包括委托施工單位）按約定的進度、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)完成，并自行承擔(dān)相應(yīng)成本、費用。如《項目建設(shè)進度及交接界面說明》等未明確具體質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)達到一般工程質(zhì)量合格標(biāo)準(zhǔn)，滿足工程竣工驗收需要。項目相關(guān)工程合同的承接目標(biāo)項目相關(guān)的已簽訂的工程合同，涉及辦理竣工驗收備案手續(xù)的合同由甲方進行承接。對于由甲方承接的合同，經(jīng)甲、乙雙方及工程合同承包方三方書面確認(rèn)后，由甲方負責(zé)繼續(xù)履行合同。甲方承接的合同按以下原則確定雙方應(yīng)承擔(dān)的成本、費用：甲方承接合同前乙方已履行的合同內(nèi)容，以及為完成本協(xié)議約定的由乙方負責(zé)達到《項目建設(shè)進度及交接界面說明》要求所發(fā)生的成本、費用（含索賠、質(zhì)保金支付）由乙方承擔(dān)。在乙方按本協(xié)議約定的“具體交付界面”完成工程并交付甲方后甲方另行委托事項而產(chǎn)生的成本、費用由甲方承擔(dān)。目標(biāo)項目相關(guān)的已簽訂的工程合同，如未約定由甲方承接的，均應(yīng)由乙方自行負責(zé)該工程合同的解除終止、索賠、結(jié)算、清算、支付及維保，并承擔(dān)相應(yīng)成本、費用。第四部分

已售商品房處理銷售情況項目地塊已售房屋及收款情況見《標(biāo)的資產(chǎn)（目標(biāo)地塊）信息披露函》，乙方承諾屬實。本合同簽訂后，如乙方仍對外銷售項目地塊上的房屋，應(yīng)事先征得甲方同意，銷售款按本部分約定處理。銷售合同承接銷售合同：指一期工程已簽訂的商品房預(yù)售合同，該合同中的買方即為“購房人”。已收售房款：乙方根據(jù)銷售合同，已經(jīng)向購房人收取（包括購房人以按揭方式支付的）的購房款項。銷售合同轉(zhuǎn)簽銷售合同通過簽署三方補充協(xié)議的方式轉(zhuǎn)由甲方承接，即銷售合同轉(zhuǎn)簽。就轉(zhuǎn)簽的銷售合同，乙方應(yīng)將全部已收取售房款支付給甲方，并將之前乙方已開給購房人的銷售發(fā)票底聯(lián)（含電子憑證）或收款收據(jù)底聯(lián)移交給甲方保管。購房人不同意轉(zhuǎn)簽下的處理如購房人不同意甲方轉(zhuǎn)簽或者因為限購等原因不能轉(zhuǎn)簽，則由乙方負責(zé)與購房人辦理解約、退款事宜并自行承擔(dān)退款、賠償及違約金等成本（以下稱“解約退費手續(xù)”）。解約房屋收購因購房人不同意承接導(dǎo)致乙方與購房人解約的相應(yīng)房屋即為解約房屋。甲方應(yīng)按如下價格計算解約房屋交易對價，收購解約房屋。每平方米（建筑面積）

元；建筑面積按原銷售合同中約定的面積計算。本合同約定的標(biāo)的資產(chǎn)交易對價相應(yīng)調(diào)整（即在原交易對價上增加解約房屋交易對價），繼續(xù)按本合同約定的交易對價支付方式進行支付。解約房屋應(yīng)與所在地塊一并向甲方交割。銷售定金銷售定金：指乙方以預(yù)售、認(rèn)購、排位費、定金、誠意金等各種名義向認(rèn)購人收取的款項。對于已經(jīng)繳納銷售定金的認(rèn)購人乙方應(yīng)協(xié)調(diào)認(rèn)購人轉(zhuǎn)定。認(rèn)購人同意轉(zhuǎn)定的，銷售定金由乙方支付給甲方，甲方負責(zé)按乙方提供的銷售定金單分別開具定金收據(jù)給乙方，由乙方協(xié)調(diào)將原乙方開給認(rèn)購人的定金收據(jù)收回，并將甲方開具的定金收據(jù)置換給認(rèn)購人。認(rèn)購人不同意轉(zhuǎn)定的，相應(yīng)銷售定金由乙方退還給購房人，不再轉(zhuǎn)交給甲方，并由乙方負責(zé)處理與認(rèn)購人的解除認(rèn)購、退費及賠償事宜（以下稱“解除認(rèn)購手續(xù)”）。銷售合同糾紛處理乙方將已收售房款支付給甲方并完成銷售合同轉(zhuǎn)簽后，如有發(fā)生購房人要求退房、退款等糾紛的由甲方負責(zé)依據(jù)承接后的合同處理：乙方原因?qū)е碌膶彿咳说倪`約賠償，主要包括逾期交房、虛假廣告宣傳、房屋質(zhì)量等違約責(zé)任由乙方承擔(dān)（雙方已經(jīng)明確約定不由乙方負責(zé)的除外）；如甲方代為承擔(dān)的，有權(quán)向乙方追償或從甲方應(yīng)付交易對價中抵扣。如果購房人的退房退款主張得到支持，則由甲方負責(zé)退款，但對于超出該房屋原已收售房款部分的賠償、違約金等，應(yīng)由乙方承擔(dān)。甲方原因?qū)е碌膶彿咳说倪`約賠償，由甲方承擔(dān)。上述退房款所對應(yīng)的稅款，須由乙方辦理退稅手續(xù)的，由乙方負責(zé)向稅務(wù)部門申請退稅并負責(zé)將退稅款返還甲方或從甲方應(yīng)付交易對價中抵扣。已收售房款、銷售定金與代付款沖抵本合同附件列明的乙方已繳納的工程配套費、代繳的工程專項基金、預(yù)繳銷售稅金（需解約的除外）、代繳的住房維修基金由乙方負責(zé)向甲方提供相應(yīng)的繳納憑證原件，由甲方核對后將相應(yīng)款項支付給乙方。上述甲方應(yīng)支付給乙方的款項與乙方應(yīng)支付給甲方的全部已收售房款、銷售定金（見“已售商品房處理”部分約定）相互沖抵后，乙方還應(yīng)向甲方支付人民幣人民幣（大寫）

元（￥

元）。雙方同意，甲方從甲方應(yīng)付乙方的交易對價中扣減上述乙方應(yīng)付款項，但不抵減轉(zhuǎn)讓增值稅專用發(fā)票金額，亦即乙方仍應(yīng)按本合同約定的交易對價金額開具增值稅專用發(fā)票。上述金額數(shù)據(jù)以項目管理權(quán)移交時雙方核對確認(rèn)的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。本合同附件列明的乙方代繳的工程專項基金，如須由乙方辦理退款手續(xù)的，由乙方負責(zé)向行政主管部門申請退款并負責(zé)將退款返還甲方或從甲方應(yīng)付交易對價中沖抵。第五部分

交割交割一般原則交割目的各方充分理解，標(biāo)的轉(zhuǎn)讓的目的不僅在于使收購主體取得土地使用權(quán)，更在于使收購主體利用標(biāo)的資產(chǎn)進行開發(fā)。各方應(yīng)基于此目的，履行本合同約定的交割義務(wù)，并配合完成本合同未明確約定但根據(jù)此目的應(yīng)予協(xié)助之事項。各方應(yīng)盡其最大努力合作，以確保順利交割完成。交割主體交割義務(wù)方：乙方交割接收方：收購主體。交割義務(wù)方與交割接收方雙方應(yīng)分別委派一名代表作為交割負責(zé)人員，并就此出具授權(quán)書給對方。經(jīng)授權(quán)的交割負責(zé)人員應(yīng)負責(zé)：查驗、清點、移交和接收標(biāo)的資產(chǎn)（包括相關(guān)證照、資料）。簽訂相關(guān)盤點、交割文件，以代表各方確認(rèn)盤點、交割結(jié)果。交割事項說明交割事項見“交割事項要求”約定。如各方確認(rèn)了《交割清單》，則應(yīng)同時按該清單進行交割。交割接收方書面聲明放棄某項交割事項辦理的，視為已經(jīng)完成該事項。交割手續(xù)中，需要一方協(xié)助提供相關(guān)手續(xù)的，一方應(yīng)予提供；涉及材料、物資交接的，交接時應(yīng)由各方共同簽署交接文件一式兩份，作為交接依據(jù)。交割完成交割義務(wù)方根據(jù)約定完成全部交割事項之日，即為本合同項下的“交割完成日”。交割時間以“交割事項要求”為準(zhǔn)；交割事項要求未作約定的，應(yīng)于“項目管理權(quán)交割完成”之日起7個工作日內(nèi)完成該項交割。交割事項要求：土地使用權(quán)變更目標(biāo)地塊土地使用權(quán)變更登記要求土地使用權(quán)變更申請遞件時間要求：

年

月

日前。乙方應(yīng)在上述時間內(nèi)：向政府土地管理部門、不動產(chǎn)登記中心提交項目地塊土地使用權(quán)變更的遞件申請并取得受理回執(zhí)。乙方完成國土管理部門同意《建設(shè)用地批準(zhǔn)書》有效期延期手續(xù)。乙方委托具有相應(yīng)資質(zhì)的會計師事務(wù)所出具關(guān)于項目地塊完成開發(fā)投資總額25％的專項審計報告。按政府部門要求辦理土地使用權(quán)過戶乙方應(yīng)提供的其他相關(guān)文件。如當(dāng)?shù)卣咴试S且甲方要求，乙方應(yīng)辦妥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)告登記，登記費用由乙方承擔(dān)。其他：（1）

（2）

土地使用權(quán)變更手續(xù)時間要求：

年

月

日前。乙方應(yīng)在上述時間內(nèi)，協(xié)調(diào)政府相關(guān)審批部門完成項目地塊的土地使用證更名手續(xù)（以取得甲方或甲方指定項目公司名下國有土地使用證為準(zhǔn)）。交割事項要求：項目管理權(quán)移交銷售合同交割要求乙方負責(zé)不遲于甲方建設(shè)工程規(guī)劃許可證變更完畢前與購房人完成轉(zhuǎn)簽手續(xù)或解約退費手續(xù)；甲方報批前未完成解約退費手續(xù)的，乙方負責(zé)不遲于甲方建設(shè)工程規(guī)劃許可證變更完畢后5個工作日內(nèi)完成解約訴訟的立案手續(xù)。對于已經(jīng)繳納銷售定金的認(rèn)購人的轉(zhuǎn)定手續(xù)或解除認(rèn)購手續(xù)，亦應(yīng)按上款時間辦理完成。乙方應(yīng)自行承擔(dān)解約退費手續(xù)、解除認(rèn)購手續(xù)所產(chǎn)生的全部責(zé)任及費用。依據(jù)本款的規(guī)定須辦理解約退費手續(xù)、解除認(rèn)購手續(xù)，而乙方在項目管理權(quán)移交時尚未完成相應(yīng)退費的，甲方有權(quán)從應(yīng)付交易對價中暫扣未完成退費對應(yīng)的金額，直至完成解約退費手續(xù)、解除認(rèn)購手續(xù)后支付（月結(jié)一次）。項目管理權(quán)交割要求時間要求：土地使用權(quán)過戶之日起7個工作日內(nèi)。乙方負責(zé)在交割時間內(nèi)完成：完成項目地塊、公建配套及項目管理權(quán)［含土地出讓合同及各項稅費繳款稅證、繳納土地閑置費通知及繳款憑證（如有）、已取得的批復(fù)文件、項目證照、營銷檔案及其他列入交接清單的文件、設(shè)備、物品］的移交（詳見本協(xié)議附件《標(biāo)的資產(chǎn)（目標(biāo)地塊）信息披露函》中約定）。完成項目已有的設(shè)計成果文件的移交。項目地塊及施工場地的移交（根據(jù)約定由乙方繼續(xù)施工的場地除外）。其他：乙方完成項目地塊上空地平整等工作，以使項目土地達到適合交付和適合動工開發(fā)的條件等。如項目管理權(quán)乙方未按時移交，甲方有權(quán)依約暫緩支付對應(yīng)的交易對價價款。?在建工程交割要求根據(jù)本協(xié)議約定由甲方承接的工程合同，乙方負責(zé)協(xié)調(diào)承包方完成甲方承接合同補充協(xié)議的簽訂工作，確保不影響項目證照更名及工程竣工驗收備案。除約定由甲方承接的工程合同及約定由乙方繼續(xù)施工的工程以外以外，在項目地塊土地使用權(quán)證過戶前，乙方應(yīng)完成工程施工合同的解除、工程款的結(jié)算及施工方退場工作，并于項目地塊土地使用權(quán)證過戶后7個工作日內(nèi)將工程按現(xiàn)狀移交給甲方。對于約定由乙方繼續(xù)施工的工程以及其他工程，乙方應(yīng)按附件《項目建設(shè)進度及工程交接界面說明》要求，按進度要求并交付給甲方，并確保工程質(zhì)量合格。工程檔案交割要求本協(xié)議簽訂后，甲、乙雙方共同進行工程檔案移交的前期準(zhǔn)備工作。在項目地塊的土地使用權(quán)證過戶后，乙方按本協(xié)議附件《項目建設(shè)進度及工程交接界面》要求分批將工程檔案資料清理并移交給甲方。乙方所有工程檔案的移交時間：最遲不得超過

年

月

日，且保證滿足

年

月

日甲方申報規(guī)劃驗收及竣工驗收備案要求。項目證照變更要求時間要求：

年

月

日前。乙方應(yīng)上述時間內(nèi)完成：完成預(yù)購業(yè)主同意對目標(biāo)項目的規(guī)劃進行調(diào)整的法律文件，并協(xié)助甲方與政府相關(guān)主管部門完成規(guī)劃變更、調(diào)整手續(xù)（以規(guī)劃管理部門審核為準(zhǔn)）。對于不同意目標(biāo)項目的規(guī)劃進行調(diào)整的預(yù)購業(yè)主，由乙方負責(zé)辦理預(yù)售合同解約退費手續(xù)，并承擔(dān)合同終止所產(chǎn)生的全部費用及責(zé)任。如未完成預(yù)售合同終止手續(xù)的業(yè)主對規(guī)劃調(diào)整方案提出異議的，乙方負責(zé)在規(guī)劃公示期內(nèi)解決，確保不因預(yù)購業(yè)主原因影響甲方對項目的規(guī)劃調(diào)整。乙方協(xié)助甲方完成項目已取得的批復(fù)文件、證照的更名手續(xù)。規(guī)劃指標(biāo)調(diào)整要求在不能影響甲方對項目的工程修規(guī)調(diào)整的前提下，乙方在

年

月

日前完成項目紅線內(nèi)

平方米非建設(shè)用地轉(zhuǎn)建設(shè)用地的土地利用規(guī)劃指標(biāo)的調(diào)整。一期工程交付要求乙方協(xié)助甲方向政府部門申請及辦理一期工程的相關(guān)事項，以便開通永久性用水、排水、永久性用電、通信、通郵、燃氣等市政配套設(shè)施，使目標(biāo)項目一期交房滿足銷售合同中的交付要求。物業(yè)管理交割要求項目管理權(quán)移交后7個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)辦理其與原物業(yè)管理服務(wù)有限公司簽訂的前期物業(yè)服務(wù)合同的終止手續(xù)。如甲方指定的物業(yè)公司屆時不具備進場管理條件，雙方另行協(xié)商?？⒐と掌谘悠谑掷m(xù)要求乙方應(yīng)于項目管理權(quán)交割前，將《建設(shè)工程施工許可證》中要求的竣工時間至少延期到

，否則如導(dǎo)致甲方逾期竣工被政府處罰的，罰款由乙方承擔(dān)。資產(chǎn)取得不動產(chǎn)的所有權(quán)于土地使用權(quán)變更登記之日起歸收購主體所有，風(fēng)險由收購主體承擔(dān)；動產(chǎn)的所有權(quán)于交付之日起轉(zhuǎn)移，風(fēng)險自交付之日起由收購主體承擔(dān)。交割延期各方應(yīng)盡最大努力使標(biāo)的資產(chǎn)交割按期進行。如有特殊情況，各方可協(xié)商適當(dāng)延期。因乙方原因，標(biāo)的資產(chǎn)交割全部或部分無法完成，導(dǎo)致收購主體無法實現(xiàn)取得標(biāo)的資產(chǎn)以實現(xiàn)交割目的，且逾期超過45個工作日以上的，甲方有權(quán)書面通知解除本合同。第六部分

過渡期安排過渡期一般原則乙方應(yīng)按本合同約定履行過渡期義務(wù)，對于未作明確約定的事項，應(yīng)以有利于交割及甲方后續(xù)開發(fā)為目的并以勤勉、負責(zé)的態(tài)度進行。土地權(quán)證過戶前的過渡期安排本協(xié)議簽訂后，甲方負責(zé)協(xié)調(diào)和促進項目完成后續(xù)的建設(shè)和轉(zhuǎn)讓工作，乙方應(yīng)該為甲方人員提供辦公室。甲方人員有權(quán)隨時了解項目的開發(fā)報建、工程進展和對外的債權(quán)債務(wù)狀況。項目管理交付前的驗收由乙方負責(zé)繼續(xù)辦理。本協(xié)議簽訂后，乙方如對外銷售商品房，須事先征得甲方同意；銷售款按本合同“已售商品房處理”約定執(zhí)行。土地權(quán)證過戶后的過渡期安排自完成土地使用權(quán)過戶轉(zhuǎn)讓之日起至二期工程取得竣工備案證之日止，雙方成立項目管理工作組。過渡期內(nèi)，乙方對工程交接界面所對應(yīng)的所有工程承擔(dān)安全主體責(zé)任，并落實進度、質(zhì)量、安全管理；甲方派駐人員參與項目共管，負責(zé)監(jiān)督一期在建工程進度、質(zhì)量、安全等相關(guān)工作。乙方應(yīng)負責(zé)組織和協(xié)調(diào)相關(guān)參建單位提交對應(yīng)滿足行政主管部門驗收要求的合同、協(xié)議等竣工文件。根據(jù)竣工驗收要求須由甲方換簽文件的，統(tǒng)一換簽時乙方應(yīng)單獨列明文件清單并附免除甲方責(zé)任聲明。過渡期內(nèi)項目工程如發(fā)生質(zhì)量、安全事故，由甲、乙雙方各自承擔(dān)其發(fā)包范圍內(nèi)的全部責(zé)任。過渡期其他監(jiān)管事項過渡期內(nèi)，乙方在未經(jīng)甲方事先書面同意的情況下不得：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)或用標(biāo)的資產(chǎn)進行擔(dān)保。對外捐贈標(biāo)的資產(chǎn)或用標(biāo)的資產(chǎn)對外投資。以任何其他方式處置標(biāo)的資產(chǎn)。過渡期內(nèi)，乙方應(yīng)對標(biāo)的資產(chǎn)按所有人的勤勉程度予以管理、使用和維護。第七部分

陳述與保證陳述與保證本合同項下各方于本合同簽訂日向其他方作出如下陳述與保證，該陳述與保證在交割完成日仍然持續(xù)有效。各方確認(rèn)，各方系建立在對本部分陳述與保證充分信賴之基礎(chǔ)上方達成本合同。各方陳述與保證按照本合同的約定，各方在交割之前（如發(fā)生不可抗力事項可于交割之后）：為了本合同約定的交易之完成及有效，盡全力采取一切必要措施并履行義務(wù)；制作本合同約定之交易所必需的全部文件及證書；以誠信為原則互相予以協(xié)助。交割完成日前如發(fā)生下列情形之一，該方應(yīng)及時（自知道該等情況之日起3個工作日內(nèi)）通知對方，但是該通知不視為陳述與保證或陳述與保證的違反被糾正或者條件已成就：發(fā)生導(dǎo)致本合同記載的各方的陳述與保證可能與事實不相符或不準(zhǔn)確的事由；各方不能依據(jù)本合同的約定遵守或滿足承諾、先決條件或約定事項的。甲方的陳述與保證本合同的簽訂和履行已經(jīng)獲得法律及公司章程規(guī)定的股東會、董事會批準(zhǔn)。本合同的簽訂和履行不違反甲方的公司章程或其它組織規(guī)則中的任何條款或與之相沖突，且不違反任何法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。不存在由甲方提起的或第三方對甲方提起的影響本合同的合法性、效力或可強制執(zhí)行性或?qū)Ρ竞贤瑪M議交易的完成有重大不利影響的任何待決訴求。在本合同中的以及按本合同規(guī)定提交給乙方所有文件中的各項陳述、聲明和保證是真實、準(zhǔn)確和完整的。甲方保證，甲方完全有能力支付本合同約定的交易對價。乙方的陳述與保證本合同的簽訂和履行已經(jīng)獲得法律及公司章程規(guī)定的股東會、董事會批準(zhǔn)。本合同的簽訂和履行不違反乙方的公司章程或其它組織規(guī)則中的任何條款或與之相沖突，且不違反任何法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。在本合同中的以及按本合同規(guī)定提交給甲方的所有文件中的各項陳述和保證是真實、準(zhǔn)確、完整的，無遺漏或誤導(dǎo)性陳述，且在標(biāo)的資產(chǎn)交割后本合同項下的保證仍繼續(xù)全面有效。除乙方已經(jīng)明確披露的以外，標(biāo)的資產(chǎn)不涉及任何訴訟、仲裁、起訴、爭議、調(diào)查或任何其他法律或行政程序，也不存在任何可能導(dǎo)致該等程序發(fā)生的事實或情況，及不存在任何針對標(biāo)的資產(chǎn)的未履行判決。除乙方已經(jīng)明確披露的或明顯的、外表可見的瑕疵以外，標(biāo)的資產(chǎn)不存在其他影響標(biāo)的資產(chǎn)價值的瑕疵或質(zhì)量問題。關(guān)于項目工程合同截至項目管理權(quán)移交日已簽訂的所有項目工程合同的真實、正確和完整的復(fù)印件，包括上述合同的修改條款和補充條款，已經(jīng)提供給甲方。除已提供給甲方的以外，沒有任何與項目相關(guān)的其他未履行完畢的合同或合同性質(zhì)的文件。截至項目管理權(quán)移交日已簽訂的所有項目工程合同均有效且具有約束力，可由各簽約方根據(jù)其條款有效執(zhí)行。關(guān)于項目地塊項目地塊為國有出讓土地，所有的土地出讓金已經(jīng)按時足額繳付。在標(biāo)的物轉(zhuǎn)讓給甲方前，乙方已依法取得項目地塊的土地使用權(quán)證。除已經(jīng)書面披露的抵押登記外，項目地塊對應(yīng)的土地使用權(quán)和在建工程上不存在任何抵押或任何其他負擔(dān)。項目地塊范圍內(nèi)的拆遷安置已經(jīng)結(jié)案，相應(yīng)費用已經(jīng)全部結(jié)清，且不存在因拆遷安置及其相關(guān)問題而可能發(fā)生任何爭議和糾紛。項目截至開發(fā)現(xiàn)狀，應(yīng)該繳納政府的各項稅費已經(jīng)繳清，不存在任何欠款及因此而發(fā)生的滯納金等任何費用。截至本聲明和保證作出之日，項目已完成開發(fā)投資總額的25％以上。截至項目土地轉(zhuǎn)讓之日，項目土地及附著在建工程沒有被司法機關(guān)或者行政機關(guān)依法裁定、決定查封或者以其他形式限制房地產(chǎn)權(quán)利；乙方保證項目地塊的土地閑置問題（如有）已由政府主管部門處理完畢，不會被后續(xù)處罰或者被收回土地使用權(quán)；乙方保證項目地塊不存在任何權(quán)屬爭議。乙方向甲方提供的與項目有關(guān)的所有土地權(quán)屬文件、立項、環(huán)境報告、批復(fù)、許可和其他相關(guān)文件是真實、清楚和有效的；所有這些政府文件均合法有效、未被取消和吊銷，也不會因為轉(zhuǎn)讓而被終止、受到損害或成為可以終止的。按照該等政府許可對項目進行施工不會：（1）違反任何有關(guān)項目審批（核準(zhǔn)、備案）、規(guī)劃、土地管理、建筑等的法律；（2）違反會干擾或阻止項目繼續(xù)施工的任何限制性約定或任何規(guī)定。乙方向甲方披露、提供和移交的與項目相關(guān)的合同、協(xié)議、單據(jù)、文件、圖紙及洽商變更均真實無誤。項目的開發(fā)建設(shè)過程在所有重大方面均符合所有適用法律。沒有已經(jīng)提起的會對項目的價值或?qū)Π凑枕椖康念A(yù)期用途以使用和經(jīng)營不動產(chǎn)產(chǎn)生不利影響的征用、環(huán)保、規(guī)劃或其他方面的程序。不存在任何未向甲方披露的，影響項目正常施工的不利因素。項目管理權(quán)移交前，項目建設(shè)不存在任何違反國家法律法規(guī)及政策的行為，不會對項目后續(xù)手續(xù)辦理產(chǎn)生任何不利影響。乙方已開展的項目商品房預(yù)售活動符合國家法律法規(guī)及政策規(guī)定，不存在任何違約預(yù)售合同約定的情形，不存在違背項目實際情況的虛假宣傳及不實承諾行為。關(guān)于第三方權(quán)利除本合同外，不存在任何既有的乙方與任何人簽訂的或授予任何人的協(xié)議或協(xié)議性文件，使該人因此能夠或期待獲得標(biāo)的物的所有權(quán)，也不存在任何既有的項目公司與任何人簽訂的或授予任何人的協(xié)議或協(xié)議性文件，使該人能因此獲得目標(biāo)項目的資產(chǎn)。關(guān)于財務(wù)報表、債務(wù)與納稅乙方向甲方提交的所有的財務(wù)報表和管理層報表及與納稅相關(guān)的申報表和同期存檔資料，真實、準(zhǔn)確、全面及公允地反映了截止報表日期或相應(yīng)期間內(nèi)目標(biāo)項目的財務(wù)狀況、納稅狀況和經(jīng)營成果。乙方向甲方開具的增值稅專用發(fā)票均真實、準(zhǔn)確、合法、有效。乙方在甲方委托律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估機構(gòu)等對本項目進行盡職調(diào)查時，已向甲方如實披露了項目相關(guān)的情況、事實、資料以及作出了陳述與保證。對于甲方盡職調(diào)查時已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題，構(gòu)成本陳述與保證的豁免。如出現(xiàn)乙方在盡職調(diào)查時未披露的違反上述陳述與保證的情況，則視為乙方違反了本陳述與保證。第八部分

違約責(zé)任違約責(zé)任甲方違約責(zé)任如果甲方違反本合同所作的陳述、保證或其他義務(wù)，從而使乙方遭受損失的，乙方有權(quán)要求甲方賠償乙方因此而致的全部經(jīng)濟損失。甲方逾期付款的，每逾期一天，應(yīng)按逾期金額的5?（萬分之五）向乙方支付違約金，同時仍應(yīng)履行付款義務(wù)。逾期金額超過交易對價總額的5%且超過30日的，乙