財務管理（第7版·立體化數(shù)字教材版）課件 第10章 財務管理專題

財

務

管

理第10章：財務管理專題10.1企業(yè)并購財務管理10.1.1并購的形式、類型和階段2311.并購的形式形式收購吸收合并新設合并企業(yè)并購財務管理國際財務管理企業(yè)破產(chǎn)財務管理2.并購的類型類型一：按雙方所處行業(yè)123縱向并購橫向并購混合并購企業(yè)并購財務管理國際財務管理企業(yè)破產(chǎn)財務管理類型二：按并購程序12善意并購非善意并購企業(yè)并購財務管理國際財務管理企業(yè)破產(chǎn)財務管理類型三：按支付方式和購買對象123現(xiàn)金購買資產(chǎn)或股權(quán)股票換取資產(chǎn)或股權(quán)承擔債務換取資產(chǎn)或股權(quán)企業(yè)并購財務管理國際財務管理企業(yè)破產(chǎn)財務管理3.并購的階段企業(yè)并購財務管理國際財務管理企業(yè)破產(chǎn)財務管理10.1.2目標企業(yè)的估價1.折現(xiàn)現(xiàn)金流量法簡介

這種方法的基本原理是假設任何資產(chǎn)的價值等于其預期未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值之和。

貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法具體又分為兩類：股權(quán)資本估價和企業(yè)整體估價。兩種方法都要折現(xiàn)預期現(xiàn)金流量，但所使用的現(xiàn)金流量和折現(xiàn)率有所不同。企業(yè)并購財務管理國際財務管理企業(yè)破產(chǎn)財務管理2.股權(quán)自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型

股權(quán)自由現(xiàn)金流量(FCFE)體現(xiàn)了股權(quán)投資者對公司現(xiàn)金流量的剩余要求權(quán)。企業(yè)并購財務管理國際財務管理企業(yè)破產(chǎn)財務管理

股權(quán)自由現(xiàn)金流量估價模型是股利估價模型的簡單翻版，只需用股權(quán)自由現(xiàn)金流量代替股利即可。股權(quán)自由現(xiàn)金流量估價模型可以根據(jù)企業(yè)處在穩(wěn)定發(fā)展期還是高速成長期分為穩(wěn)定增長模型和二階段模型。(1)穩(wěn)定增長FCFE模型(2)二階段FCFE模型企業(yè)并購財務管理國際財務管理企業(yè)破產(chǎn)財務管理3.公司自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型

公司自由現(xiàn)金流量(FCFF)是公司所有權(quán)益要求者，包括普通股股東、優(yōu)先股股東和債權(quán)人的現(xiàn)金流總和。企業(yè)并購財務管理國際財務管理企業(yè)破產(chǎn)財務管理

與公司自由現(xiàn)金流量相對應的折現(xiàn)率是加權(quán)平均資金成本（WACC）。企業(yè)并購財務管理國際財務管理企業(yè)破產(chǎn)財務管理(1)公司自由現(xiàn)金流量穩(wěn)定增長模型(2)公司自由現(xiàn)金流量二階段模型

用加權(quán)平均資金成本對公司自由現(xiàn)金流量進行折現(xiàn)可以得到公司的價值。同樣，根據(jù)公司所處的發(fā)展階段，公司估價模型也可以分為兩類，即公司自由現(xiàn)金流量穩(wěn)定增長模型和公司自由現(xiàn)金流量二階段模型。企業(yè)并購財務管理國際財務管理企業(yè)破產(chǎn)財務管理4.其他估價方法010203期權(quán)估價法成本法換股合并估價法企業(yè)并購財務管理國際財務管理企業(yè)破產(chǎn)財務管理10.1.3企業(yè)并購的支付方式1.現(xiàn)金支付

對目標企業(yè)的股東而言，現(xiàn)金支付可以使他們即時得到確定的收益。但可能形成即時的納稅義務。

對主并企業(yè)而言，現(xiàn)金支付不會使現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)受到影響，現(xiàn)有股東控制權(quán)不會被稀釋，但會給主并企業(yè)造成沉重的現(xiàn)金負擔。企業(yè)并購財務管理國際財務管理企業(yè)破產(chǎn)財務管理現(xiàn)金支付的影響因素主并企業(yè)的短期流動性主并企業(yè)中長期的流動性貨幣的流動性目標企業(yè)所在地管轄股票的銷售利得的所得稅法企業(yè)并購財務管理國際財務管理企業(yè)破產(chǎn)財務管理2.股票支付

主并企業(yè)不需要支付大量現(xiàn)金，因而不會影響主并企業(yè)的現(xiàn)金狀況。

并購完成后，目標企業(yè)的股東成為并購后企業(yè)的新股東，但一般來說主并企業(yè)的股東在經(jīng)營控制權(quán)上占主導地位。企業(yè)并購財務管理國際財務管理企業(yè)破產(chǎn)財務管理股票支付的影響因素主并企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)每股收益的變化每股凈資產(chǎn)的變動財務杠桿比例當前股價水平企業(yè)并購財務管理國際財務管理企業(yè)破產(chǎn)財務管理3.混合支付

混合支付是指主并企業(yè)的支付方式為現(xiàn)金、股票、權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合。企業(yè)并購財務管理國際財務管理企業(yè)破產(chǎn)財務管理10.2國際財務管理10.2.1國際財務管理的特點國際企業(yè)的理財環(huán)境更復雜國際企業(yè)的資金籌集方式更多國際企業(yè)的資金投放風險性更高企業(yè)并購財務管理國際財務管理企業(yè)破產(chǎn)財務管理10.2.2國際投資

1.國際投資種類按投資時間長短長期投資短期投資按投資形式國際企業(yè)直接投資國際企業(yè)間接投資企業(yè)并購財務管理國際財務管理企業(yè)破產(chǎn)財務管理2.國際投資方式1234合資投資合作投資獨資投資證券投資某國投資者與另外一國投資者通過組建合資經(jīng)營企業(yè)的形式所進行的投資通過組建合作經(jīng)營企業(yè)的形式所進行的投資通過在國外設立獨資企業(yè)的形式所進行的投資指一國投資者將其資金投資于其他國家的企業(yè)或其他經(jīng)濟組織發(fā)行的證券，以期在未來獲得收益企業(yè)并購財務管理國際財務管理企業(yè)破產(chǎn)財務管理10.2.3國際籌資

1.國際資金來源1234企業(yè)集團內(nèi)部的資金母公司所在國的資金子公司所在東道國的資金國際資金企業(yè)并購財務管理國際財務管理企業(yè)破產(chǎn)財務管理2.國際籌資方式13524發(fā)行國際股票發(fā)行國際債券利用國際銀行信貸利用國際貿(mào)易信貸利用國際租賃企業(yè)并購財務管理國際財務管理企業(yè)破產(chǎn)財務管理10.3企業(yè)破產(chǎn)財務管理10.3.1企業(yè)破產(chǎn)財務管理的特殊性破產(chǎn)企業(yè)的財務管理是一種“例外”性質(zhì)的管理，即危機管理破產(chǎn)企業(yè)的財務管理內(nèi)容具有相對性和變異性破產(chǎn)企業(yè)的財務活動及破產(chǎn)財產(chǎn)受控于破產(chǎn)管理人，并置于法院的監(jiān)督之下企業(yè)并購財務管理國際財務管理企業(yè)破產(chǎn)財務管理10.3.2重整與和解財務管理1.重整與和解財務管理的特點重整期間，債務人要在管理人的監(jiān)督下自行管理財產(chǎn)和營業(yè)事務。重整計劃與和解協(xié)議草案的制定是重整與和解階段的首要任務，而且必須通過債權(quán)人會議并由人民法院裁定認可才能生效。在重整計劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，債務企業(yè)需要向管理人報告重整計劃的執(zhí)行情況和財務狀況。企業(yè)并購財務管理國際財務管理企業(yè)破產(chǎn)財務管理2.重整計劃的制定與執(zhí)行01由債權(quán)人或債務人向人民法院申請重整在人民法院裁定重整的6個月內(nèi)，債務人或管理人需向債權(quán)人會議和人民法院同時提交重整計劃草案人民法院在收到重整計劃草案的30日內(nèi)召開債權(quán)人會議，對重整計劃進行表決，表決通過后10日內(nèi)，債務人或管理人向人民法院申請批準重整計劃，人民法院在收到申請的30日內(nèi)裁定批準020304債務人負責重整計劃的執(zhí)行，并在監(jiān)督期內(nèi)接受管理人的監(jiān)督企業(yè)并購財務管理國際財務管理企業(yè)破產(chǎn)財務管理3.和解協(xié)議的簽訂與執(zhí)行

和解制度著眼于債權(quán)債務關(guān)系的變動，通過債權(quán)、債務雙方的協(xié)商，達成新的償債協(xié)議，從而避免債務企業(yè)破產(chǎn)。

和解申請一般由債務人提出，既可以直接提出，也可以在人民法院受理但未宣告?zhèn)鶆掌髽I(yè)破產(chǎn)前申請和解。

和解協(xié)議通過后，由人民法院裁定后公告，管理人應將財產(chǎn)和營業(yè)事務移交給債務人。如果由于債務人的欺詐，或不能、不執(zhí)行和解協(xié)議，和解債權(quán)人可以請求人民法院裁定終止和解協(xié)議，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)。

和解是指破產(chǎn)程序開始后，債務人和債權(quán)人之間就債務人延期清償債務、減少債務數(shù)額、進行整頓事項達成協(xié)議，以挽救企業(yè)，避免破產(chǎn)，終止破產(chǎn)程序的法律行為。企業(yè)并購財務管理國際財務管理企業(yè)破產(chǎn)財務管理10.3.3破產(chǎn)清算財務管理

1.破產(chǎn)清算的程序人民法院宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)的，在裁定之日起5日內(nèi)送達債務人和管理人，10日內(nèi)通知已知債權(quán)人，并進行公告。管理人應及時擬定破產(chǎn)財產(chǎn)變價方案，并提交債權(quán)人會議討論。除債權(quán)人會議另有決議的，變價出售破產(chǎn)財產(chǎn)應當通過拍賣進行。經(jīng)債權(quán)人會議通過，并經(jīng)人民法院裁定認可后，由管理人執(zhí)行破產(chǎn)財產(chǎn)分配。破產(chǎn)財產(chǎn)分配完畢，管理人要及時向人民法院提交破產(chǎn)財產(chǎn)分配報告，并提請人民法院裁定終結(jié)破產(chǎn)程序。收到終結(jié)破產(chǎn)程序請求之日起15日內(nèi)，人民法院應作出裁定，裁定終結(jié)的，予以公告。自終結(jié)破產(chǎn)程序起10日內(nèi)，管理人持人民法院的裁定公告到原注冊機關(guān)辦理注銷登記。企業(yè)并購財務管理國際財務管理企業(yè)破產(chǎn)財務管理2.破產(chǎn)財產(chǎn)的范圍及計價

破產(chǎn)申請受理時屬于債務人的全部財產(chǎn)，以及破產(chǎn)申請受理后至破產(chǎn)程序終結(jié)前債務人取得的財產(chǎn)，為債務人財產(chǎn)。債務人被宣告破產(chǎn)后，債務人財產(chǎn)稱為破產(chǎn)財產(chǎn)。賬面價值法變現(xiàn)收入法重估價值法231破產(chǎn)財產(chǎn)計價企業(yè)并購財務管理國際財務管理企業(yè)破產(chǎn)財務管理3.破產(chǎn)債權(quán)的范圍及計價

人民法院受理破產(chǎn)申請時對債務人享有的債權(quán)稱為破產(chǎn)債權(quán)。人民法院裁定終止重整計劃執(zhí)行的，債權(quán)未受清償?shù)牟糠肿鳛槠飘a(chǎn)債權(quán)。人民法院裁定終止和解協(xié)議