合資經營企業(yè)合同范本

合資經營企業(yè)合同范本合資經營企業(yè)合同范本一

第一章總則

1.本合同的各方為：

_____、_____為一方(以下簡稱甲方)，由_____代表甲方對本合同負責。

_____、_____、_____為一方(以下簡稱乙方)，由_____代表乙方對本合同負責。

本合同由甲、乙雙方授權的代表簽訂。

2.雙方同意成立的合營企業(yè)定名為：_____(以下簡稱“合營企業(yè)”)

中文：_____

英文：_____

地址：_____

3.雙方依據(jù)公平互利的原則，為了有利進展中國國民經濟，而從事反射器;注塑模具、以及其他塑料制品的設計、生產和內外銷售。

合營企業(yè)將盡力在中華人民共和國境內選購原材料及包裝材料，如遇無貨供給或質量、價格不符合要求時，也可由合營企業(yè)進口解決。

4.雙方本著長期真誠合作的愿望，在產品質量、規(guī)格品種、包裝裝璜及經濟效益等方面力求到達國際同類產品的先進水平。

合營企業(yè)的初期生產規(guī)模為：年產_____套符合_____國_____標準的_____反射器，承受訂單生產年產值為_____元的注塑模具。乙方負責_____反射器的返銷，保證投產后的前_____年使合營企業(yè)的外匯收支到達自身平衡。且_____年后返銷比例不低于_____%，乙方負責為合營企業(yè)每年從中國境外承接不少于_____元產值的注塑模具訂單。合營企業(yè)產品的內銷由甲方負責。

5.合營企業(yè)為中華人民共和國的法人，必需遵守中華人民共和國有關的法律、法令、條例和規(guī)章，并受中華人民共和國法律的管轄和愛護。

其次章注冊資本

6.合營企業(yè)為有限責任公司，各方的經濟責任以注冊資本為限，并按資本比例安排利潤，分擔風險及虧損。

7.合營企業(yè)總投資為_____美元。注資本總額為_____美元，其中甲方占資本額的_____%，乙方占資本額的_____%。

8.甲、乙方出資如下：

甲方：_____美元，其中：

(1)機器設備，價值約_____美元;

(2)廠房，價值約_____美元;

(3)現(xiàn)金，相當于_____美元的人民幣現(xiàn)金。

乙方：_____美元外匯現(xiàn)金。

第三章批準及注冊

9.本合同應由_____市批準，自批準之日起生效。并送交中華人民共和國對外經濟貿易部備案。

10.合營企業(yè)接到上述批準證書后，應向工商行政治理局辦理注冊登記、領取營業(yè)執(zhí)照。在合營企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，甲、乙雙方將依據(jù)工程進度需要，分別繳付資金，每期各方須繳付數(shù)額由董事會打算。

各方繳資后，由合營企業(yè)發(fā)給投資證明書。

第四章資本轉讓

11.注冊資本轉讓時合營者擁有先買權，未經合營者同意，不得轉讓或抵押給他。但當一方提出轉讓時，合營者應在_____個月內賜予答復，否則作為放棄先買權論。

12.轉讓注冊資本的價格，應依據(jù)合營企業(yè)中該方投資的帳面價值，由合營雙方本著公正合理的原則協(xié)商解決。

13.注冊資本轉讓時，應_____個月內向原審批機構申請批準。并向中華人民共和國對外經濟貿易部備案，批準后再向工商行政治理局辦理變更注冊手續(xù)。

第五章董事會

14.合營企業(yè)領到營業(yè)執(zhí)照之日，即為合營企業(yè)董事會成立之日，董事會人數(shù)為_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人選由雙方各自委派和調換、董事長由甲方委任，副董事長二人，由甲方委派一人，乙方委派一人擔當。

15.董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，其職權在合營企業(yè)章程內規(guī)定，董事長是合營企業(yè)的法定代表，董事長不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表合營企業(yè)。

16.董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持。董事會會議應由_____分之_____以上董事出席才能進行。董事不能出席時，可出具托付書，托付他人代表其出席和表決。董事會的決議應由出席董事或其代表全都同意才能通過。董事會會議一般在合營企業(yè)的法定地址進行，也可以在董事會同意的其他地點進行，合營企業(yè)不負擔出席董事會會議的旅費。董事會會議期間的膳宿由合營企業(yè)安排并支付費用。

17.董事不從合營企業(yè)支付薪金，他們的酬勞將在合營企業(yè)的全年凈利中提取肯定比率(比率由董事會議定)作為董事會的分紅。并按以下比例安排：

董事長_____%

副董事長各_____%

董事各_____%

第六章總經理副總經理

18.合營企業(yè)設總經理一人，副總經理三人，均由甲方提名，董事會聘任，負責執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業(yè)的日常經營治理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業(yè)。對內任免下屬人員，并行使董事會授予的其他職權。

19.合營企業(yè)的重要文件由總經理簽署后生效。

20.若總經理或副總經理未能適當履行職務時，董事會有權解聘或降職。

第七章場地使用費

21.合營企業(yè)使用的土地是中國政府的資產，合營企業(yè)須向政府交付適當?shù)耐恋厥褂觅M，合營企業(yè)與所在地土地主管部門簽訂的租用土地使用權協(xié)議，應為本合同不行分割的一局部。

22.最初_____年的土地使用費，定為每年每平方米人民幣_____元，其后，土地使用費可按市政建立進展的狀況而調整。

第八章技術合作

23.合營企業(yè)與_____簽訂的技術轉讓協(xié)議，作為本合同不行分割的一局部，其有效期與本合同一樣。

24.合營企業(yè)依據(jù)技術轉讓協(xié)議，向_____支付技術轉讓費_____美元，技術轉讓內容及技術轉讓費的支付方法，在技術轉讓協(xié)議中另行規(guī)定。

第九章選購及銷售

25.合營企業(yè)與乙方簽訂的選購與銷售協(xié)議，作為本合同不行分割的一局部，其有效期與本合同一樣。

26.合營企業(yè)所需的原材料應盡先在國內購置。對無法供給的品種或質量、價格不符合合營企業(yè)要求時，可由合營企業(yè)從國外進口。

27.依據(jù)雙方簽訂的選購與銷售協(xié)議，合營企業(yè)在中國國內銷售的產品，在由甲方負責通過其銷售部門銷售。合營企業(yè)的出口產品，由乙方負責在中國國外銷售，詳細方法在選購與銷售協(xié)議中另行規(guī)定。

第十章利潤

28.合營企業(yè)所獲得的全部利潤，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法》規(guī)定繳納所得稅后，按以下百分比提取：儲藏基金_____%;企業(yè)進展基金_____%;職工嘉獎及福利基金_____%。

繳稅與提取上述三項基金后的凈利潤，每年依據(jù)合營雙方的出資比例進展安排。

29.對于乙方分得的利潤，應依據(jù)合營企業(yè)的外匯結余狀況，在不影響正常生產的原則下，此利潤可依據(jù)董事會的打算分一次或幾次支付，以前年度的虧損未彌補前不得安排利潤，以前年度未安排的利潤，可并入本年度利潤安排。

第十一章財務會計

30.合營企業(yè)應執(zhí)行中華人民共和國有關中外合營企業(yè)的財務會計規(guī)定，必需建立完整、嚴格的財務制度。

31.合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表均使用中文記載，同時應用英文定期編制財務報表。合營企業(yè)董事會聘請的在中國注冊的會計師有權查閱合營企業(yè)的一切單據(jù)、帳簿、報表，并直接向董事會提出報告。

32.合營企業(yè)以人民幣為記帳單位，人民幣與其他貨幣間的換算，按同時期中華人民共和國外匯治理局_____分局匯率牌價結算。

33.合營企業(yè)的固定資產，按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法施行細則》的規(guī)定，由董事會打算其折舊年限。

34.合營企業(yè)應在中國銀行_____分行分別開立外匯帳戶和人民幣帳戶，并承受開戶銀行對外匯支出的監(jiān)視。

35.合營企業(yè)在經營過程中遇流淌資金缺乏時，總經理可依據(jù)董事會規(guī)定的權限，向中國銀行或國外銀行借款，但不得移作它用或彌補虧損。

36.合營企業(yè)的財政會計年度，從每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章外匯收支

37.合營企業(yè)的一切外匯事宜，必需按《中華人民共和國外匯治理暫行條例》和有關治理方法的規(guī)定辦理。

38.合營企業(yè)的外匯收支必需做到：

(1)保證合營企業(yè)的每年外匯收入大于支出。

(2)外匯結算人民幣時，應根據(jù)當時規(guī)定的牌價辦理。

(3)合營企業(yè)在中國境內支付費用、貨款、勞動酬勞等，除依據(jù)有關規(guī)定支付外匯者外，一律以人民幣結算。

39.依據(jù)《合資法》的規(guī)定，以下外匯可以匯出：

(1)乙方分得的利潤及技術轉讓費。

(2)乙方資本轉讓后所得的資金。

(3)合同期滿或合同期滿前應清償給乙方的資金。

(4)用于進口原料、設備、備件所需的外匯，以及派往國外人員的旅差費。

(5)其他按有關規(guī)定可以匯出的開支。

第十三章稅務

40.合營企業(yè)根據(jù)中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

41.合營企業(yè)職工根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》規(guī)定繳納個人所得稅。

第十四章職工錄用和辭退

42.合營企業(yè)所需職工，由甲方或中國勞動治理部門采納公開聘請方式，經考試擇優(yōu)錄用后，簽訂勞動合同。

43.如因生產技術等變化，職工確有多余，或經培訓后仍不能適應要求，也無法改調其他工種時，合營企業(yè)可按勞動合同辭退并給補償。

44.合營企業(yè)應制訂規(guī)章制度和職工守則，對違反者分別予以警告、記過、扣薪直至開除處分。

第十五章工資標準和嘉獎

45.合營企業(yè)職工工資目前按平均月薪_____元人民幣計算，其中包括合營企業(yè)向中國政府指定的部門繳納國家對職工的各種保險費、補貼費和福利措施費等。隨著合營企業(yè)生產進展，職工工資應逐步增加。今后中國政府對工資、福利、補貼等有新的規(guī)定時，合營企業(yè)應據(jù)此相應調整。

46._____方高級職員工資、社會保險、旅差費標準參照_____方國家或地方標準，由董事會核定。_____方高級職員原則上與_____方高級職員同工同酬。

47.根據(jù)合營企業(yè)的經營結果，年終從嘉獎和福利基金中提出肯定數(shù)目的基金，獎給工作好的職工，對于在技術上、生產上或治理上有特別奉獻者，由董事會打算賜予特別嘉獎。

第十六章合營期限

48.合營雙方同意，合營企業(yè)的期限為_____年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，期滿前一年經一方提出，其他方同意可以延長，延長期限由雙方協(xié)商打算，并在期滿前六個月向原審批機構辦理延長報批手續(xù)。

49.在發(fā)生以下狀況之一時，可以提前終止合同：

(1)在一個適當?shù)拈_頭期后，合營企業(yè)因嚴峻虧損而不能連續(xù)營業(yè);

(2)由于一方不履行合同或章程規(guī)定的義務，致使合營企業(yè)無法連續(xù)營業(yè);

(3)由于不行抗力的大事，如嚴峻自然災難或戰(zhàn)斗等，致使合營企業(yè)無法連續(xù)營業(yè);

(4)不能到達預期的目標并看不到進展的前景。

提前終止合同必需經董事會召開特殊會議作出決議，報請原審批機構批準。

50.合同期滿或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。董事會在清算完畢后才能解散。清算方法根據(jù)《合資法》的《實施條例》第103￣105條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理。同時董事會應向原審批機構及工商行政治理局辦理注銷手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照。清算后應還給各方的財產，必需根據(jù)各方在合營企業(yè)的投資比例計算。

第十七章其他事項

51.合營雙方履行以下事項：

_____方：

(1)負責向政府申請批準，并向工商行政治理局辦理注冊登記。

(2)負責將廠房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。

(3)負責聘請職員職工。

(4)負責合營企業(yè)的產品及原材料國內運輸。

(5)負責辦理保證供應水、電、煤氣、燃料、電話、電報掛號及電傳的工作。

(6)負責辦理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產等安排。

(7)負責向所在地的環(huán)境衛(wèi)生治理部門申請許可證。

_____方：

(1)負責按期供應所需的全部機器設備。儀器、原材料、技術資料和文件及原料、產品的國外運輸。

(2)負責供應建廠規(guī)劃，并負責設備安裝、試車、試生產的全面技術指導。

(3)負責根據(jù)生產的需要，對職工進展技術培訓。

(4)負責供應有關合營企業(yè)產品在國外市場上銷售趨勢的報告的技術資料。

(5)根據(jù)雙方簽訂的《技術轉讓協(xié)議》，供應技術和設計，如有任何關于侵害第三者權益的爭議時，由簽訂該協(xié)議的轉讓方負責，_____方將不分擔當何法律責任。

(6)負責_____方人員到_____方國內學習、培訓的安排。

第十八章仲裁

52.合營各方如在解釋或履行本合同及其附件發(fā)生爭議時，應首先在董事會內本著相互信任、公平互利的精神進展協(xié)商，求得解決。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者進展調解。

53.調解不成時，則申請仲裁解決。仲裁在中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進展。按該會《對外貿易仲裁委員會仲裁程序暫行規(guī)章》辦理。費用由敗訴方擔當;仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。

54.在解決爭議期間。除爭議事項外，合營各方應連續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

第十九章合同文本

55.本合同和附屬協(xié)議的修改。須經董事會協(xié)商同意，經各方授權代表簽署書面文件，并報原審批機構批準。

56.本合同用中文和英文寫成，均為正式文本。具有同等效力。本合同全部附件，均為本合同不行分割的局部。

其次十章法定地址、文件通知

57.合營各方的法定地址：

甲方：_____

乙方：_____

58.合營各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。

合同各方的法定地址即為各方的收件地址。

59.本合同于___年___月___日由甲、乙雙方的授權代表在中國簽字。

三

第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》及中國相關法律、法規(guī)的規(guī)定，中國(以下簡稱甲方)與國(以下簡稱乙方)本著公平互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國北京市共同投資設立中外合資企業(yè)公司(以下簡稱合營公司)，特制訂本合同。

其次條甲、乙雙方的名稱、法定地址和法定代表人狀況：

甲方：中國公司。法定地址：。法定代表人：，職務：，國籍：。

乙方：國公司。法定地址：。法定代表人：，職務：，國籍：。

第三條合營公司的名稱：。

合營公司的法定地址：。

第四條合營公司為有限責任公司。合營公司以其全部資產對其債務擔當責任。合營各方以其認繳的出資額為限對合營公司擔當責任。

第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和愛護。合營公司從事經營活動，必需遵守中國的法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠懇守信，承受政府和社會公眾的監(jiān)視，擔當社會責任。

其次章宗旨、經營范圍

第六條合營公司的宗旨：。

第七條合營公司的經營范圍：。

第八條合營公司的生產規(guī)模：。

第三章投資總額和注冊資本

第九條合營公司的投資總額為萬美元。

合營公司的注冊資本為萬美元。

(注：投資總額和注冊資本也可為人民幣或其它可自由兌換幣種，可依據(jù)實際狀況填寫)

第十條甲、乙方出資如下：

甲方：認繳出資額為萬美元，占注冊資本百分之。

其中貨幣萬美元

實物萬美元

土地使用權萬美元

學問產權萬美元

乙方：認繳出資額為萬美元，占注冊資本百分之。

其中貨幣萬美元

實物萬美元

學問產權萬美元

(注：投資方為兩個以上的應挨次填寫，其中外方應以可自由兌換幣種現(xiàn)匯出資;若注冊資本幣種為外幣的，中方投資可表述為等值于若干外幣的人民幣。)

第十一條合營公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起分期繳付。第一期在三個月內繳付，不少于注冊資本的15%。其余注冊資本應在月內繳付。(注：其余注冊資本最遲應在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內繳付)

(注：投資者可自行商定出資的期限，但應符合《公司法》和外商投資企業(yè)相關法律、法規(guī)的規(guī)定。申請增加注冊資本變更登記的，向登記機關申請注冊資本變更登記時，投資者應繳付不低于百分之二十的新增注冊資本，其余局部可在變更登記核準之日起兩年內繳足。)

第十二條合營各方繳付出資額后，經合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資，出具驗資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。

第十三條合營一方轉讓其全部或局部股權的，須經合營他方同意，并報審批機關批準，向登記機關辦理變更登記手續(xù)。一方轉讓時，他方有優(yōu)先購置權。

第十四條合營公司注冊資本的調整，應由董事會會議通過，并報審批機關批準，向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會

第十五條合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為董事會成立之日。

第十六條董事會由名董事組成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事長一名，由_____方委派，副董事長____名，分別由_______方委派。董事任期為年，經委派可以連任。合營各方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。

(注：董事任期三年以下，由投資者自行確定。)

第十七條董事會是合營公司的最高權力機構，打算合營公司的一切重大事宜。

以下事項須經出席董事會會議的董事全都通過方可作出決議：

1、修改合營公司合同;

2、解散合營公司;

3、調整合營公司注冊資本;

4、一方或數(shù)方轉讓其在合營公司的股權;

5、合營公司的合并、分立;

(注：其它應由董事會打算的重大事宜)

第十八條董事長是合營公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應當授權副董事長或其他董事代表合營公司。

第十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。董事長不能召集時，由董事長托付副董事長或者其他董事負責召集并主持董事會會議。經三分之一以上的董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。會議記錄歸檔保存。

其次十條董事會會議應當有三分之二以上董事出席方能進行。

其次十一條各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議;董事因故不能出席董事會會議，應出具托付書，托付他人代表其出席會議。

第五章監(jiān)事會(監(jiān)事)

其次十二條公司設監(jiān)事會，成員人，由產生。(注：由投資者自行確定——共同選舉或各投資方委派)監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會中股東代表與職工代表的比例為：。(注：由投資者自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

(注：投資者人數(shù)較少、規(guī)模較小的公司可以設一至二名監(jiān)事)

其次十三條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使以下職權：

(一)檢查合營公司財務;

(二)對董事、高級治理人員執(zhí)行合營公司職務的行為進展監(jiān)視，對違反法律、行政法規(guī)、合營公司合同或者董事會決議的董事、高級治理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級治理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級治理人員予以訂正;

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級治理人員提起訴訟;

(五)其他職權。(注：由投資者自行確定，如股東不作詳細規(guī)定應將此條刪除)

監(jiān)事可以列席董事會會議。

其次十四條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

其次十五條監(jiān)事會決議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過。

(注：監(jiān)事會的議事方式和表決程序由投資者自行確定)

第六章經營治理機構

其次十六條合營公司設經營治理機構，負責企業(yè)日常經營治理工作(注：可依據(jù)該企業(yè)的實際狀況確定)。

其次十七條合營公司設總經理一人，副總經理人，正副總經理由董事會聘請。

其次十八條總經理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會的各項打算，組織領導合營公司的日常生產、技術和經營治理工作。副總經理幫助總經理工作，必要時經總經理或董事會授權，代理行使總經理的職責。

其次十九條總經理、副總經理的任期為年。經董事會聘請，可以連任。

第三十條董事長或副董事長、董事經董事會聘請，可以兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十一條總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參加其它經濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭活動。總經理、副總經理及其他高級治理人員有營私舞弊或者嚴峻失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。

第七章稅務、外匯治理、財務與會計

第三十二條合營公司依據(jù)中華人民共和國有關法律、法規(guī)、規(guī)章，辦理稅務、外匯事宜，制定財務與會計制度，并依法向政府主管部門備案。

(注：合營各方也可結合實際，依法對上述事項在合同中作細化表述。)

第八章利潤安排

第三十三條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲藏基金、企業(yè)進展基金和職工嘉獎及福利基金。提取的比例由董事會依法確定。

第三十四條合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的可安排利潤，董事會確定安排的，根據(jù)合營各方在注冊資本中的出資比例進展安排。

第九章職工

第三十五條合營公司職工的聘請、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動愛護、勞動紀律等事宜，根據(jù)國家有關勞動和社會保障的規(guī)定辦理。

第十章工會組織第三十六條合營公司職工有權根據(jù)《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

第三十七條合營公司每月按企業(yè)職工實際工資總額的2%撥交工會經費，由本企業(yè)工會根據(jù)中華全國總工會制定的有關工會經費治理方法使用。

第十一章期限、終止、清算

第三十八條合營公司的經營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第三十九條合營各方如全都同意延長經營期限，應當在距期限屆滿六個月前，向審批機關報送各方簽署的書面申請和合營公司董事會決議，經批準前方能延長，并向登記機關辦理變更登記手續(xù)。

第四十條合營各方如全都認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。

合營公司提前終止合營，需經合營各方協(xié)商同意并由董事會召開全體會議作出打算，報審批機關批準。

第四十一條發(fā)生以下狀況之一，任一合營方有權依法申請終止合營。(注：企業(yè)可依據(jù)實際狀況依法作出規(guī)定。)

第四十二條合營期滿或提前終止合營時，合營公司董事會應組織成立清算委員會，對合營公司進展清算。

第四十三條清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權、債務進展全面清查，編制資產負債表和財產名目，制定清算方案，提請董事會會議通過后執(zhí)行。

第四十四條清算期間，清算委員會代表合營公司起訴和應訴。

第四十五條合營公司清償債務后的剩余財產根據(jù)合營各方的出資比例進展安排。

第四十六條清算完畢后，合營公司應向原審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。

第四十七條合營公司解散后，其各項賬冊及文件應當由原中國合營者保存。

第十二章爭議的解決

第四十八條本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及爭議的解決，均適用中國的法律。合營各方如在解釋或履行合營公司合同時發(fā)生爭議，應盡量通過友好協(xié)商或調解解決。如經過協(xié)商或調解無效，則提請仲裁(或司法解決)。合營各方同意在仲裁委員會仲裁，按該會的仲裁程序規(guī)章進展。

第四十九條在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應連續(xù)履行合營合同規(guī)定的其他各項條款。

第十三章附則

第五十條本合同的修改需經合營各方同意并簽署書面協(xié)議，且由合營公司董事會作出決議。

第五十一條本合同經審批機關批準后生效，其修改時同。

第五十二條本合同用中文和文書寫，兩種文本具有同等效力。

第五十三條本合同規(guī)定若與中國有關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)定不符的，均以后者為準。

第五十四條本合同于年月日，由合營各方(或授權代表)在中國簽署。

合營各方簽字(中方需加蓋公章)：

年月日

留意：全部簽名應同時在簽字處打印出簽名人姓名。

合資經營企業(yè)合同范本二

目錄

1)總則

2)合營各方

3)成立合資經營公司

4)生產經營目的，范圍及規(guī)模

5)投資總額與注冊資本

6)合營各方的責任

7)技術供應

8)產品的銷售

9)董事會

10)經營治理機構

11)設備材料購置

12)籌備和建立

13)勞動治理

14)稅務、財務、審計

15)合營期限

16)合營期滿財產處理

17)保險

18)合同的修改、變更與解除

19)違約責任

20)場地使用費

21)不行抗力

22)適用法律

23)爭議的解決

24)文字

25)合同生效及其他

第一章總則

_____，_____與_____依據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法律，本著公平互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_____省_____市，共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立合同。

其次章合營各方

第一條本合同的各方為：

_____(以下簡稱甲方)在中國_____省_____市登記注冊，其法定地址在中國_____，電話：_____，法定代表：

姓名：_____職務：_____國籍：中國

_____(以下簡稱乙方)在中國_____省_____市登記注冊，其法定地址在中國_____，電話：_____，法定代表：

姓名：_____職務：_____國籍：_____

中國_____，在_____登記注冊，(以下簡稱丙方)英文：____

其法定地址：_____，英文，_____

法定代表：_____

姓名：_____職務：_____國籍：_____

第三章成立合資經營公司

其次條甲、乙、丙三方依據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，同意在_____合資經營“_____”。(以下簡稱合營公司)

第三條合營公司的名稱為：_____，外文名稱為：_____。

合營公司的法定地址為：_____。

第四條合營公司的一切活動，必需遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規(guī)定。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務擔當責任，各自按其出資額在注冊資本中的比例共享利潤和分擔風險及虧損。

第四章生產經營目的范圍及規(guī)模

第六條合營各方經營的目的是：本著加強經濟合作和技術溝通的愿望，采納先進而適用的技術和科學的經營治理方法，提高產品質量，進展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場的競爭力量，提高經濟效益，使投資各方獲得滿足的經濟利益。

第七條合營公司生產經營范圍是：

生產銷售_____和_____公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。

第八條合營公司的生產規(guī)模如下：

1.合營公司投產后的生產力量為：年產_____只_____公文箱。

2.隨著生產經營的進展，由雙方商定，并報審批機構批準，生產規(guī)?？稍黾樱a品品種將進展到人造皮及自然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

第五章投資總額與注冊資本

第九條合營公司的投資總額共_____美元。

第十條合營各方的出資額共為_____美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：

甲方：_____美元，占_____%

乙方：_____美元，占_____%

丙方：_____美元，占_____%

第十一條合營各方均以現(xiàn)金美元作為出資。

第十二條合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領取營業(yè)執(zhí)照后三個月內一次繳付。

第十三條合營各方中任何一方如向其他方轉讓其全部或局部資額，須經其他合營各方同意，報審批機構批準，并向原登記機關辦理變更登記手續(xù)，合營各方在合營期內不能削減出資額，但可轉讓其全部或局部出資額：當一方轉讓其全部或局部出資額時，其他合營各方有優(yōu)先購置權。

第六章合營各方的責任

第十四條合營各方應各自負責完成以下事宜：

_____方責任：辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;組織合營公司廠房和其他工程設施的設計和施工;按第十一條規(guī)定供應現(xiàn)金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續(xù)和在中國境內的運輸，幫助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;幫助合營公司聯(lián)系落實水、電、交通等根底設施;幫助合營公司聘請當?shù)氐闹袊宓慕洜I治理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

幫助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等，負責辦理合營公司托付的其他事宜。

_____方責任：按第十條規(guī)定供應現(xiàn)金;辦理合營公司托付在中國境外選購機械設備、原材料等事宜;并負責將所訂購的貨物運到中國港口;供應需要的設備安裝、調試以及生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規(guī)定的期限內按設計力量穩(wěn)定地生產合格產品，負責辦理合營公司托付的其他事宜。

第七章技術供應

第十五條_____方為合營公司供應_____公文箱等產品的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、精確的、牢靠的，是符合合營目的要求的，能到達本合同要求的產品質量和生產力量。_____方應根據(jù)_____方供應的技術要求，積極協(xié)作，組織雇員仔細學習。

_____方根據(jù)合同協(xié)議規(guī)定，幫助先進設備選型和購置，供應先進的技術。

第十六條合營各方親密協(xié)作應在合營公司開工六個月培訓期后，使合資公司所生產的產品合格率到達_____%。

第十七條產品質量標準，依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行。

第八章產品的銷售

第十八條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品占年總產量的_____%。

第十九條合營公司生產的合格產品由_____方負責銷售國外市場，合營公司參加銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。

其次十條合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業(yè)部門代銷，或由合營公司直接銷售。

其次十一條為了在中國境內外產品銷售及進展銷售后的產品修理效勞，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售修理效勞的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批準后應向原登記機關辦理變更登記手續(xù)。

其次十二條合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然后按有關規(guī)定向工商行政治理部門辦理商標注冊手續(xù)。

第九章董事會

其次十三條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

其次十四條董事會由_____名董事組成，其中甲方派_____名，乙方派_____名，丙方委派_____名。董事長由甲方委派，副董事長由_____方委派，董事長和副董事長任期_____年，經委派方連續(xù)委派可以連任。

其次十五條董事會是合營公司的最高權力機構，并打算合營公司的一切重大事宜：

1.合營公司章程的修改;

2.合營公司的解散終止;

3.合營公司注冊資本的增加轉讓;

4.合營公司和其他經濟組織合并。

對重大問題應依據(jù)公平的原則協(xié)商，全都通過，方可作出打算，對其它不屬于重大權力問題，可采納多數(shù)通過或簡潔多數(shù)通過。

其次十六條董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

其次十七條董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在_____市，必要時也可在中國其他城市或國外的適當?shù)攸c召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應以中、英文各一份送各方存檔。

其次十八條經各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會議師有權批閱合營企業(yè)的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出報告和建議。董事會可依據(jù)工作需要，特邀_____代表列席董事會。

第十章經營治理機構

其次十九條合營公司經營治理機構，負責公司的日常經營治理工作，經營治理機構設總經理一人，首任總經理由_____方推舉，副總經理一人，由_____方推舉，由董事會任命。

第三十條總經理的職責是執(zhí)行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營治理工作。副總經理幫助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。

第三十一條經營治理機構設若干部門經理，分別負責企業(yè)各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理負責。

第三十二條總經理和副總經理有營私舞弊或嚴峻失職時，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。

第十一章設備材料購置

第三十三條合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件一樣的狀況下，應優(yōu)先在中國購置。

第三十四條合營公司托付_____方在國外市場購置原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請_____方派人參與，價格應經合營公司同意。

第十二章籌備和建立

第三十五條合營公司在籌建和建立期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，設備選購安裝和調試等工作。

籌備組由_____人組成，費用在預備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長、副組長由董事會任命，組長和副組長對生產預備工作進展實施和監(jiān)視，預備工作完成后由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。

第三十六條籌備小組詳細負責審查工程設計，簽字工程施工承包合同，組織有關設備材料等物資的選購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款規(guī)劃，把握工程財務支付和工程決算，制定有關的治理方法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。

第三十七條_____、_____雙方指派若干技術人員組成技術小組，以籌建小組領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監(jiān)視檢驗、驗收和性能考核工作。

第三十八條籌建小組工作人員的編制，酬勞及費用，經各方同意后，列入工程預算。

第三十九條籌建小組依據(jù)_____方供應的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優(yōu)購置，并特地簽定設備購置合同，按合同驗收設備，如不符合要求將按章索賠。

第十三章勞動治理

第四十條合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動治理規(guī)定》及其實施方法。經董事會討論詳細方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報表_____市勞動治理部門批準。

第四十一條中外雙方推舉的高級治理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議爭論打算。

第十四章稅務、財務、審計

第四十二條合營公司根據(jù)中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應根據(jù)《中華人民共和國外匯治理暫行條例》有關規(guī)定辦理，合營公司將依據(jù)本公司詳細狀況，由董事會爭論通過，制定會計制度，并付諸實行。

第四十三條合營公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲藏基金，企業(yè)進展基金及職工福利嘉獎基金，每年提取的比例由董事會依據(jù)公司經營狀況爭論(但不得低于_____%)。

第四十四條合營公司職工根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿，用中文記載;月終、年終財務報表(資產負債表、盈虧計算表，生產本錢核算表)分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。

第四十六條合營企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。如_____方認為需要聘請其他國家的審計師對年度的財務進展審查，_____方應予同意，其所需一切費用由_____方負擔。

第四十七條合營公司在中國銀行_____分行開設人民幣和外幣帳戶，平常以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進展會計決算。

第四十八條第一營業(yè)年度的頭三個月，由總經理組織編制上年度的資產負債表，損益計算書和利潤安排方案，提交董事會審查通過。

第四十九條合營公司的合格產品出口，按規(guī)定可申請減、免、工商統(tǒng)一稅，所得稅免征手續(xù)根據(jù)中外合資經營企業(yè)的有關規(guī)定辦理。

第五十條合營各方得的利潤用于公司再投資局部，期限不少于五年的，經申請稅務機關批準，可退還再投資局部已繳納所得稅的_____%，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的稅款。

第五十一條合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后，扣除儲藏基金，企業(yè)進展基金，職工嘉獎和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年安排一次，各項基金金額由董事會爭論打算。

第五十二條_____方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得稅法和外匯治理條例的有關規(guī)定辦理。

第五十三條合營公司發(fā)生虧損時，經董事會討論打算，可用儲藏基金彌補或結轉下年度。

第五十四條合營公司缺少資金時，可按“合資經營企業(yè)貸款暫行規(guī)定方法”向中國銀行或中國的其他金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。

第十五章合營期限

第五十五條合營期限為_____年，自合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。

第五十六條合同期滿后，如甲、乙、丙方情愿連續(xù)合營，可在合同期滿前六個月報經中華人民共和國對外經貿部(或其他的托付機構)申請延長合營期限。

第五十七條消失以下各項狀況時，合同也可提前終止;

1.企業(yè)發(fā)生嚴峻虧損，總額到達注冊資本的_____%或不能恢復時。

2.患病不行抗力的外來影響，合營公司經營發(fā)生困難而無法連續(xù)時。

3.任何一方違反合同，使企業(yè)無法經營時。

發(fā)生上述狀況，合營各方應作最大努力，排解障礙，避開終止合同。

第五十八條提前終止本合同，須經合營各方協(xié)商同意，提出結業(yè)申請證書，報中華人民共和國對外貿部或其授權機構審批。

第五十九條終止合同時，由董事會提出財產清理的方案，報請當?shù)氐呢斦块T和開戶銀行審核并托付在中國注冊的公證會計師辦理清算事宜。清算后的財產，按投資后的比例折分。_____方分得的資金可按“合資法”規(guī)定匯往_____。

第六十條合同終止，清理工作完畢，必需向注冊登記機關辦理注銷手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照，停頓一切營業(yè)活動。

第十六章合營期滿財產處理

第六十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進展清算，清算后的財產，依據(jù)甲、乙、丙各方投資比例進展安排。

第十七章保險

第六十二條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等根據(jù)中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議爭論打算。

第十八章合同的修改、變更與解除

第六十三條對本合同及其附件的修改，必需經各方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。

第六十四條由于不行抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無法連續(xù)經營，經董事會全都通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

第六十五條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴峻違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經營或無法到達合同規(guī)定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其他方除有權向違約方索賠方，并有權根據(jù)合同規(guī)定報原審批機構批準終止公司合同，如各方面同意連續(xù)合營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章違約責任

第六十六條合營各方中的任何一方未按合同第五章規(guī)定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之_____的違約金給合營公司其他守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之_____的違約金約外，守約方有權按合同第五十七條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十七條由于一方的過失，造本錢合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方擔當建約責任;如屬合營公司幾方的過失，依據(jù)實際狀況，由各方分別擔當各方應付的責任。

第六十八條如保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應相互供應履行的銀行保證書。

其次十章場地使用費

第六十九條合營公司使用的場地為中華人民共和國國家全部，應向中國政府繳納使用費。

第七十條合營公司租用場地_____平方米，租用費為每年_____(元)(人民幣)/平方米，租用費繳納方法，期限要依據(jù)_____市政府有關部門規(guī)定執(zhí)行。

合營公司租用_____方廠房、倉庫暫定為_____平方米租用費定為每年_____元(人民幣)平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計_____萬元(人民幣)，上述三項費用列入產品本錢。

其次十一章不行抗力

第七十一條由地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)斗以及其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避開的不行抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按商定的條件履行時，遇有上述不行抗力事故的一方應馬上將事故用電報通知合營公司其他各方，并應在_____天內供應事故詳址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件的出具應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關出具，根據(jù)事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商打算是否解除合同，或者局部免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

其次十二章適用法律

第七十二條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

其次十三章爭議的解決

第七十三條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決，假如協(xié)商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會。依據(jù)該會的仲裁程序暫行規(guī)定進展總裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由敗訴方負擔。

第七十四條在仲裁過程中，除各方有爭議正在進展仲裁的局部外，本合同其他局部應連續(xù)履行。

其次十四章文字

第七十五條本合同用中文寫成。

其次十五章合同生效及其他

第七十六條根據(jù)本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件包括：組建工程協(xié)議、銷售協(xié)議等(略)，均為本合同的組成局部。

第七十七條本合同及其附件，均需經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其托付的審批機構)批準，自批準之日起生效。

第七十八條甲、乙、丙各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權力、義務的，應隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

第七十九條本合同于___年___月___日由甲、乙、丙方授權的代表在中國_____簽字。

合資經營企業(yè)合同范本三

名目

前言

1）定義

2）公司名稱、法定地址

3）宗旨、經營范圍

4）注冊資本和投資

5）利潤安排和虧損分擔

）權利、債務和責任

7）董事會

8）經營治理機構

9）技術投資和技術轉讓

10）生產規(guī)劃、購置和銷售1

1）銀行賬戶和外匯安排1

2）財務、會計、審計、保險1

3）稅務1

4）公司職工的雇用、辭退及工資、福利1

5）籌備期1）工會1

7）期限、解散和清算1

8）不行抗力1

9）保密20）違約責任2

1）爭議的解決和適用法律2

2）合同文件和文字2

3）合同有效期及修改2

4）通知附件：會計程序

序言

_________（以下簡稱甲方）是根據(jù)中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在_________。

_________（以下簡稱乙方）其主要業(yè)務所在地設在_________。

雙方經過友好協(xié)商同意按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》就以下各條款及其附件的內容達成協(xié)議，簽訂本合同。

第一條定義

除因特別需要在本合同上下文中另有明確含義外，以下名詞詞語在本合同中的定義如下：

1.1公司是指甲乙雙方合資經營的_________公司。

1.3專利（ae）是指_________方從其關聯(lián)公司得到，以_________方在_________國和其他國家已獵取專利和將據(jù)技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的創(chuàng)造。

1.4合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產品。

1.5工業(yè)鍋爐是指壓力小于_________公斤平方厘米，容量小于_________噸小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

1.電站鍋爐是指容量大于或等于_________，用于發(fā)電的鍋爐。

1.7簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

1.8批準日期是指中華人民共和國_________部門正式批準本合同的日期。

1.9成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政治理局辦理注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

1.10籌備期是指成立日期后，不超過_________個月這一段時間。

1.11開業(yè)日期是指籌備期完畢，公司開頭營業(yè)和生產的日期。

1.13關聯(lián)公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

1.14主管部門是指_________。

其次條公司名稱、法定地址

2.1雙方同意根據(jù)《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》以及其它有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為_________，英文名稱為_________，法定地址是_________。

2.2本公司的名稱和地址未經甲乙雙方全都書面同意，不得變更。本公司改組、變更或期滿時，應分別報請_________部門批準和工商行政治理局變更或撤銷注冊。

2.3本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規(guī)定。

2.4當公司合營期滿、終止、解散或_________方不再是公司資產擁有者時，_________方同意在公司完成量后一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有_________或類似字樣。_________方和公司將盡量大努力在合營期滿、終止或解散或_________方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。

2.5依據(jù)業(yè)務進展需要，經董事會同意，報中華人民共和國_________部門批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯(lián)公司、辦事處和代理機構，或其在他國家和地區(qū)設立銷售機構。

第三條宗旨、經營范圍

3.1公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產品及效勞，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獵取合理的利潤。經董事會打算，并經中國政府有關部門批準，公司可以從事其它適當?shù)慕洜I活動。

3.2公司的經營范圍如下：

（1）設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其它有關產品；

（2）裝配、修理、保養(yǎng)和調試上述產品；

（3）進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

3.3公司的生產、銷售和進展規(guī)劃如下：

（1）產品質量應到達國際標準并有合理的盈利。公司產品以_________、_________千瓦電站鍋爐為主。

（2）初期目標：________年前公司到達年生產_________千瓦電站鍋爐和_________蒸噸時工業(yè)鍋爐的力量。________年前公司到達年生產力量_________千瓦電站鍋爐和_________蒸噸時的力量。

（3）進展目標：________年以后依據(jù)市場需要，公司將把_________千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)_________鍋爐作為進展目標。

第四條注冊資本和投資

4.1公司________年投資總額為_________美元，注冊資本為_________美元。甲方認繳百分之_________，為_________美元，乙方認繳百分之_________，為_________美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分_________期交付。每期的應繳數(shù)額如下：

（1）從公司成立日期起的_________個月內，甲方應以價值_________美元的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以_________美元現(xiàn)金和價格_________美元的技術做為其投資。

（2）________年，甲乙雙方各繳_________美元，甲乙雙方各累計認繳股本_________美元

（3）________年，甲乙方雙各繳_________美元并從各方在公司共享的利潤中各拿出_________美元做投資（資本化的利潤）；甲乙雙方各累計認繳股本_________美元。

（4）________年，甲乙雙方從各方在公司共享的利潤中各拿出_________美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本_________美元。

（5）________年，甲乙雙方從各方在公司共享的利潤中各拿出_________美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本_________美元。

4.2甲乙雙方出資方式分別為：_________方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資。_________方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現(xiàn)金作為出資。

4.3雙方以各自認繳的出資額對公司的債務擔當責任。雙方按各拘束注冊資本中的出資比例共享利潤，分擔風險和損失。

4.4雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個和一個中國注冊的會計事務所擔當。擔當?shù)纳鲜龌速M用由_________方負擔，中國注冊的會計事務所擔當?shù)幕速M用由_________方負擔。依據(jù)驗資結果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應包括以下各項：

（1）公司名稱；

（2）公司成立年、月、日；

（3）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價；

（4）出資年、月、日；

（5）出資證明書簽發(fā)年、月、日。

4.5出資證明書由董事長和副董事長聯(lián)名簽發(fā)。

4.由于特別狀況，_________方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一局部或全部出售或者轉讓給_________方的一家關聯(lián)公司時，假如符合以下條件，_________方將給出示書面的認可：

（1）該關聯(lián)公司必需能象_________方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的全部義務；

（2）該關聯(lián)公司同_________方一樣從_________獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯(lián)公司履行本合同的義務；

（3）這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國_________部門審查和批準。

除上述狀況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一局部，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按以下規(guī)定進展其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置：

（1）當任何一方（以下簡稱處置方）盼望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的的全部或一局部時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方_________個月的優(yōu)先購置權，該優(yōu)先購置權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何

第三方受讓者或購置者提出的條件一樣。假如合營他方在_________個月以內未行使其優(yōu)先購置權，處置方可按向合營他方提出的一樣條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給

第三方。假如選擇購置處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購置份額的比例共享利潤和虧損。

（2）處置方應向其他方供應處置方和

第三方簽訂的股分轉讓或出售協(xié)議。

（3）公司的經營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

（4）

第三方受讓人和購置人向合營其他方擔保他將完整、忠實地履行處置方依據(jù)本合同應履行的一切義務和責任。

合營任何一方依據(jù)本條款的規(guī)定轉讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一局部，應經公司董事會同意，并報中華人民共和國_________部門批準，得到必要的批準以后，公司將到當?shù)毓ど讨卫砭洲k理變更手續(xù)。

4.7雙方出資比例需要變更，應經董事會爭論全都作出打算，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國_________部門批準生效。

4.8雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可后，必需在董事會規(guī)定的期限內根據(jù)各自的出資比例供應再投資。

公司注冊資本在公司合營期內不得削減。

4.10公司開業(yè)日期起的第________年至第________年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣_________元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進展調整，以反映實際使用土地的狀況。在________年之后，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

4.11雙方的投資按出資日期的中國國家外匯治理局公布的匯率（按買價和賣價的平均值）換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產的日期，

第一次技術出資日期是公司收到

第一張收據(jù)日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益局部應記入公司帳簿內，因而不影響

4.1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權百分比。

第五條利潤安排和虧損分擔

5.1公司年凈利潤為公司毛按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

5.2合資經營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會打算的儲藏基金、職工嘉獎及福利基金、企業(yè)進展基金后的余額作為可安排利潤，按雙方出資比例進展安排。儲藏基金、職工嘉獎及福利基金、企業(yè)進展基金應超過凈利潤的_________％。

5.3當董事會打算安排利潤時，應在每一會計年度的頭_________個月內，安排上一會計年度的利潤（假如有的話）。

5.4任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得安排利潤。

5.5假如任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的_________分之_________，董事會將召開特殊會議爭論打算公司的前途。

第六條權利、債務和責任

.1雙方有權按其在公司注冊資本中的比例共享公司的利潤。

.2任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

.3在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當?shù)剡M展經營活動，在必要時_________方將隨時在財政規(guī)劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、治理、工程治理、監(jiān)視和掌握等方面對公司賜予支持；_________方將根據(jù)技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能到達_________方的水平；在本合同期間_________方將幫助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在_________國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；幫助公司根據(jù)_________國出口治理法律和條例在_________國為公司購置設備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其它特殊的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性效勞將不向公司收取費用。

.4本合同期間，_________方的支持將包括：辦理_________部門批準公司成立的申請（包括合資企業(yè)合同和章程的批準）；向有關的政府機構辦理公司的登記手續(xù)和領取營業(yè)執(zhí)照；根據(jù)中國法律幫助申請對公司或雙方全部可能的減征或免征稅款（包括進出口關稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征）；幫助向有關的政府機構申請外匯以支付1

1.4款所列工程，幫助申請得到土地使用權，進口設備的報關，聘請中國當?shù)亟洜I和治理人員、工人和其他需要的人員，幫助外籍職員得到入境簽證、工作許可和旅行安排，幫助查找適宜的國內材料和國內用戶。除非有特殊的同意或合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性效勞將不向公司收取費用。

.5在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。

第七條董事會

7.1董事會由_________人組成，甲方_________人，乙方_________人，董事長由_________方指定，副董事長由_________方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。董事任期為________年，經委派方連續(xù)委派可以連任。

7.2董事會為公司的最高權力機構，董事會將依據(jù)公平互利的原則，在友好協(xié)商的根底上爭論、處理和打算公司的重大問題。

7.3董事會職權如下：

（1）修訂公司章程；

（2）延長公司期限，終止或解散公司；

（3）打算年度生產規(guī)劃、銷售規(guī)劃和進展規(guī)劃。

（4）批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；

（5）打算流淌資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

（）打算年度利潤安排方案；

（7）任免總經理、副總經理、總會講師、審計師和其它高級治理人員，并打算其職權和待遇等；

（8）設立或撤銷分公司，子公司，關聯(lián)公司、辦事處（包括注冊辦事處）和代理機構，并打算其設立地點；

（9）批準總經理的年度報告；

（10）通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度；

（1

1）爭論本公司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問題，并向甲乙雙方提出適當?shù)慕ㄗh；

（1

2）按《中外合資經營企業(yè)勞動治理規(guī)定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、嘉獎和津貼等制度；

（1

3）打算公司的經營方針，批準經營規(guī)劃；

（1

4）打算本合同

第五條

其次款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例；

（1

5）爭論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時，負責清理結算工作；

（1）聘請中國注冊的審計師；

（1

7）更改公司名稱；

（1

8）建議增、減董事人數(shù)；

（1

9）建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；

（20）審批以購置、租賃或其它形式獵取董事會認為的對公司營業(yè)活動有必要或適宜的不動產和私人財產

（2

1）審批銷售、出租、交換或轉讓全部或局部公司財產或其它資產；

（2

2）審批和其它公司或法律實體的合并或解散；

（2

3）制定公司有關投標、預備投標和提交投標的政策，選購、效勞、保險以及其它必要的政策；

（2

4）有權對公司或代表公司出具擔保；

（2

5）有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對低押財產的索賠權；

（2）審批開立賬戶，撤銷賬戶；

（2

7）審批借貸資金。

7.4董事會會議

（1）董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。假如董事長不能參與，由副董事長負責召集，假如董事長和副董事長都不能參與會議，將由董事長授權一名董事召開并主持會議。

（2）董事會會議應有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能進行。董事不能出席，應出具托付書托付他人代表出席和表決。

（3）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以打算在其它地點召開。

（4）董事會會議包括臨時會議，至少在會議_________天前以、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

（）董事會會議應用中文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應在收到書面文件30天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同

其次十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

（7）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

（8）公司須償付或者擔當董事參與董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

（9）會議通知須附有一價董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程工程應在會議日期的前十天通知全部其他董事。

（10）假如全體董事在會議前或會議后簽署免予通知書則召開董事會會議，可以免予通知。該免予通知書應歸入會議記錄檔案內。

第八條經營治理機構

8.1公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。

8.2總經理和副總經理職權為：

（1）總經理根據(jù)董事會的各項打算，負責公司日常經營和治理的全面工作。副總經理幫助總經理工作?？偨浝碓诙聲跈喾秶鷥葘ν獯砉?。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司重要打算（如

7.3所列）要由總經理和副總經理共同簽署；

（2）總經理、副總經理可列席董事會會議，并與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權；