《反向并購中商譽會計核算存在問題及完善對策研究》15000字

第四章反向并購中商譽會計核算存在問題及原因分析4.1反向購買中商譽會計核算存在的問題4.1.1商譽不能如實反映內(nèi)在價值會計準(zhǔn)則對商譽是一個描述性的定義，并未給出一個確定的標(biāo)準(zhǔn)，而理論界對商譽的本質(zhì)也一直存在不小的爭議，沒有一個統(tǒng)一的答案。就目前商譽的定義來說，并未真正反映出企業(yè)的內(nèi)在價值，導(dǎo)致實務(wù)中出現(xiàn)不合理之處[11]。究其根源，是商譽的概念模糊，不能有效地指導(dǎo)實務(wù)。在九九久股份公司反向購買的案例中，最終因反向購買確認的商譽為73090550.78元，該商譽的確認方式為合并成本與被購買方九九久股份公司合并前可辯認凈資產(chǎn)的公允之差，符合會計準(zhǔn)則對商譽的定位。但是，最終確認的商譽卻存在存議，尤其是如何后期出現(xiàn)較大數(shù)額的減值的情況，間接地反映出商譽的確認本身就存在問題，商譽確認目前的計算方式不能真實公允地反映其內(nèi)在價值。4.1.2商譽的初始計量存在爭議我國在會計方法的選擇上是區(qū)分構(gòu)成業(yè)務(wù)與不構(gòu)成業(yè)務(wù)來分別處理的，是否構(gòu)成業(yè)務(wù)一直以來都存在爭議，會計方法選擇的不確定性使得商譽的初始確認金額也存在爭議。資產(chǎn)或資產(chǎn)、負債的組合具備了投入和加工處理過程兩個要素即可認為構(gòu)成一項業(yè)務(wù)，對業(yè)務(wù)的判斷確實需要一定的職業(yè)判斷。站在企業(yè)的立場上，可能為了避免日后確認較大金額的減值準(zhǔn)備而扭曲企業(yè)的利潤，選擇避免運用構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買法，在職業(yè)判斷的運用上有失偏頗，為自己的利益服務(wù)?；蛘咴诤喜⑶疤崆皩⒖蓸?gòu)成業(yè)務(wù)的資產(chǎn)等置換或出售，從而使得合并可確認為不構(gòu)成業(yè)務(wù)的企業(yè)合并。而類似本文中所討論的案例，形成構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買，確認了較大數(shù)額的商譽，購買方與被購買方在合并后形成利好。我們也應(yīng)當(dāng)考慮，確認的商譽是否能真實公允的反映企業(yè)未來的盈利能力，商譽的初始計量是否符合會計準(zhǔn)確性的原則[12]。4.1.3商譽的后續(xù)計量影響企業(yè)經(jīng)營成果商譽的后續(xù)計量要進行減值測試，計提減值準(zhǔn)備，大額的商譽致使后期出現(xiàn)大額的減值準(zhǔn)備，較大程度影響了企業(yè)的利潤，扭曲了企業(yè)真正的盈利能力。實務(wù)中，采用不構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買比較多，原因就是構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買在合并過程中往往會確認巨額的商譽，而往往在以后期間又要計提大量的減值準(zhǔn)備，無疑對企業(yè)造成極大影響。除了上述兩種方式，實務(wù)中還有一種合并方式，就是先控股再注資，控股一年以上，再注資時可以界定為同一控制下企業(yè)合并，這樣可以適用于權(quán)益結(jié)合法，同樣也避免了產(chǎn)生巨額商譽的可能。從反向購買定義上來看，這種方式不能確認為反向購買，但與反向購買有著一定的聯(lián)系，即企業(yè)本可以進行反向購買，只是因為避免巨額商譽的不良影響而不得已采用的方式?？梢哉f，因為反向購買法產(chǎn)生的巨額商譽在一定程度上確實是影響了企業(yè)的戰(zhàn)略決策。本文分析的九九久股份公司反向購買的案例，最終確認為構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買，并確認了商譽。這部分商譽在未來期間要進行減值測試，如有減值應(yīng)確認資產(chǎn)減值損失，這也是企業(yè)未來應(yīng)考慮的問題。九九久股份公司雖然披露其良好的贏利狀況可以承受因反向購買商譽減值損失帶來的利潤影響，4.1.4資產(chǎn)評估影響企業(yè)經(jīng)營成果在九九久股份公司反向購買的案例中，九九久股份公司作為上市公司，擬發(fā)行股份購買陜西必康制藥集團有限公司100%股權(quán)，因而由北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對陜西必康制藥集團進行了資產(chǎn)評估。評估報告中對陜西必康集團各項資產(chǎn)及下屬子公司資產(chǎn)進行了規(guī)范的評估，并形成公開報告以供查閱[13]。而九九久股份公司的可辯認凈資產(chǎn)狀況，作為確認此次反向購買商譽的重要參考，只交代了由上海眾華資產(chǎn)評估有限公司評估，但并未公開評估結(jié)果。本文認為，作為反向購買中會計上的被購買方，根據(jù)實質(zhì)重于形式原則，應(yīng)當(dāng)?shù)韧诜缮狭俗庸?，將資產(chǎn)評估透明化。4.2反向購買中商譽會計核算存在問題的原因分析4.2.1描述性定義無法體現(xiàn)商譽的本質(zhì)目前可以確的是，商譽在會計準(zhǔn)則的定義并沒有反映了出其實質(zhì)，只是將會計核算上的差額描述為商譽。理論上將商譽分為自創(chuàng)及外購的商譽。自創(chuàng)的商譽不是購買所得，可以為企業(yè)帶來一定的超額收益。在會計上，是不認同企業(yè)在經(jīng)營過程中所形成的商譽的，這與會計的謹(jǐn)慎性原則有關(guān)。而外購商譽是指在企業(yè)并購中所產(chǎn)生的，也是我們通常理解的商譽。企業(yè)獲得了商譽的同時向被購買方付出了對價，也就是前面所購買方付出對價與被購買方凈資產(chǎn)公允份額之差。也就是說，在購買法下所講的商譽指的是外購商譽[14]。對于商譽的理解，有著不同的說法。從商譽的后續(xù)計量方式可以看出，會計準(zhǔn)則對商譽的后續(xù)處理同無形資產(chǎn)的處理是相同的。但是，我們可以根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號一無形資產(chǎn)》中對無形資產(chǎn)確認的描述，準(zhǔn)則中無形資產(chǎn)指的是由企業(yè)所擁有或者控制的一項非貨性資產(chǎn)。該項資產(chǎn)雖然在形態(tài)上并不是獨立的，但是卻可以獨立于其他資產(chǎn)得以辯認。也就是說，雖然從定義上來看，商譽并不符合無形資產(chǎn)的條件，但實務(wù)中卻是將商譽的后續(xù)計量等同于無形資產(chǎn)來處理的。因而，商譽在會計準(zhǔn)則中只是描述性的定義，顯然是不恰當(dāng)?shù)?，描述性定義無法體現(xiàn)商譽的本質(zhì)。商譽與無形資產(chǎn)特征確實類似，可以規(guī)范商譽的定義，將其劃分為特殊類型的無形資產(chǎn)。只有明確商譽的本質(zhì)，才能夠更加合理有效的指導(dǎo)實踐。九九久股份公司在商譽的確認上，也遵照商譽的描述性定義進行處理，并且披露其合并后的預(yù)計盈利狀況良好，可以承受其后續(xù)計提減值對公司利潤的影響。但是大額的減值準(zhǔn)備卻可以稀釋企業(yè)的盈利狀況，這也從側(cè)面反映了商譽的確認不能夠真實公允地反映合并后商譽的本質(zhì)。4.2.2復(fù)雜情況商譽的初始計量存在隨意性《企業(yè)會計準(zhǔn)則講解2010》是通過舉例的形式對反向購買商譽的處理進行了較為詳細的說明，但是所列舉的形式比較典型，只涉及兩家公司，且只涉及發(fā)行權(quán)益性證券一種方式，而實務(wù)中的情況無論從股權(quán)形式還是收購方式上往往都更加復(fù)雜[15]。九九久股份公司反向購買的案例中，交易后，新沂必康及其一致行動人李宗松、陜西北度持有的九九久股份公司的股份達到49.17%。李宗松通過其控制的新沂必康和陜西北度間接控制了九九久股份公司39.56%的股份，又通過參與非公開發(fā)行股份募集資金直接持有公司11.27%的股份，合計控制100%股權(quán)，成為九九久股份公司實際控制人。情況較為復(fù)雜，又包含非公開發(fā)行股份募集資金情況，根據(jù)現(xiàn)有會計準(zhǔn)則處理，認定為購成業(yè)務(wù)的反向購買是符合規(guī)定的。但從本質(zhì)上來看，將如上復(fù)雜的股權(quán)交易等同于會計準(zhǔn)則中較為單一的股權(quán)交換處理，顯然還有規(guī)范的空間。如果忽略反向購買過程中復(fù)雜的股權(quán)交易，會使初始計量有很大的隨意性，不能真實客觀的反映經(jīng)濟實質(zhì)。4.2.3商譽減值的處理方式不合理通常情況下，企業(yè)合并的商譽是不包含少數(shù)股東分擔(dān)的部分，而反向購買的商譽包含了全部的差額，尤其是涉及復(fù)雜的股權(quán)情況下，原本就確認了比正常情況更多比例的商譽，而在后續(xù)計量上又將其減值準(zhǔn)備全部體現(xiàn)出來，這也是造成商譽數(shù)額過大的一部分原因。九九久股份的反向購買構(gòu)成業(yè)務(wù)，是一類比較典型的反向購買。根據(jù)現(xiàn)有的會計準(zhǔn)則，應(yīng)當(dāng)在后續(xù)期間每年進行減值測試，對于出現(xiàn)減值的情況應(yīng)當(dāng)確認減值損失，九九久股份公司在會計報表中也披露了該項內(nèi)容[16]。同時，九九久股份公司也指出預(yù)計未來期間的盈利能力較好，但只有在盈利能力較好的情況下才能夠負擔(dān)未來期間的減值損失對利潤的影響，這樣的方式存在改進的空間。如果商譽全額減值的規(guī)定，對企業(yè)的后續(xù)計量帶來很大的影響，這種處理方式則存在不合理性。4.2.4資產(chǎn)評估不夠全面理論上，更多的研究都指向借殼上市能夠給投資者帶來一定的利好，甚至可以帶來巨大的謀利空間。也就是說企業(yè)一旦決定反向購買實現(xiàn)借殼上市，便會使殼公司的股價在一定時間內(nèi)上漲，從而帶來非?？捎^的回報。管理層們正在金鑼密鼓的制定相關(guān)規(guī)定措施來規(guī)反向購買行為，近年來的一系列政策都是比較嚴(yán)格的，在一定程度上規(guī)范了反向購買行為，但相關(guān)政策仍然有規(guī)范的空間。九九久股份公司的反向購買，相關(guān)數(shù)據(jù)還是比較全面的，披露也比較到位，但相關(guān)政策還不夠全面。如果反向購買在商譽的確認時，對法律上的母公司可辯認凈資產(chǎn)公允價值進行評估披露，使財務(wù)數(shù)據(jù)更加透明，那么反向購買的市場可以更加規(guī)范。第五章九九久股份公司反向購買商譽會計核算的對策5.1規(guī)范反向購買商譽會計方法的選擇反向購買分為構(gòu)成業(yè)務(wù)與不構(gòu)成業(yè)務(wù)分別處理，但是否構(gòu)成業(yè)務(wù)界定不清使得在處理上遇到了一定的困難。判斷上市公司是否構(gòu)成“業(yè)務(wù)”確有一定的空子可鉆。本文從兩方面考慮以控制會計方法的選擇：（1）可以考慮界定合并行為是否具有“商業(yè)實質(zhì)”。商業(yè)實質(zhì)是在非貨幣性資產(chǎn)交換中提到的，是指必須是換入資產(chǎn)與換出資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量在風(fēng)險、時間和金額方面顯著不同，或者是換入資產(chǎn)的預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值與換出資產(chǎn)不同，且其差額與換入資產(chǎn)和換出資產(chǎn)的公允價值相比是重大的。判斷的依據(jù)是根據(jù)換入資產(chǎn)的性質(zhì)與經(jīng)營活動特征等，其能否與企業(yè)現(xiàn)存的其他資產(chǎn)相結(jié)合，從而產(chǎn)生更大的效用，導(dǎo)致?lián)Q入企業(yè)受該項資產(chǎn)的影響與換出資產(chǎn)有明顯的不同[17]。本文認為可以借鑒商業(yè)實質(zhì)在非貨幣性資產(chǎn)交換中的應(yīng)用，引用商業(yè)實質(zhì)來判斷反向購買的性質(zhì)?？梢钥紤]為當(dāng)合并后被合并方的資產(chǎn)能否為合并后的主體在未來現(xiàn)金流量的風(fēng)險、時間或者金額方面帶來重大影響，這種影響是在一定的時間范圍內(nèi)，并且是可以量化的。如果可以，則視為此次合并是具有商業(yè)實質(zhì)的，反之，如果此次合并被合并方的資產(chǎn)并不能為合并主體帶來效用，又或者被合并方變賣生產(chǎn)資料等使其僅僅成為了一個供合并方借其上市的空殼，那么我們認為是不具商業(yè)實質(zhì)的。其中，評估可以單獨由有資質(zhì)的機構(gòu)來完成，要強調(diào)評估人員的獨立性。（2）考慮在合并前一定期間內(nèi)的資產(chǎn)置換出售等可視為合并的一部分，視為構(gòu)成業(yè)務(wù)。這樣做也是避免企業(yè)鉆政策的漏洞，事先將資產(chǎn)轉(zhuǎn)移，而后進行反向購買，人為操縱會計方法的選擇，進而操縱利潤。另外，實務(wù)中在確認反向購買商譽時，往往采用市盈率與凈利潤乘積的方式，因為這種方式相關(guān)數(shù)據(jù)比較容易取得。但我國的市盈率往往受該市場所處地區(qū)的經(jīng)濟發(fā)展?jié)摿褪袌隼仕接绊?。與發(fā)達國家相比，市盈率水平往往偏高，這也是造成確認商譽金額較大的一個因素。因而，應(yīng)在政策層面加以規(guī)范，使商譽回歸正常范圍。5.2規(guī)范復(fù)雜情況反向購買商譽的會計核算針對我國目前缺少對反向購買會計準(zhǔn)則規(guī)范性解釋的現(xiàn)狀，本文認為，可以結(jié)合反向購買的發(fā)展情況，與時俱進地的完善相關(guān)規(guī)定，且能夠出臺更加具有創(chuàng)造性的規(guī)定，以防止反向購買中出現(xiàn)更多的爭議。使反向購買會計準(zhǔn)則真正成為指導(dǎo)反向購買交易的規(guī)范，而不是事后的彌補。復(fù)雜情況的反向購買可以效仿反向購買定義的案例形式，非3同一控制下企業(yè)合并，若以發(fā)行權(quán)益性證券來交換股權(quán)的方式進行，一般發(fā)行權(quán)益性證券一方是收購方[18]。而在一些合并中，發(fā)行權(quán)益性證券方卻在合并后被合并另一方所控制，這時，該發(fā)行權(quán)益性證券方雖在法律上是母公司，但在會計上卻是被購買方，而另一方雖在法律上是子公司但在會計上卻是購買方，這一類合并通常稱之為反向合并。同時舉例，一家規(guī)模較小的上市公司A與一家規(guī)模較大的貿(mào)易公司B，A公司向B公司原股東發(fā)行普通股以交換其持有的B公司股權(quán)。交易完成后，B公司原股東持有A公司50%以上股權(quán)，同時，A公司持有B公司50%以上股權(quán)。A公司為法律上的母公司會計上的被購買方，B公司為法律上的子公司會計上的購買方。會計準(zhǔn)則可以在此基礎(chǔ)上，繼續(xù)完善復(fù)雜狀況反向購買商譽的規(guī)范，對于案例中沒有涉及的內(nèi)容，也可以給出處理的原則，使會計確認更加規(guī)范，能夠更好的指導(dǎo)實務(wù)。5.3完善反向購買商譽的后續(xù)計量目前，我國商譽的后續(xù)計量是每年進行減值測試，首先對不包含商譽的資產(chǎn)組或組合進行減值測試，與賬面價值進行比較，確認相應(yīng)減值損失;再對包含資產(chǎn)商譽的資產(chǎn)與資產(chǎn)組進行減值測試，與包含商譽的資產(chǎn)或資產(chǎn)組組合賬面價值相比較，確認相應(yīng)減值。順序為先抵減分?jǐn)傊临Y產(chǎn)或資產(chǎn)組的商譽，再根據(jù)組合中各資產(chǎn)賬面價值所占的比例確認損失。確認的減值一經(jīng)計提，不可轉(zhuǎn)回[19]。但這樣的處理方式被批評是有些激進，對于反向購買商譽的后續(xù)處理，有以下幾點建議：（1）立即轉(zhuǎn)銷法。這種方法體現(xiàn)了會計謹(jǐn)慎性的原則，對尚未確定的事項不予確認。但如果說后續(xù)期間對商譽進行減值測試計入當(dāng)期損益的做法過于激進的話，立即轉(zhuǎn)銷法則是走入了另一個極端。本文認為，商譽可以注銷一部分，但不應(yīng)全額注銷?？梢钥紤]將商譽進行評估，對于確定可以為企業(yè)未來帶來收益的、可計量的部分可以保留，以后期間進行減值測試，而對于其他部分，可以考慮立即轉(zhuǎn)銷。（2）攤銷法。攤銷法見于無形資產(chǎn)的后續(xù)處理方式。雖然目前的會計準(zhǔn)則不承認商譽屬于無形資產(chǎn)，但對商譽進行攤銷不失為處理過大商譽的一種方法。攤銷法可以采用，關(guān)鍵是采用何種方法進行攤銷。如果用簡單易行的方法可能無法公允反映實際情況，而如果采用過于復(fù)雜的方法又給企業(yè)帶來利潤操縱的空間。本文認為，可以將商譽視為企業(yè)未來獲得的收益，在確定的期間內(nèi)，將總額進行折現(xiàn)計算出現(xiàn)值予以確認，其差額部分以一定的利率在此期間內(nèi)逐步攤銷[20]。（3）分?jǐn)傔M資產(chǎn)。考慮將商譽可以分?jǐn)傊临Y產(chǎn)的部分進行分?jǐn)?，未來期間隨著資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移按比較轉(zhuǎn)移。將確實無法分?jǐn)傔M入資產(chǎn)的部分，確認為商譽，未來期間進行減值測試。（4）減值測試采用重置成本法。既然合并商譽產(chǎn)生于企業(yè)合并，那么在后續(xù)測試其減值時，也可以使用重置成本。即計算在測試日，采用反向購買法，獲得合并主體同比例的股權(quán)應(yīng)確認的商譽。將該商譽與購買日所確認的商譽進行比較，如果存在減值，15則確認為減值損失，計入當(dāng)期損益;反之不確認減值損失。另外，在確認了減值金額后，可根據(jù)相關(guān)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，按比例來進行減值損失的計提，這樣使減值金額的確認更加合理化。在規(guī)范的形式上，可以采取以案例及理論相結(jié)合的方式，增強實務(wù)操作的可行性。5.4擴大反向購買資產(chǎn)評估的范圍商譽由合并成本與被購買方可辨認凈產(chǎn)公允價值決定，而在實務(wù)中我們發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)評估都是針對子公司的，而針對母公司的資產(chǎn)評估是不系統(tǒng)的。而反向購買的被購買方恰恰又是母公司，本文認為，基于反向購買的特殊性，針對這一類合并，也應(yīng)該加強對上市公司的資產(chǎn)評估，以確保其凈資產(chǎn)的公允價值更加值得依賴。當(dāng)然，也要充分考慮成本效益原則。另外，對會計事務(wù)所出具的報告，也將采取定不定期的形式進行相有關(guān)監(jiān)管，以確保最終的報告真實公允的反映了經(jīng)濟實質(zhì)，也確保財務(wù)報告的使用者得到更中客觀真實的報告，更好的為決策服務(wù)。16結(jié)論全球經(jīng)濟依舊迅猛發(fā)展，各國間展開的各項經(jīng)濟合作此起彼伏，在這樣的大環(huán)境下，商譽作為一種客觀存在將更加深刻的影響著企業(yè)的發(fā)展，在企業(yè)生存和競爭中的重要性亦日益凸現(xiàn)。但迄今為止，各國會計界在有關(guān)商譽的諸多問題上尚未達成共識，各國商譽會計實務(wù)亦相差甚遠，尤其是對反向購買中的商譽會計核算的規(guī)定更是不夠全面，容易引發(fā)經(jīng)濟混亂。對此，本文以九九久股份公司反向購買為例，從反向購買商譽的確認、初始計量、后續(xù)計量選擇以及記錄與報告四方面分析其商譽會計核算存在的問題，包括商譽不能如實反映內(nèi)在價值、商譽的初始計量存在爭議、商譽的后續(xù)計量影響企業(yè)經(jīng)營成果、資產(chǎn)評估影響企業(yè)經(jīng)營成果等，并問題的原因進行分析，最后結(jié)合企業(yè)的實際，提出了幾點針對性的對策，包括規(guī)范反向購買商譽會計方法的選擇、規(guī)范復(fù)雜情況反向購買商譽的會計核算、完善反向購買商譽的后續(xù)計量、擴大反向購買資產(chǎn)評估的范圍等，希望可以為規(guī)范企業(yè)反向購買中商譽會計處理規(guī)則帶來啟示。18參考文獻[1]喻敏：新會計準(zhǔn)則下合并商譽處理探析，財政監(jiān)督，2008.8.[2]張琴，李曉玉：合并商譽會計處理的探討，會計之友，2007.9.[3]郭新：碩士畢業(yè)論文，《中外商譽會計比較研究》，2008.2.[4]“論商譽及其會計處理”，李鈺：《財務(wù)與會計》，2007.4.[5]鄧小洋：商譽會計論，立信會計出版社，2007.[6]黃月眉：關(guān)于商譽的一些思考，浙江財稅與會計，2009(l0).[7]白云霞：商譽會計理論的重構(gòu)，財務(wù)與會計，2008(2).[8]常勛：財務(wù)會計四大難題[M]，上海，立信會計出版社，2008.[9]潘曄：合并商譽會計處理方法綜述[J]，合作經(jīng)濟與科技，2007.[10]項有志：企業(yè)并購會計[M]，上海：立信會計出版社，2009.[11]魏林燕：商譽計量方法的比較與選擇，財務(wù)與會計導(dǎo)刊，2008(5).[12]唐麗