盡職調(diào)查問卷法律版

__________________________盡職調(diào)查問卷本問卷旨在獲取足夠有關(guān)公司背景、商業(yè)模式、組織結(jié)構(gòu)以及其他相關(guān)法律、法規(guī)及與公司有關(guān)的合約上的資料，為_________________提供依據(jù)?；卮饐柧頃r(shí)，請盡可能提供書面證據(jù)。一旦發(fā)現(xiàn)有未盡資料，請及時(shí)補(bǔ)充。在整個(gè)工作過程中，我們將根據(jù)需要隨時(shí)提出有關(guān)問題并要求公司提供進(jìn)一步的資料。材料的真實(shí)性和準(zhǔn)確性將對本次________________產(chǎn)生重大影響，因此謹(jǐn)希望有關(guān)人員本著實(shí)事求是的態(tài)度予以配合。對貴公司提供的有關(guān)須保密的資料、信息，我們均將嚴(yán)格保密。一、

公司的基本情況1、合資意向書；2、項(xiàng)目建議書和可行性研究報(bào)告；3、合資合同及章程（包括所有的修訂和修改）；4、行業(yè)主管部門或?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)作出的，包括對歷次修改和補(bǔ)充作出的有效批復(fù)、批準(zhǔn)證書或其他證明文件；5、最新的經(jīng)工商局年檢的營業(yè)執(zhí)照及以往換發(fā)的所有營業(yè)執(zhí)照；6、組織機(jī)構(gòu)代碼證；7、所有中國政府機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和登記文件及證明，包括但不限于海關(guān)登記、外匯登記及外匯帳戶開立、稅務(wù)登記、勞動(dòng)人事登記、環(huán)保許可證、外債登記等。8、中國注冊會計(jì)師出具的所有歷次驗(yàn)資報(bào)告。二、

公司的組織機(jī)構(gòu)1、公司（包括該公司所有非完全控股的被投資企業(yè)或公司）盡可能最近的組織機(jī)構(gòu)圖（包括高級管理人員的姓名）；2、公司中外各方股東的詳情；3、驗(yàn)資報(bào)告及股東名冊或出資證明書；4、股東之間已發(fā)生的轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議以及所有相關(guān)的內(nèi)部授權(quán)和決議；5、公司對外投資（包括受讓股權(quán)）、子公司及關(guān)聯(lián)公司的詳情：（1）

公司對外投資及涉及子公司及關(guān)聯(lián)公司的決議；（2）

體現(xiàn)公司對外投資的法律文件（合營/聯(lián)營公司、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或相同性質(zhì)的文件）；6、就上述5的每一企業(yè)：（1）

營業(yè)執(zhí)照；（2）

合營/聯(lián)營合同、章程或相同性質(zhì)的文件；（3）

有關(guān)政府機(jī)關(guān)就其設(shè)立和經(jīng)營簽發(fā)的批準(zhǔn)、執(zhí)照和許可；（4）

驗(yàn)資報(bào)告及股東名冊或出資證明書；7、公司合并、分立、增資、減資、收購或出售資產(chǎn)、公司性質(zhì)的變更、股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)的變更、經(jīng)營范圍的變更或其他變更有關(guān)的所有文件，包括合同、公司內(nèi)部決議、有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)文件、工商變更登記資料等；所有股東大會、董事會、監(jiān)事會決議及會議記錄；股東大會或董事會歷次授權(quán)或重大決策的依據(jù)及程序；11、12、管理合同（包括承包經(jīng)營或租憑經(jīng)營合同）的詳情；13、就公司以及以出租方式進(jìn)行的經(jīng)營業(yè)務(wù)：（1）

業(yè)務(wù)有關(guān)的合同、協(xié)議、政府批文及任何其他相關(guān)文件；（4）

保密協(xié)議；（5）

合作協(xié)議；（6）

研究與開發(fā)合同；（7）

產(chǎn)品加工合同；（8）

產(chǎn)品銷售或出口合同；（9）

產(chǎn)品對外許可使用合同；（10）有關(guān)產(chǎn)品銷售而與任何其它簽訂的合作合同；（11）分包合同；（12）建筑建設(shè)合同；（13）專營合同；（14）許可合同；（15）管理合同、承包合同；（16）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；（17）在正常業(yè)務(wù)范圍之外與政府、政府機(jī)構(gòu)簽署的所有重要合同；2、進(jìn)出口批準(zhǔn)和許可證；六、融資、貸款與擔(dān)保1、未清償?shù)娜嗣駧刨J款：（1）

貸款協(xié)議；（2）

擔(dān)保（如抵押、質(zhì)押、保證）文件；（3）

貸款使用及償還的情況；2、未清償?shù)耐鈪R貸款（包括股東貸款）；（1）

貸款協(xié)議；（2）

擔(dān)保文件；（3）

外管局批準(zhǔn)和/或登記的證明；（4）

貸款使用及償還的情況；3、尚有效的為他人利益提供的信用保證、履約保函或其它擔(dān)保：（1）

公司對外提供信用保證、履約保函或其它擔(dān)保的詳情；（2）

上述(a)中的該等文件；（3）

對境外擔(dān)保的外管局批準(zhǔn)和/或登記文件；4、公司及其控股子公司向其董事或高級管理人員提供的任何未償還貸款以及為其利益而提供的任何擔(dān)保。七、財(cái)務(wù)和稅務(wù)1、財(cái)務(wù)（1）

公司最近三年的經(jīng)審計(jì)的年財(cái)務(wù)報(bào)表和報(bào)告；（2）

最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表。2、稅務(wù)（1）

公司及其控股子公司稅務(wù)登記證、稅務(wù)申報(bào)表及關(guān)于稅務(wù)安排的其他有關(guān)文件；（2）

對于任何稅務(wù)申報(bào)或稅務(wù)評估，請明確是否有以下情況。若有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)詳情：（a）

任何非經(jīng)常性項(xiàng)目；（b）

任何實(shí)際（或潛在）糾紛；（c）

任何反對或上訴；（d）

任何應(yīng)繳未繳的稅款；（e）

任何稅務(wù)優(yōu)惠、抵扣或減免。（3）

有關(guān)公司及其子公司稅務(wù)的任何確認(rèn)文件或就上述公司稅務(wù)待遇與主管稅務(wù)當(dāng)局交涉的往來信件資料；（4）

適用于公司及其控股子公司的有關(guān)稅務(wù)待遇的任何政策、法律、法規(guī)、指示或通知及各種許可證明；（5）

稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的關(guān)于公司完稅的證明；（6）

土地使用稅、使用費(fèi)及房產(chǎn)稅資料。八、勞動(dòng)人事和工會1、董事及高級管理人員：（1）

公司現(xiàn)任董事及高級管理人員（包括生產(chǎn)與行政部門的負(fù)責(zé)人，如總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門正副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人、董事會秘書、部門主管等，下同）名單，及公司與上述人員簽訂的任何書面合同的副本；（2）

公司現(xiàn)任董事及高級管理人員在任何其他單位任職情況的清單，說明所任職務(wù)，任期、任職單位與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等事項(xiàng)；（3）

過去三年內(nèi)公司董事和高級管理人員變更情況的清單，列明姓名、職務(wù)、變更原因、變更程序、任職手續(xù)等情況；2、各類勞動(dòng)/聘用合同及員工保密協(xié)議的樣本；3、職工手冊等各類公司內(nèi)部規(guī)章制度及管理文件；4、薪酬安排、利潤分享及當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī)要求向員工提供的所有住房、醫(yī)療、死亡或喪失勞動(dòng)能力的社會保險(xiǎn)安排；5、工會組織、工會人員和財(cái)務(wù)狀況。九、環(huán)境保護(hù)1、公司必須遵守的環(huán)境保護(hù)及衛(wèi)生方面的法律、法規(guī)、規(guī)章簡介及公司達(dá)標(biāo)文件；2、公司獲得的與環(huán)保及衛(wèi)生法規(guī)有關(guān)的批準(zhǔn)或豁免的說明；3、公司經(jīng)批準(zhǔn)的相關(guān)環(huán)境保護(hù)咨詢報(bào)告。十、保險(xiǎn)1、公司就各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)和公司職員投保的各項(xiàng)保險(xiǎn)；2、公司作為受益人的全部保險(xiǎn)；3、是否有任何尚未解決的保險(xiǎn)索賠；4、請確認(rèn)已支付所有現(xiàn)有保單的應(yīng)付保費(fèi)。十一、守法、訴訟和仲裁1、各類應(yīng)付稅款、已決或未決的稅收爭議和未支付的稅款；2、稅務(wù)機(jī)關(guān)對公司所作的處罰詳情；3、公司受到的與環(huán)境衛(wèi)生有關(guān)的任何處罰；4、公司受到的其他行政處罰；5、公司違反其為一方當(dāng)事人的任何合同的詳情及由此引起的任何索賠的詳情，尤其應(yīng)披露未決之爭議；6、與公司訂立合同的任何一方違反所訂合同的詳情及公司就該違約行為提出或?qū)⑻岢龅乃髻r的詳情；7、公司為一方當(dāng)事人的任何