公司治理基本理論課件

第一章公司治理根本理論

主講人胡曉明

E-MAILhuxmg@126.com了解企業(yè)的演進(jìn)、公司治理的產(chǎn)生、公司治理的定義與特征熟悉公司治理的主要理論和公司治理的影響因子理解公司治理原那么的主要內(nèi)容掌握公司治理的根本知識(shí)點(diǎn)和根本框架能夠科學(xué)評(píng)價(jià)公司的治理狀況教學(xué)目標(biāo)企業(yè)的演進(jìn)與公司治理產(chǎn)生公司治理的理論公司治理的定義與特征公司治理原那么及框架目錄第一節(jié)企業(yè)的演進(jìn)與公司治理產(chǎn)生南海公司泡沫事件業(yè)主制企業(yè)個(gè)人出資，企業(yè)的成立方式簡單；資金來源主要依靠儲(chǔ)蓄、貸款等，但不能以企業(yè)名義進(jìn)行社會(huì)集資；承擔(dān)無限責(zé)任；企業(yè)收入為業(yè)主收入，業(yè)主以此向政府繳納個(gè)人所得稅；企業(yè)壽命與業(yè)主個(gè)人壽命聯(lián)系在一起。合伙制企業(yè)一般合伙人對(duì)所有債務(wù)負(fù)有無限責(zé)任，有限合伙人僅限于賦予其出資額相應(yīng)的責(zé)任公司制企業(yè)公司制的概念及其特點(diǎn)現(xiàn)代公司的產(chǎn)生公司制的類型一、企業(yè)的演進(jìn)

公司治理產(chǎn)生的背景1776年，亞當(dāng).斯密在其?國富論?中首次提到“公司治理問題〞，它是公司治理研究的源泉。20世紀(jì)80年代中期英國?公司治理財(cái)務(wù)報(bào)告?公司治理：公司的權(quán)力、責(zé)任和利益如何分配狹義概念的公司治理是指公司所有者，主要是股東對(duì)經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)力與責(zé)任關(guān)系；廣義概念公司治理指企業(yè)中關(guān)于各利益相關(guān)主體之間的權(quán)、責(zé)、利關(guān)系的制度安排。二、公司治理的產(chǎn)生及動(dòng)因公司治理中所研究的根本問題早已存在于經(jīng)濟(jì)與管理實(shí)踐中公司治理每一步開展往往都是針對(duì)公司失敗或系統(tǒng)危機(jī)做出的反響1720年英國南海公司泡沫，這一事件導(dǎo)致了英國商法和實(shí)踐的革命性變化；1929年美國的股市大危機(jī)又使得美國在其后推出了證券法。二、公司治理的產(chǎn)生及動(dòng)因誰控制了公司所有者抑或經(jīng)營者？兩權(quán)別離20世紀(jì)30年代開始出現(xiàn)的公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的別離，引發(fā)了理論界對(duì)公司治理的關(guān)注。無論是日德的法人相互持股，還是英美的機(jī)構(gòu)投資者，都不可能消除兩權(quán)別離的狀況，即公司經(jīng)營者控制所存在的風(fēng)險(xiǎn)。兩權(quán)別離是持續(xù)存在的，公司治理也就成了公司開展中的必然選擇。二、公司治理的產(chǎn)生及動(dòng)因伯利與米恩斯〔BerleandMeans〕?現(xiàn)代公司與私有財(cái)產(chǎn)?〔1932〕，該書對(duì)所有者主導(dǎo)型企業(yè)和經(jīng)理主導(dǎo)型企業(yè)做了區(qū)分，提出了所有權(quán)與控制權(quán)別離的理論，從而為公司治理的根本理論——代理理論奠定了基石，引起了人們對(duì)股份公司存在的代理問題可能引起公司管理效率缺失的疑心。20世紀(jì)60年代前后，由鮑莫爾〔Baumol，1959〕、馬瑞斯〔Marlis，1964〕和威廉姆森〔Williamson，1963，1967〕等人分別提出了各自的模型，這些模型的共同點(diǎn)是以經(jīng)理(管理者)主導(dǎo)企業(yè)為前提。20世紀(jì)70年代美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家錢德勒〔Chandler〕在其頗有影響的著作?看得見的手——美國企業(yè)中的經(jīng)理革命?中通過分部門、行業(yè)的具體案例分析，進(jìn)一步描述了現(xiàn)代公司兩權(quán)別離的歷史演進(jìn)過程。二、公司治理的產(chǎn)生及動(dòng)因公司高級(jí)管理人員的高薪引起了股東和社會(huì)的不滿1957年美國只有13個(gè)公司的CEO年薪到達(dá)40萬美元；1970年，財(cái)富500強(qiáng)公司的CEO平均年薪是40萬美元；1985年，美國大公司執(zhí)行董事的年薪根本都在40萬-67萬美元之間；1988年美國300強(qiáng)公司CEO的平均年薪是95.2萬美元；1990年，?商業(yè)周刊?調(diào)查中的公司CEO平均工資和獎(jiǎng)金到達(dá)120萬美元。如果加上股票期權(quán)和其他長期薪酬那么到達(dá)195萬美元；有媒體報(bào)道，?財(cái)富?雜志排名前100位企業(yè)CEO的平均年薪約為3750萬美元，竟是一般員工的1000倍。二、公司治理的產(chǎn)生及動(dòng)因機(jī)構(gòu)投資者興起與股東參與意識(shí)提高20世紀(jì)80年代以來，股東進(jìn)一步法人化和機(jī)構(gòu)化的趨勢(shì)使得英美國家股東高度分散化的情況發(fā)生了很大變化，以養(yǎng)老金和共同基金為主的機(jī)構(gòu)投資者擁有了越來越多的股份。到20世紀(jì)90年代，在美國，機(jī)構(gòu)投資者持有美國1000所規(guī)模最大公司的60%股權(quán)，而在其中三分之二的公司內(nèi)，他們更集體持有超過50%的股權(quán)。在英國差不多75%的英國股票皆由機(jī)構(gòu)投資者持有，其中三分之一由退休基金持有?！巴顿Y者資本主義〞替代“經(jīng)理資本主義〞二、公司治理的產(chǎn)生及動(dòng)因兼并收購對(duì)利益相關(guān)者的損害20世紀(jì)80年代，美國掀起了一股兼并收購的浪潮。在這一浪潮中，股東為了自己的短期利益接受并購協(xié)議，損害了其他利益相關(guān)者的利益。例如在1980年至1993年間，僅美國9大公司裁員就達(dá)100萬人以上，員工根本沒有平安感。因此，人們開始反思早期的觀點(diǎn)〔即股東是所有者，公司的目標(biāo)就是保證股東利益最大化〕。債權(quán)人、員工、供給商、客戶、社區(qū)、政府等股東之外的利益相關(guān)者也開始廣泛關(guān)注公司治理。反惡意收購條款二、公司治理的產(chǎn)生及動(dòng)因公司丑聞案件是引發(fā)各國公司治理改革的直接動(dòng)力80年代中期，英國不少著名公司如藍(lán)箭、克拉羅爾、波莉、佩克等相繼倒閉，引發(fā)了英國上下對(duì)公司治理的討論；1997年的亞洲金融危機(jī)使人們對(duì)東亞公司治理模式有了清楚的認(rèn)識(shí)；2001年以安然、世界通信、施樂事件為代表的美國會(huì)計(jì)丑聞?dòng)直┞读嗣绹局卫砟Ｊ降闹卮笕毕荨?024年,法國興業(yè)銀行重大詐騙案件，貝爾斯登、雷曼兄弟等轟然倒下，顯示風(fēng)險(xiǎn)管控的缺失。伴隨著諸多知名公司丑聞的接連披露，如何加強(qiáng)公司治理已經(jīng)成為一個(gè)全球性的課題。二、公司治理的產(chǎn)生及動(dòng)因投資者投資對(duì)象的選擇國際著名的咨詢公司麥肯錫公司2001年發(fā)表的一份投資者意向報(bào)告說明：3/4的投資者表示在選擇投資對(duì)象時(shí)，公司治理同該公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)一樣重要；80%的投資者表示，他們?cè)敢獬龈叩膬r(jià)錢去購置公司治理好的公司的股票；在財(cái)務(wù)狀況類似情況下，投資人愿意為“治理良好〞的亞洲企業(yè)多付20%-27%的溢價(jià),愿為“治理良好〞的北美企業(yè)多付14%的溢價(jià)。二、公司治理的產(chǎn)生及動(dòng)因二、公司治理的產(chǎn)生及動(dòng)因新型公司治理模式的產(chǎn)生英美模式、日德模式、家族模式內(nèi)部人控制模式在20世紀(jì)70年代和80年代，中歐和東歐的中央方案經(jīng)濟(jì)國家〔如保加利亞、匈牙利、前蘇聯(lián)等〕開始有方案經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌。在轉(zhuǎn)軌過程中，中央方案官員撒手放權(quán)，大規(guī)模推行私有化。有天真的樂觀主義這樣認(rèn)為，只要將國有企業(yè)私有化并同時(shí)引入股票市場(chǎng)，轉(zhuǎn)軌就可以順利實(shí)現(xiàn)，所引入的股票市場(chǎng)同時(shí)也具有公司控制權(quán)市場(chǎng)的功能。二、公司治理的產(chǎn)生及動(dòng)因第二節(jié)公司治理的理論從經(jīng)濟(jì)學(xué)角度看，公司治理產(chǎn)生的理論根底委托代理理論不完備契約理論交易費(fèi)用理論產(chǎn)權(quán)理論代理問題代理本錢鼓勵(lì)問題決策管理與剩余風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)一、委托代理理論企業(yè)是一系列契約〔合同〕的組合企業(yè)與市場(chǎng)的區(qū)別主要在于契約的完備性程度不同市場(chǎng)可以說是一種完備的契約，而企業(yè)那么是一種不完備的契約不完全契約理論以有限理性和信息不對(duì)稱假設(shè)為前提二、不完備契約理論

由于股東一旦與企業(yè)簽約其投資將成為企業(yè)的專有資金而無法直接從企業(yè)索回并易受管理者時(shí)機(jī)主義行為的侵害、承擔(dān)著公司盈虧的風(fēng)險(xiǎn)而其他利益相關(guān)者都可以通過簽訂受法律保護(hù)的契約來得到約定的回報(bào)雪茄與保險(xiǎn)企業(yè)剩余分配應(yīng)傾向于大股東三、交易費(fèi)用理論

存在專用性投資的企業(yè)之間的契約是不完全的這會(huì)影響各方的事前關(guān)系專用性投資專用性投資鼓勵(lì)缺乏與“敲竹杠〞問題因此，應(yīng)當(dāng)設(shè)計(jì)某種最正確產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)來保證最大化的聯(lián)合產(chǎn)出最正確產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)通常要求將企業(yè)的剩余控制權(quán)或所有權(quán)安排給投資重要的一方，或者投資不可或缺的一方四、產(chǎn)權(quán)理論第三節(jié)公司治理的定義與特征在不同的背景下，從不同的角度觀察，公司治理有著諸多含義，加之機(jī)構(gòu)和個(gè)人在實(shí)踐中也形成了對(duì)公司治理的不同理解，因此如何定義公司治理，諸多學(xué)者和機(jī)構(gòu)的看法見仁見智。英國牛津大學(xué)管理學(xué)院的柯林·梅耶：公司賴以代表和效勞于它的投資者利益的一種組織安排?！局卫淼男枨箅S市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中現(xiàn)代股份公司所有權(quán)與控制權(quán)相別離而產(chǎn)生。斯坦福大學(xué)教授錢穎一：在經(jīng)濟(jì)學(xué)家看來，公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用于支配假設(shè)干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團(tuán)體——投資者、經(jīng)理人員、職工之間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：①如何配置和行使控制權(quán)；②如何評(píng)價(jià)和監(jiān)督董事會(huì)、經(jīng)理人員和員工；③如何設(shè)計(jì)和實(shí)施鼓勵(lì)機(jī)制。一、公司治理的不同定義

奧利弗·哈特(OliverHart)：組織中只要存在代理問題及不完全合約，公司治理就必然產(chǎn)生?？瓶藗惡臀痔乜恕睵hlipL.CochranandStevenL.Wartick，1988〕：公司治理是高級(jí)管理階層、股東、董事會(huì)和公司其他相關(guān)利益者的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。構(gòu)成公司治理問題的核心是：①誰從公司決策或高級(jí)管理階層的行動(dòng)中獲益；②誰應(yīng)該從公司決策或高級(jí)管理階層的行動(dòng)中受益?當(dāng)在“是什么〞和“應(yīng)該是什么〞之間不一致時(shí)，一個(gè)公司治理問題就會(huì)出現(xiàn)。Keasey和Wright(1993)：公司治理和責(zé)任機(jī)制在于確保代理人按照股東和其他相關(guān)者的利益行事。一、公司治理的不同定義

我們認(rèn)為：所謂公司治理，就是基于公司所有權(quán)與控制權(quán)別離而形成的公司所有者、董事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員及公司利益相關(guān)者之間的一種權(quán)力和利益分配與制衡關(guān)系的制度安排。利益相關(guān)者(stakeholders)就是任何可能影響企業(yè)目標(biāo)或被企業(yè)目標(biāo)影響的個(gè)人或集團(tuán)。包括所有者〔股東，stockholders〕、董事會(huì)、經(jīng)理層、債權(quán)人與債務(wù)人、員工、供給商與客戶、政府與社會(huì)等。一、公司治理的不同定義

廣義地講，公司治理是公司運(yùn)作的全部準(zhǔn)那么，包括法律指引、社會(huì)標(biāo)準(zhǔn)、道德行為的普遍標(biāo)準(zhǔn)及利益相關(guān)者之間的關(guān)系。公司治理的核心是在創(chuàng)造財(cái)富所需的效率最大化和確?？刂品綄?duì)利益相關(guān)者盡職這兩者之間取得復(fù)雜的平衡模式。二、公司治理的主要特征公司治理的動(dòng)態(tài)性公司治理的動(dòng)態(tài)性有兩個(gè)方面的含義：其一是指一個(gè)具體的公司在不同的開展階段有它相適應(yīng)的公司治理機(jī)制；其二是指不同時(shí)代的公司治理也有那個(gè)時(shí)代的獨(dú)有的特點(diǎn)與內(nèi)容。公司治理理念開展經(jīng)歷：70年代的管理層中心主義；80年代的股東會(huì)中心主義；90年代的董事會(huì)中心主義和21世紀(jì)的利益平衡/風(fēng)險(xiǎn)控制。二、公司治理的主要特征公司治理的合約性公司治理的合約性是指公司各利益關(guān)系人通過簽訂合約來規(guī)定各自的權(quán)、責(zé)、利。公司治理是一種合約關(guān)系，但是由于各利益關(guān)系人的行為具有有限理性和時(shí)機(jī)主義的特征，所以這些合約不可能是完全合約，只能是一種關(guān)系合約。所謂關(guān)系合約是指合約各方并不要求對(duì)行為的詳細(xì)內(nèi)容達(dá)成協(xié)議，而是對(duì)總目標(biāo)、總原那么、遇到問題時(shí)的決策規(guī)那么，分享決策權(quán)以及解決可能出現(xiàn)的爭議的機(jī)制等達(dá)成協(xié)議，從而節(jié)約了不斷談判不斷締約的本錢。公司治理以公司法和公司章程為依據(jù)，在本質(zhì)上就是這種關(guān)系合約，它以簡約的方式，標(biāo)準(zhǔn)公司各利益相關(guān)人的關(guān)系，約束他們之間的交易，來實(shí)現(xiàn)公司交易本錢的比較優(yōu)勢(shì)。二、公司治理的主要特征公司治理的法治性公司治理的法治性是指公司治理以國家法律為依據(jù)。國家為保護(hù)公司各利益關(guān)系人的利益，往往通過制定有關(guān)法律法規(guī)來標(biāo)準(zhǔn)公司治理。我國也通過?公司法?、?證券法?、?中國上市公司治理準(zhǔn)那么?和其他有關(guān)法律法規(guī)來標(biāo)準(zhǔn)我國公司治理。公司各利益關(guān)系人的權(quán)、責(zé)、利需要在有關(guān)法律根底上加以明確。公司治理機(jī)制完善與否，取決于國家有關(guān)法律法規(guī)完善與否。在現(xiàn)階段，我國尤其應(yīng)重視對(duì)大股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員法律責(zé)任的研究，這是我國公司治理的關(guān)鍵內(nèi)容之一。二、公司治理的主要特征公司治理的制約性公司治理強(qiáng)調(diào)公司股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理人員之間的責(zé)、權(quán)、利配置及相互制衡。在公司治理中，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會(huì)托管；公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)；高級(jí)經(jīng)理人員受雇于董事會(huì)，組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè)；監(jiān)事會(huì)同時(shí)也對(duì)董事會(huì)、經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督。不僅在公司內(nèi)部要相互制約，在公司外部也還有社會(huì)審計(jì)、政府有關(guān)機(jī)構(gòu)等社會(huì)力量如對(duì)公司內(nèi)部人員進(jìn)行監(jiān)督。

二、公司治理的主要特征公司治理的價(jià)值導(dǎo)向性公司的本質(zhì)是進(jìn)行價(jià)值創(chuàng)造，公司治理的好壞不能僅以是否實(shí)現(xiàn)有效制衡作為衡量的標(biāo)準(zhǔn)，而更應(yīng)看它促進(jìn)公司價(jià)值創(chuàng)造活動(dòng)的有效性。公司治理的價(jià)值導(dǎo)向性主要是指合理的公司治理要能保證公司對(duì)市場(chǎng)的適應(yīng)性，公司應(yīng)根據(jù)產(chǎn)品市場(chǎng)、資本市場(chǎng)、人才市場(chǎng)、技術(shù)市場(chǎng)等市場(chǎng)的變化，較快地調(diào)整公司管理策略和投資策略，使公司在市場(chǎng)競爭中居于有利位置，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化。

二、公司治理的主要特征公司治理的地域性公司治理的地域性是指由于不同國家或地區(qū)具有不同的政治、經(jīng)濟(jì)、法律、文化等背景，公司治理也會(huì)存在著不同的模式。國外就存在著英美模式、德國模式、日本模式、東亞模式等不同的公司治理模式。隨著社會(huì)的進(jìn)步，各國的經(jīng)濟(jì)文化交流的加強(qiáng)，公司治理有趨同的特點(diǎn)，但是各國經(jīng)濟(jì)文化開展的不均衡性、及各國原有文化基因的不同特點(diǎn)仍然會(huì)使各國的公司治理保存一定的特色。二、公司治理的主要特征由于公司治理的多角度和多維性，我們不妨將其視為一個(gè)目標(biāo)函數(shù)，那么影響公司治理這一因變量的自變量主要有哪些呢？三、公司治理的影響因子公司自身的股權(quán)結(jié)構(gòu)和運(yùn)行機(jī)制公司股權(quán)的分散與集中程度，亦決定了公司治理路徑的根本不同：如果公司股權(quán)高度分散，那么決定了公司治理所要解決的根本矛盾是代理人問題〔管理者侵占股東的權(quán)益〕；如果公司股權(quán)相對(duì)集中或高度集中，那么決定了公司治理所要解決的根本矛盾除了代理人問題外，還包括如何保護(hù)中小股東利益的問題〔大股東侵占中小股東利益〕。三、公司治理的影響因子公司控股股東的身份不同身份和類型的股東持有企業(yè)所有權(quán)的本錢是不同的，因?yàn)樗麄兊臎Q策能力、對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的判斷和承受能力、對(duì)管理者的監(jiān)督能力、對(duì)信息的遴選和甄別能力等方面是不完全相同的，甚至差異很大。機(jī)構(gòu)投資者一般中小投資者國家：代理人問題、大股東侵占和政府失靈〔politicalfailure〕。三、公司治理的影響因子公司的開展階段及其行業(yè)特性愈來愈多的學(xué)者已經(jīng)觀察到現(xiàn)代公司其實(shí)極其類似于一個(gè)政治國家的科層結(jié)構(gòu)，公司治理的民主與專制、分權(quán)與集權(quán)模式與政治國家的治理形態(tài)頗有異曲同工之處。公司類型開展階段行業(yè)特性三、公司治理的影響因子公司所處的外部市場(chǎng)環(huán)境和市場(chǎng)結(jié)構(gòu)由科斯關(guān)于企業(yè)與市場(chǎng)的相互替代原理可知，公司治理與市場(chǎng)的結(jié)構(gòu)、市場(chǎng)的發(fā)育程度是直接相關(guān)的。市場(chǎng)環(huán)境促成了不同類型的公司治理模式，即市場(chǎng)主導(dǎo)型和政府主導(dǎo)型模式、外部人模式〔outsidersystem〕與內(nèi)部人模式〔insidersystem〕。市場(chǎng)的信用機(jī)制、信息機(jī)制、法律機(jī)制等對(duì)公司治理會(huì)產(chǎn)生重要的影響。三、公司治理的影響因子第三節(jié)公司治理原那么及框架廣義的公司治理原那么包括有關(guān)公司治理的準(zhǔn)那么、報(bào)告、建議、指導(dǎo)方針和最正確做法等，它通過一系列規(guī)那么來謀求建立一套具體的公司治理運(yùn)作機(jī)制，維護(hù)投資者和其他利害相關(guān)者利益，促進(jìn)公司健康開展，實(shí)現(xiàn)公司的有效治理。公司治理原那么不具有強(qiáng)制約束力公司治理原那么是不斷開展的一、公司治理原那么的概念為了滿足機(jī)構(gòu)投資者對(duì)公司治理質(zhì)量的關(guān)注，各國與各組織紛紛推出公司治理原那么。二、公司治理原那么的內(nèi)容公司治理原則制定組織《OECD公司治理原則》經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）《英聯(lián)邦公司治理原則》英聯(lián)邦《ICGN全球公司治理原則聲明》國際公司治理網(wǎng)絡(luò)（ICGN）《歐洲公司治理建議》歐洲政策研究中心(CEPS)《亞太地區(qū)公司治理原則》APEC《EASDAQ公司治理準(zhǔn)則》歐洲證券商自動(dòng)報(bào)價(jià)協(xié)會(huì)(EASDAQ)《國際性股東協(xié)會(huì)公司治理倡議》國際性股東協(xié)會(huì)《歐洲證券商協(xié)會(huì)公司治理協(xié)議》歐洲證券商協(xié)會(huì)(EASD)?OECD公司治理原那么?在1999年經(jīng)OECD部長級(jí)理事會(huì)會(huì)議簽署生效后，已經(jīng)成為全球范圍內(nèi)政策制定者、投資人、公司和其他利益相關(guān)者的國際基準(zhǔn)。繼2024年OECD公司治理指導(dǎo)小組對(duì)?原那么?進(jìn)行了重新審議后，目前?原那么?是表達(dá)各成員國及非成員國公司治理挑戰(zhàn)及經(jīng)驗(yàn)的范本。?原那么?是一個(gè)靈活的工具，提供了適用于各個(gè)國家和地區(qū)特殊情況的非約束性標(biāo)準(zhǔn)〔non-bindingstandards〕、良好實(shí)踐〔goodpractices〕和實(shí)施〔implementation〕指南。二、公司治理原那么的內(nèi)容確保有效公司治理框架的根底為了確保一個(gè)有效的公司治理框架，需要建立一套適當(dāng)且行之有效的法律、監(jiān)管和制度根底，以便所有的市場(chǎng)參與者都能夠在此根底上建立其私有的契約關(guān)系〔privatecontractualrelations〕。這種公司治理框架，通常是以一國特殊的自身環(huán)境、歷史狀況以及傳統(tǒng)習(xí)慣為根底建立的一套由法律、監(jiān)管、自律安排、自愿承諾和商業(yè)實(shí)踐等要素所構(gòu)成的體系。二、公司治理原那么的內(nèi)容股東權(quán)利與關(guān)鍵所有權(quán)功能公司治理框架應(yīng)該保護(hù)和促進(jìn)股東權(quán)利的行使。在此方面除了確保股東根本權(quán)利的行使，還應(yīng)當(dāng)獲得有效參加股東大會(huì)及與涉及公司重大變化的決定，并得到相關(guān)方面的通知。此外公司應(yīng)當(dāng)披露特定股東獲得與其股票所有權(quán)不成比例的控制權(quán)的資本結(jié)構(gòu)和安排、允許公司控制權(quán)市場(chǎng)以有效和透明的方式運(yùn)行、為所有股東行使所有權(quán)創(chuàng)造有利條件。二、公司治理原那么的內(nèi)容平等對(duì)待股東資本市場(chǎng)的一個(gè)重要因素是，投資者確信其所提供資本會(huì)受到保護(hù)以及不受公司管理者、董事或控制性股東濫用或不當(dāng)挪用。公司治理框架應(yīng)當(dāng)確保所有股東〔包括少數(shù)股東和外國股東〕受到平等對(duì)待；當(dāng)其權(quán)利受到侵害時(shí)，所有股東應(yīng)能夠獲得有效賠償。二、公司治理原那么的內(nèi)容利益相關(guān)者在公司治理中的作用公司治理的一個(gè)關(guān)鍵方面是關(guān)于確保外部資本以權(quán)益和債務(wù)兩種形式流