保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務(wù)》試題題庫

(1l=J:新版）保薦代表人考試《投資銀行

業(yè)務(wù)》試題題庫?試題答案

1.關(guān)于證券公司發(fā)行次級(jí)債券，以下說法正確的有（）o[2015年9

月真題]

I.證券公司短期次級(jí)債的期限是3個(gè)月到1年

II.證券公司提前償還長期次級(jí)債務(wù)后1年之內(nèi)再次借入新的長期次

級(jí)債務(wù)的，新借入的次級(jí)債務(wù)到期期限在3、2、1年以上的，原則上

按照100%、70%、50%的比例計(jì)入凈資本

III.證券公司為滿足承銷股票、債券業(yè)務(wù)的流動(dòng)性資金需要而借入或

發(fā)行的短期次級(jí)債，承銷結(jié)束，發(fā)生包銷情形的，按照債務(wù)資金與因

包銷形成的自營業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備的孰低值扣減風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備

IV.證券公司為滿足承銷股票、債券業(yè)務(wù)的流動(dòng)性資金需要而借入或

發(fā)行的短期次級(jí)債，在承銷期內(nèi)，按債務(wù)資金與承銷業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)

備的孰低值扣減風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備

V.長期次級(jí)債計(jì)入凈資本的數(shù)額不得超過發(fā)行后證券公司凈資本的

50%

A.I、II.III

B.I>IILIV

C.II、IILIV

D.I、HI、V

【答案】：B

【解析】：

II項(xiàng)，《證券公司次級(jí)債管理規(guī)定》（2017年修訂）第14條第1款規(guī)

定，證券公司提前償還長期次級(jí)債務(wù)后1年之內(nèi)再次借入新的長期次

級(jí)債務(wù)的，新借入的次級(jí)債務(wù)應(yīng)先按照提前償還的長期次級(jí)債務(wù)剩余

到期期限對(duì)應(yīng)的比例計(jì)入凈資本；在提前償還的次級(jí)債務(wù)合同期限屆

滿后，再按規(guī)定比例計(jì)入凈資本。V項(xiàng)，根據(jù)第7條第3項(xiàng)的規(guī)定，

長期次級(jí)債計(jì)入凈資本的數(shù)額不得超過凈資本（不含長期次級(jí)債累計(jì)

計(jì)入凈資本的數(shù)額）的50%。

2.以下哪些屬于公司必須登記的事項(xiàng)？（）［2014年6月真題］

A.公司名稱、住所

B.注冊(cè)資本

C.實(shí)收資本

D.營業(yè)期限

E.公司類型

F.董事長姓名

【答案】:A|B|D|E

【解析】：

《公司登記管理?xiàng)l例》（2016年修訂）第9條規(guī)定，公司的登記事項(xiàng)

包括：①名稱；②住所；③法定代表人姓名；④注冊(cè)資本；⑤公司類

型；⑥經(jīng)營范圍；⑦營業(yè)期限；⑧有限責(zé)任公司股東或者股份有限公

司發(fā)起人的姓名或者名稱。

3.根據(jù)《證券期貨法律適用意見第7號(hào)》的規(guī)定，2012年10月收購

人擬收購上市公司，以下情形可以認(rèn)定為上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難

的有（）o[2012年真題]

I.2011年12月31日凈資產(chǎn)為負(fù)值，2012年9月30日凈資產(chǎn)為正

值

II.2010年、2011年凈利潤均為負(fù)值

III.因2008年、2009年、2010年3年連續(xù)虧損股票被暫停上市，2011

年盈利，但尚末恢復(fù)上市

IV.2011年虧損，2012年1月至5月主營業(yè)務(wù)停頓，2012年6月恢

復(fù)主營業(yè)務(wù)的經(jīng)營

A.I、II

B.II、W

c.i、n、in

D.n、in、iv

【答案】：c

【解析】：

《證券期貨法律適用意見第7號(hào)》（證監(jiān)會(huì)公告（2011）1號(hào)）規(guī)定,

上市公司存在以下情形之一的，可以認(rèn)定其面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難：①最

近2年連續(xù)虧損；②因3年連續(xù)虧損，股票被暫停上市；③最近1年

期末股東權(quán)益為負(fù)值；④最近1年虧損且其主營業(yè)務(wù)已停頓半年以

上；⑤中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

4.下列投資者可以參與認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行優(yōu)先股股票的有

（）o[2015年5月真題]

I.合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）

II.民營企業(yè)1000萬注冊(cè)資本，實(shí)際經(jīng)營3年以上

III.資產(chǎn)總額不低于人民幣五百萬元的發(fā)行人董事

IV.實(shí)繳出資總額不低于人民幣500萬元的合伙企業(yè)

V.信托公司

A.I、V

B.n、HI

c.i、w、v

D.ii、in、iv

E.i、HI、w、v

【答案】：c

【解析】：

《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》第65條規(guī)定，本辦法所稱合格投資者包括:

①經(jīng)有關(guān)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，包括商業(yè)銀行、證券公

司、基金管理公司、信托公司和保險(xiǎn)公司等；②上述金融機(jī)構(gòu)面向投

資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、投連

險(xiǎn)產(chǎn)品、基金產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理產(chǎn)品等；③實(shí)收資本或?qū)嵤展?/p>

本總額不低于人民幣500萬元的企業(yè)法人；④實(shí)繳出資總額不低于人

民幣500萬元的合伙企業(yè)；⑤合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）、人民幣合

格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII）、符合國務(wù)院相關(guān)部門規(guī)定的境外戰(zhàn)略投

資者；⑥除發(fā)行人董事、高級(jí)管理人員及其配偶以外的，名下各類證

券賬戶、資金賬戶、資產(chǎn)管理賬戶的資產(chǎn)總額不低于人民幣500萬元

的個(gè)人投資者；⑦經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他合格投資者。

5.某上市公司擬發(fā)行股份購買標(biāo)的資產(chǎn)，該事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，

股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組的決議后，下列內(nèi)容的調(diào)整不屬于重大調(diào)

整的有（）o[2016年5月真題]

I.擬增加交易標(biāo)的交易作價(jià)

II.新增配套募集資金

III.取消配套募集資金

IV.擬增加交易對(duì)象

V.擬減少交易標(biāo)的交易作價(jià)

VI.擬減少交易對(duì)象

A.III

B.I、V

c.n、in

D.IV.VI

E.V、VI

【答案】：A

【解析】：

《中國證監(jiān)會(huì)上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答修

訂匯編》規(guī)定，股東大會(huì)作出重大資產(chǎn)重組的決議后，根據(jù)《上市公

司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2020年修訂）第28條規(guī)定，對(duì)于如何

認(rèn)定是否構(gòu)成對(duì)重組方案的重大調(diào)整問題，明確審核要求如下：①關(guān)

于交易對(duì)象。擬增加交易對(duì)象的，應(yīng)當(dāng)視為構(gòu)成對(duì)重組方案重大調(diào)整;

擬減少交易對(duì)象的，如交易各方同意將該交易對(duì)象及其持有的標(biāo)的資

產(chǎn)份額剔除出重組方案，且剔除相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)后按照下述第②項(xiàng)的規(guī)

定不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整；

擬調(diào)整交易對(duì)象所持標(biāo)的資產(chǎn)份額的，如交易各方同意交易對(duì)象之間

轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)份額且轉(zhuǎn)讓份額不超過交易作價(jià)20%的，可以視為不構(gòu)

成重組方案重大調(diào)整。②關(guān)于交易標(biāo)的。擬對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行變更，如

同時(shí)滿足以下條件，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整：擬增加或減

少的交易標(biāo)的的交易作價(jià)、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標(biāo)的

資產(chǎn)相應(yīng)指標(biāo)總量的比例均不超過20%；變更標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)交易標(biāo)的的

生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，包括不影響標(biāo)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)完整性等。

③關(guān)于配套募集資金。調(diào)減或取消配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重

大調(diào)整，重組委會(huì)議可以審議通過申請(qǐng)人的重組方案，但要求申請(qǐng)人

調(diào)減或取消配套募集資金；新增配套募集資金，應(yīng)當(dāng)視為構(gòu)成對(duì)重組

方案重大調(diào)整。m項(xiàng)，取消配套募集資金，不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)

整。

6.甲、乙無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，丙為可持續(xù)經(jīng)營的上市公司，下列說法錯(cuò)

誤的是（）o

I.乙持有丙51%,甲乙簽訂協(xié)議，由甲直接辦理乙所持丙35%股份

的過戶登記

II.甲以協(xié)議方式收購丙，并成為丙控股股東，收購協(xié)議簽訂后，甲

可以立即改選丙羽的董事會(huì)成員

III.乙以協(xié)議方式收購丙，但收購資金存在缺口，可要求丙為其銀行

貸款提供擔(dān)保

IV.甲以協(xié)議方式收購丙，簽訂協(xié)議至過戶前，丙可以公開發(fā)行股份

A.I、W

B.I、II、III

c.n、in、iv

D.i、in、iv

E.i、n、m、w

【答案】：E

【解析】：

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）具體分析如下：

I項(xiàng)，第55條規(guī)定，收購報(bào)告書公告后，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照證券

交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則，在證券交易所就本次股份轉(zhuǎn)

讓予以確認(rèn)后，憑全部轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)存放于雙方認(rèn)可的銀行賬戶的證明，

向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)解除擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票的臨時(shí)保管，并辦理過

戶登記手續(xù)。收購人未按規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)，或者未按規(guī)定提

出申請(qǐng)的，證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)不予辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶

登記手續(xù)。

II、III、IV三項(xiàng)，第52條規(guī)定，以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，

自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡

期。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會(huì),

確有充分理由改選董事會(huì)的，來自收購人的董事不得超過董事會(huì)成員

的爐；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購公司

不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進(jìn)行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投

資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救

陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司的情形除外。

7.以下關(guān)于上市公司分紅的說法錯(cuò)誤的是（）。［2015年9月真題］

A.公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配

時(shí)一，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%

B.公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配

時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到60%

C.獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董

事會(huì)審議

D.上市公司對(duì)公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)

當(dāng)滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序,

并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的加以上通過

【答案】：B

【解析】：

AB兩項(xiàng)，《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)一一上市公司現(xiàn)金分紅》第5條

規(guī)定，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身

經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列

情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：①

公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，

現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；②公司發(fā)展階

段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在

本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；③公司發(fā)展階段屬成長期

且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分

配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%o公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金

支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。C項(xiàng)，第6條第2款規(guī)定，獨(dú)

立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)

審議。D項(xiàng)，第7條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程確定的現(xiàn)

金分紅政策以及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對(duì)

公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng)滿足公司章

程規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股

東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的物以上通過。

8.下列關(guān)于科創(chuàng)板上市公司各類申請(qǐng)文件簽字要求的說法，正確的有

（）o

I.舉辦核查報(bào)告中需要簽字的，應(yīng)由簽字人親筆簽名，不得委托他

人代為簽名

II.因商業(yè)秘密提出豁免申請(qǐng)的，發(fā)行人的法定代表人應(yīng)當(dāng)在豁免申

請(qǐng)文件中簽字確認(rèn)

III.發(fā)行保薦報(bào)告由保薦機(jī)構(gòu)董事長，總經(jīng)理（或類似職責(zé)人員）簽

字確認(rèn)

IV.保薦機(jī)構(gòu)的董事長或經(jīng)理（或類似職責(zé)人員）應(yīng)當(dāng)在招股說明書

中出具證明

A.n、in、w

B.n.Ill

c.IILIV

D.I、IKIII

E.I、V

【答案】：c

【解析】：

I項(xiàng)，根據(jù)《關(guān)于切實(shí)提高招股說明書（申報(bào)稿）質(zhì)量和問詢回復(fù)質(zhì)

量相關(guān)注意事項(xiàng)的通知》，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)于發(fā)行人舉報(bào)事項(xiàng)出具的核查

報(bào)告，應(yīng)由保薦機(jī)構(gòu)董事長（或總經(jīng)理）及兩名保薦代表人簽字。律

師事務(wù)所出具的核查報(bào)告，應(yīng)由律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦律師簽字。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的核查報(bào)告，應(yīng)由會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦會(huì)計(jì)

師簽字。核查報(bào)告中需要簽字的，應(yīng)由簽字人親筆簽名，不得以名章、

簽名章等代替。因特殊情況需要委托他人代為簽名的，應(yīng)同時(shí)提供本

人簽名的委托書，委托書應(yīng)當(dāng)明確具體、不得概括委托。

II項(xiàng)，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》（上證

發(fā)（2019）29號(hào)），涉及商業(yè)秘密的要求發(fā)行人因涉及商業(yè)秘密提出

豁免申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)符合以下要求：①發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的內(nèi)部管理

制度，并明確相關(guān)內(nèi)部審核程序，審慎認(rèn)定信息豁免披露事項(xiàng)；②發(fā)

行人的董事長應(yīng)當(dāng)在豁免申請(qǐng)文件中簽字確認(rèn)；③豁免披露的信息應(yīng)

當(dāng)尚未泄漏。法定代表人可由董事長或總經(jīng)理擔(dān)任。

IILIV項(xiàng)，根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答一一關(guān)于進(jìn)一步強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)管理層

對(duì)保薦項(xiàng)目簽字責(zé)任的監(jiān)管要求》，保薦機(jī)構(gòu)推薦首發(fā)和再融資項(xiàng)目，

應(yīng)當(dāng)履行公司內(nèi)部決策程序，保薦機(jī)構(gòu)董事長、總經(jīng)理（或類似職責(zé)

人員）應(yīng)當(dāng)在保薦項(xiàng)目首次申報(bào)文件，包括招股說明書（募集說明書）、

發(fā)行保薦書、保薦工作報(bào)告（保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查報(bào)告）等文件中簽字

確認(rèn)，并在招股說明書（募集說明書）中出具聲明；保薦機(jī)構(gòu)董事長

或總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)在反饋意見回復(fù)報(bào)告、舉報(bào)信核查報(bào)告和發(fā)審委意見回

復(fù)報(bào)告等文件中出具聲明并簽字確認(rèn)，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

9.甲公司在2017年3月發(fā)現(xiàn)，2016年度公司漏記一項(xiàng)固定資產(chǎn)折舊

費(fèi)用（應(yīng)計(jì)入管理費(fèi)用）100萬元，所得稅申報(bào)表中也未扣除。甲公

司適用所得稅率為25%,無納稅調(diào)整事項(xiàng)，按凈利潤的15%提取盈余

公積。假定該事項(xiàng)對(duì)于甲公司屬于重要事項(xiàng)，且稅法允許調(diào)整應(yīng)交所

得稅，下列說法中正確的有（）o

I.該事項(xiàng)2017年度應(yīng)該調(diào)整累計(jì)折舊100萬元

II.該事項(xiàng)2017年度調(diào)減應(yīng)交稅金25萬元

III.該事項(xiàng)列報(bào)2016年度財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，應(yīng)該調(diào)增管理費(fèi)用100萬元

IV.該事項(xiàng)列報(bào)2016年度財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，應(yīng)該調(diào)減凈利潤75萬元

V.該事項(xiàng)列報(bào)2016年度財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，應(yīng)該調(diào)減上年未分配利潤金

額63.75萬元

A.I、II、III、IV

B.I、II

C.W

D.n、in、iv

E.i、n、in、Mv

【答案】：A

【解析】：

I項(xiàng)，資產(chǎn)負(fù)債表日后期間發(fā)現(xiàn)報(bào)告期會(huì)計(jì)差錯(cuò)屬于資產(chǎn)負(fù)債表日后

調(diào)整事項(xiàng)，涉及損益的事項(xiàng)，通過“以前年度損益調(diào)整”科目核算，

漏記固定資產(chǎn)折舊費(fèi)用應(yīng)借記“以前年度損益調(diào)整”，貸記“累計(jì)折

舊”；n項(xiàng)，發(fā)生在該企業(yè)報(bào)告年度所得稅匯算清繳后的，應(yīng)調(diào)整本

年度（即報(bào)告年度的次年）應(yīng)納所得稅稅額；in、w、v三項(xiàng)，該事

項(xiàng)列報(bào)2016年度財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，應(yīng)調(diào)增2016年的管理費(fèi)用100萬元，

調(diào)減利潤總額100萬元，調(diào)減所得稅費(fèi)用25萬元，調(diào)減凈利潤：100

—25=75（萬元），調(diào)減盈余公積：75X15%=11.25（萬元），調(diào)減年

末未分配利潤:75-11.25=63.75（萬元）。

10.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會(huì)秘書任職及資

格管理辦法（試行）》，下列說法正確的是（）o[2018年5月真題]

A.連續(xù)2個(gè)月以上不能履行職責(zé)的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日

起1個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書

B.掛牌公司現(xiàn)任監(jiān)事可以擔(dān)任掛牌公司董事會(huì)秘書

C.創(chuàng)新層掛牌公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會(huì)秘書離職后3個(gè)月內(nèi)聘任董事

會(huì)秘書

D.董事會(huì)秘書資格證書被吊銷且未滿2年的，掛牌公司不得推薦其參

加董事會(huì)秘書資格考試

【答案】：c

【解析】：

根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司董事會(huì)秘書任職及資格管

理辦法（試行）》（股轉(zhuǎn)統(tǒng)公告（2016）68號(hào)），A項(xiàng)，第11條規(guī)定,

董事會(huì)秘書連續(xù)3個(gè)月以上不能履行職責(zé)的，掛牌公司應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)

發(fā)生之日起一個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書。B項(xiàng)，第7條規(guī)定，掛牌公司

現(xiàn)任監(jiān)事不得擔(dān)任掛牌公司董事會(huì)秘書。C項(xiàng)，第13條規(guī)定，掛牌

公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會(huì)秘書離職后3個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。D項(xiàng)，

第15條規(guī)定，董事會(huì)秘書資格證書被吊銷且未滿1年的，掛牌公司

不得推薦其參加資格考試。

11.根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，下列關(guān)于首次公開發(fā)行股票中

止發(fā)行的說法，正確的有（）。［2018年12月真題］

I.首次公開發(fā)行股票4億股，剔除最高報(bào)價(jià)部分后有效報(bào)價(jià)投資者

數(shù)量為10家，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行

II.網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購的新股數(shù)量合計(jì)達(dá)到本次公開發(fā)行數(shù)

量的60%,可以中止發(fā)行

III.首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量，應(yīng)

當(dāng)中止發(fā)行

IV.首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人和主承銷商可以自主約定中止發(fā)行的

情形

A.I、II

B.I.Ill

C.I、II、III

D.n、in、iv

E.i、n、HI、iv

【答案】：D

【解析】：

I項(xiàng)，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2018年修訂）第7條第2款規(guī)

定，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)

量不少于10家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報(bào)價(jià)投資

者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報(bào)價(jià)部分后有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量不

足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。II項(xiàng)，第13條第2款規(guī)定，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資

者繳款認(rèn)購的新股或可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量合計(jì)不足本次公開發(fā)行數(shù)

量的70%時(shí)，可以中止發(fā)行。HI項(xiàng)，第10條第1款規(guī)定，首次公開

發(fā)行股票網(wǎng)下投資者申購數(shù)量低于網(wǎng)下初始發(fā)行量的，發(fā)行人和主承

銷商不得將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回?fù)?，?yīng)當(dāng)中止發(fā)行。IV項(xiàng)，第13

條第3款規(guī)定，除本辦法規(guī)定的中止發(fā)行情形外，發(fā)行人和主承銷商

還可以約定中止發(fā)行的其他具體情形并事先披露。

12.下列關(guān)于使用銷售百分比法進(jìn)行財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)的說法中，正確的有

()。

I,確定銷售百分比時(shí)，假設(shè)企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債與營業(yè)收入保持穩(wěn)

定的百分比

II.通常，經(jīng)營資產(chǎn)是營業(yè)收入的函數(shù)

III.預(yù)測(cè)留存收益增加額時(shí)，假設(shè)計(jì)劃營業(yè)凈利率能夠涵蓋新增債務(wù)

增加的利息

IV.預(yù)測(cè)的融資總需求等于預(yù)計(jì)資產(chǎn)總額減基期資產(chǎn)總額

A.I>III

B.I、HI、IV

C.II、III

D.I、II.IV

E.I、II、III、IV

【答案】：A

【解析】：

I項(xiàng)，銷售分比法是根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表中有關(guān)項(xiàng)目與營業(yè)收入

之間的依存關(guān)系預(yù)測(cè)資金需求量的一種方法。即假設(shè)相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債

與營業(yè)收入存在穩(wěn)定的百分比關(guān)系，然后根據(jù)預(yù)計(jì)營業(yè)收入和相應(yīng)的

百分比預(yù)計(jì)相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債，最后確定融資需求。II項(xiàng)，屬于回歸分

析法的假設(shè)條件。in項(xiàng)，計(jì)算留存收益增加額時(shí)，隱含了一個(gè)假設(shè)，

即預(yù)計(jì)企業(yè)凈利率可以涵蓋增加的利息。提出該假設(shè)的目的是為了擺

脫融資預(yù)測(cè)的數(shù)據(jù)循環(huán)。w項(xiàng),預(yù)測(cè)的融資總需求等于預(yù)計(jì)凈經(jīng)營資

產(chǎn)總計(jì)減基期凈經(jīng)營資產(chǎn)總計(jì)。

13.根據(jù)《非上市公司非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施辦法》，非

上市公司擬在上交所非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，應(yīng)當(dāng)符合下列（）條

件。

I.發(fā)行主體近兩年應(yīng)連續(xù)盈利

II.可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行前，發(fā)行人股東人數(shù)不超過200人，證監(jiān)會(huì)另有

規(guī)定的除外

III.累計(jì)債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十

IV.可轉(zhuǎn)換債券的存續(xù)期限不超過6年

V.應(yīng)當(dāng)委托具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評(píng)

級(jí)

A.I、V

B.n、iv

c.n、IILiv、v

D.I、IKIII

E.IILV

【答案】：B

【解析】：

n、w兩項(xiàng)，《非上市公司非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實(shí)施辦法》

（上證發(fā)（2019）89號(hào)）第7條規(guī)定，發(fā)行人申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換債券在上

交所掛牌轉(zhuǎn)讓，除滿足非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓條件外，還應(yīng)當(dāng)

符合下列條件：①發(fā)行人為股份有限公司；②發(fā)行人股票未在證券交

易所上市；③可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行前，發(fā)行人股東人數(shù)不超過200人，證

監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外；④可轉(zhuǎn)換債券的存續(xù)期限不超過6年；⑤上交

所規(guī)定的其他條件。發(fā)行人為全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司的，還應(yīng)當(dāng)符合

全國股轉(zhuǎn)公司的相關(guān)規(guī)定。

I項(xiàng)，無盈利要求。

III項(xiàng)，2019年修訂的《證券法》已取消了對(duì)“累計(jì)債券余額不超過

公司凈資產(chǎn)40%”的要求。

V項(xiàng)，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第28條規(guī)定，非公開發(fā)行公

司債券是否進(jìn)行信用評(píng)級(jí)由發(fā)行人確定，并在債券募集說明書中披

露。非公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券是非公開發(fā)行公司債券的一種特殊形式，

無須強(qiáng)制進(jìn)行信用評(píng)級(jí)。

14.某上市公司擬實(shí)施配股，前3年合并報(bào)表實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司的

可分配利潤分別為2000萬元、3000萬元、4000萬元。則公司最近3

年累計(jì)現(xiàn)金分紅最低為900萬元。（）［2013年11月真題］

A.正確

B.錯(cuò)誤

【答案】：A

【解析】：

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第8條第5項(xiàng)規(guī)定，上市公司公開發(fā)

行證券，最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的

年均可分配利潤的30%。配股屬于公開發(fā)行，應(yīng)符合此項(xiàng)規(guī)定。所以,

公司最近3年累計(jì)現(xiàn)金分紅最低為：（2000+3000+4000）3義30%

=900（萬元）。

15.下列關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券價(jià)值的說法正確的是（）。

I,轉(zhuǎn)股期限越長，轉(zhuǎn)股的期權(quán)價(jià)值越大，可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值越

高

II.回售期限越長，回售的期權(quán)價(jià)值越大，可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值越

高

III.轉(zhuǎn)股價(jià)格越高，期權(quán)價(jià)值越大，可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值越高

IV.股票波動(dòng)率越大，期權(quán)價(jià)值越大，可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值越高

A.I、II>III

B.I、II、IV

C.II、III、IV

D.I、HI、IV

E.I、II、III、IV

【答案】：B

【解析】：

m項(xiàng)，轉(zhuǎn)股價(jià)格越高，期權(quán)價(jià)值越低，可轉(zhuǎn)換公司債券的價(jià)值越低；

反之，轉(zhuǎn)股價(jià)格越低，期權(quán)的價(jià)值越高。

16.以下關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的說法正確的有（）。［2014

年6月真題］

A.上市公司破產(chǎn)重整的重大資產(chǎn)重組，涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，其

發(fā)行股份價(jià)格由相關(guān)各方協(xié)商確定后，提交股東大會(huì)作出決議

B.發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會(huì)決議公告后，董事會(huì)在6個(gè)月內(nèi)未

發(fā)布召開股東大會(huì)通知的，上市公司應(yīng)當(dāng)重新召開董事會(huì)審議發(fā)行股

份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，并以該次董事會(huì)決議公告日作為發(fā)行股份的定價(jià)基

準(zhǔn)日

C.發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議未獲批準(zhǔn)的，上市公司董

事會(huì)如再次作出發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決議，應(yīng)當(dāng)以該次董事會(huì)決議公

告日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日

D.定價(jià)基準(zhǔn)日可以為董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日，也可

以為發(fā)行期首日

【答案】：B|C

【解析】：

A項(xiàng)，2014年修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》取消了破產(chǎn)

重整協(xié)商定價(jià)的相關(guān)規(guī)定，2008年11月11日發(fā)布的《關(guān)于破產(chǎn)重

整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價(jià)的補(bǔ)充規(guī)定》同時(shí)廢止。BCD

三項(xiàng)，《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（2016年

修訂）第3條規(guī)定，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會(huì)決議公告后，董

事會(huì)在6個(gè)月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會(huì)通知的，上市公司應(yīng)當(dāng)重新召開

董事會(huì)審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)，并以該次董事會(huì)決議公告日作為

發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日。發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議未

獲批準(zhǔn)的，上市公司董事會(huì)如再次作出發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決議，應(yīng)

當(dāng)以該次董事會(huì)決議公告日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日。

17.某城投公司擬發(fā)行養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)專項(xiàng)債券用于支持專門為老年人提供

服務(wù)，下列符合《養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)專項(xiàng)債券發(fā)行指引》規(guī)定是（）o[2015

年11月真題]

I.該企業(yè)發(fā)行養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)專項(xiàng)債不受發(fā)債指標(biāo)限制

II.原則上不超過所屬地方政府上年本級(jí)公共財(cái)政預(yù)算收入

m.債券募集資金可用于房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目中配套建設(shè)的養(yǎng)老服務(wù)設(shè)施

項(xiàng)目

IV.該城投公司資產(chǎn)負(fù)債率為67%,需要提供相應(yīng)擔(dān)保

V.募集資金占養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目總投資比例不超過60%

A.I、II

B.I、III

C.MV

D.IILIV、V

E.II、HI、V

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)專項(xiàng)債券發(fā)行指引》（發(fā)改辦財(cái)金（2015）第817號(hào)）,

I項(xiàng)，發(fā)行養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)專項(xiàng)債券的城投類企業(yè)不受發(fā)債指標(biāo)限制；n項(xiàng),

城投類企業(yè)不受“單次發(fā)債規(guī)模，原則上不超過所屬地方政府上年本

級(jí)公共財(cái)政預(yù)算收入”的限制；m項(xiàng)，債券募集資金可用于房地產(chǎn)開

發(fā)項(xiàng)目中配套建設(shè)的養(yǎng)老服務(wù)設(shè)施項(xiàng)目，具體投資規(guī)?？捎煞康禺a(chǎn)開

發(fā)項(xiàng)目審批部門根據(jù)房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目可行性研究報(bào)告內(nèi)容出具專項(xiàng)

意見核定；w項(xiàng)，將城投類企業(yè)和一般生產(chǎn)經(jīng)營性企業(yè)需提供擔(dān)保措

施的資產(chǎn)負(fù)債率要求分別放寬至70%和75%；主體評(píng)級(jí)AAA的，資產(chǎn)

負(fù)債率要求進(jìn)一步放寬至75%和80%；V項(xiàng)，募集資金占養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)項(xiàng)

目總投資比例由不超過60%放寬至不超過70%o

18.以下關(guān)于股份公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的說法正確的有（）。［2015

年5月真題］

I.某股東在所持股份達(dá)到10%的當(dāng)天便可提議召開

n.持有io%以上股份的股東提議召開，在股權(quán)登記日后，所持io%

股份的股東將股份賣掉至低于10%,不影響對(duì)臨時(shí)股東大會(huì)召開的有

效性

III.連續(xù)90日持有公司股份比例達(dá)到10%以上的股東可提議召開

IV.172以上董事可提議召開

A.I.III

B.II>III

c.i、m、iv

D.II、IV

【答案】：A

【解析】：

i、in兩項(xiàng)，《公司法》第wo條規(guī)定，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開1次

年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：①董

事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的初時(shí)；②公司未

彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額3時(shí)；③單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以

上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；④董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；⑤監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

⑥公司章程規(guī)定的其他情形。n項(xiàng)，深交所、上交所《股票上市規(guī)則》

均規(guī)定，股東自行召集股東大會(huì)的，在公告股東大會(huì)決議前，召集股

東持股比例不得低于公司總股份的10%,召集股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大

會(huì)通知前申請(qǐng)?jiān)谏鲜銎陂g鎖定其持有的公司股份。w項(xiàng)，《上市公司

章程指引》（2019年修訂）第115條規(guī)定，代表V10以上表決權(quán)的股

東、地以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事

長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。故V2以上董

事可提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

19.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股份特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)

讓業(yè)務(wù)暫行辦法》，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司下列股份轉(zhuǎn)讓情形中，可

以辦理特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)的有（）。［2019年6月真題］

I.與掛牌公司收購及股東權(quán)益變動(dòng)相關(guān)，且單個(gè)受讓方受讓的股份

數(shù)量不低于公司總股本5%的股份轉(zhuǎn)讓

II.轉(zhuǎn)讓雙方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，或均受同一控制人所控制的

III.外國投資者戰(zhàn)略投資掛牌公司所涉及的股份轉(zhuǎn)讓

IV.特定投資者之間進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓

V.行政劃轉(zhuǎn)掛牌公司股份

A.I、II、V

B.n、in、iv

C.I、IILv

D.n、in、w、v

E.I、IKIILIV、V

【答案】：c

【解析】：

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股份特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)

暫行辦法》（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告（2018）639號(hào)）第4條規(guī)定，掛牌公司

股份轉(zhuǎn)讓具有下列情形之一的，可以向全國股轉(zhuǎn)公司和中國結(jié)算申請(qǐng)

辦理特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)：

①與掛牌公司收購及股東權(quán)益變動(dòng)相關(guān)，且單個(gè)受讓方受讓的股份數(shù)

量不低于公司總股本5%的股份轉(zhuǎn)讓；

②轉(zhuǎn)讓雙方存在實(shí)際控制關(guān)系，或均受同一控制人所控制的；

③外國投資者戰(zhàn)略投資掛牌公司所涉及的股份轉(zhuǎn)讓；

④按照掛牌公司披露的通過備案或?qū)彶榈摹豆_轉(zhuǎn)讓說明書》《股票

發(fā)行情況報(bào)告書》《重大資產(chǎn)重組報(bào)告書》等文件中股東間業(yè)績(jī)承諾

及補(bǔ)償?shù)忍厥鈼l款，特定投資者之間以事先約定的價(jià)格進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)

讓；

⑤行政劃轉(zhuǎn)掛牌公司股份；

⑥全國股轉(zhuǎn)公司和中國結(jié)算認(rèn)定的其他情形。

20.上交所科創(chuàng)板發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在申購前，披露（）的報(bào)價(jià)

中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)等信息。

I.私募基金

II.公開募集方式設(shè)立的證券投資基金

III.全國社會(huì)保障基金

IV.基本養(yǎng)老保險(xiǎn)基金

V.其他偏股型資產(chǎn)管理產(chǎn)品

A.I、II、III、IV

B.i、n、IILv

c.i、n、w、v

D.I>IILMV

E.II.IILMV

【答案】：E

【解析】：

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法》（上證（2019）

21號(hào)）第9條規(guī)定，發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)在申購前，披露網(wǎng)下投

資者剔除最高報(bào)價(jià)部分后有效報(bào)價(jià)的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)，以及公開

募集方式設(shè)立的證券投資基金和其他偏股型資產(chǎn)管理產(chǎn)品（以下簡(jiǎn)稱

公募產(chǎn)品）、全國社會(huì)保障基金（以下簡(jiǎn)稱社?；穑┖突攫B(yǎng)老保

險(xiǎn)基金（以下簡(jiǎn)稱養(yǎng)老金）的報(bào)價(jià)中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)等信息。注意:

網(wǎng)下投資者要求的是“有效報(bào)價(jià)”與報(bào)價(jià)不同。

21.根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》，上市公司具有下列（）情

形的，不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)。

I.最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見的審

計(jì)報(bào)告

II.最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見

的審計(jì)報(bào)告

III.上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)未按公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形

IV.最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無法表示意見

的審計(jì)報(bào)告

V.最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見的審

計(jì)報(bào)告

A.I、II>III

B.II、MV

c.I、m、w、v

D.口、in、w、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：D

【解析】：

《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（2018年）第7條規(guī)定，上市公司具

有下列情形之一的，不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)：

①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見或者

無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見

或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

③上市后最近36個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾

進(jìn)行利潤分配的情形；

④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的；

⑤中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

22.上市公司控股子公司發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易

價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，應(yīng)該披露；參股公司發(fā)生上述事項(xiàng)的,

可以披露也可以不披露。（）

A.正確

B.錯(cuò)誤

【答案】：B

【解析】：

《上市公司信息披露管理辦法》第33條規(guī)定，上市公司控股子公司

發(fā)生本辦法第30條規(guī)定的重大事件，可能對(duì)上市公司證券及其衍生

品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。上

市公司參股公司發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)

生較大影響的事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

23.根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法》，下列

屬于創(chuàng)新層掛牌公司維持條件的是（）。［2019年6月真題］

A.最近兩年的凈利潤均不少于1000萬元

B.最近兩年完成過股票發(fā)行融資，且融資額累計(jì)不低于1000萬元

C.最近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于8%

D.合格投資者不少于50人

【答案】：D

【解析】：

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)分層管理辦法》（2019年修訂）第19

條規(guī)定，創(chuàng)新層掛牌公司出現(xiàn)下列情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司即時(shí)將

其調(diào)出創(chuàng)新層：①連續(xù)60個(gè)交易日，符合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)創(chuàng)新層投資

者適當(dāng)性條件的合格投資者人數(shù)均少于50人；②連續(xù)60個(gè)交易日，

股票每日收盤價(jià)均低于每股面值；③未按照全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定在每個(gè)

會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)編制并披露年度報(bào)告，或者未在每個(gè)會(huì)

計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)編制并披露半年度報(bào)告；④掛牌

公司進(jìn)層后，最近24個(gè)月內(nèi)因不同事項(xiàng)受到中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)

構(gòu)行政處罰或全國股轉(zhuǎn)公司公開譴責(zé)的次數(shù)累計(jì)達(dá)到2次，或者受到

刑事處罰；⑤因更正年度報(bào)告導(dǎo)致進(jìn)層時(shí)不符合所屬市場(chǎng)層級(jí)進(jìn)入條

件，或者出現(xiàn)本辦法第18條第1款第1項(xiàng)至第3項(xiàng)規(guī)定情形；⑥不

符合所屬市場(chǎng)層級(jí)進(jìn)入條件，但依據(jù)虛假材料進(jìn)入的；⑦僅根據(jù)本辦

法第11條第3項(xiàng)或第14條第1款第1項(xiàng)規(guī)定中的市值標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)入創(chuàng)新

層的掛牌公司，連續(xù)60個(gè)交易日，股票交易市值均低于2億元的；

⑧中國證監(jiān)會(huì)和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。

其中第18條第1款第1項(xiàng)至第1項(xiàng)規(guī)定，創(chuàng)新層掛牌公司出現(xiàn)下列

情形之一的，全國股轉(zhuǎn)公司定期將其調(diào)出創(chuàng)新層：①最近兩年凈利潤

均為負(fù)值，且營業(yè)收入均低于3000萬元，或者最近一年凈利潤為負(fù)

值，且營業(yè)收入低于1000萬元；②最近一年期末凈資產(chǎn)為負(fù)值；③

最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具否定意見或無法表示意

見的審計(jì)報(bào)告。

ABC三項(xiàng)屬于進(jìn)入創(chuàng)新層的條件。

24.關(guān)于外國甲公司收購境內(nèi)企業(yè)的相關(guān)收益，下列相關(guān)說法正確的

有（）o

I.以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境

內(nèi)企業(yè)均受國內(nèi)自然人控制，則該收購屬于企業(yè)內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，

不需要報(bào)經(jīng)商務(wù)部審批

II.經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，甲公司可以以人民幣資產(chǎn)作為支付手段

III.收購上市公司并形成戰(zhàn)略投資，則取得上市公司A股股份3年內(nèi)

不得轉(zhuǎn)讓

IV.外國投資者并購境內(nèi)中華老字號(hào)企業(yè)，則應(yīng)當(dāng)向商務(wù)部進(jìn)行申報(bào)

A.I、II、III、

B.I、in、iv

C.I、口、w

D.n、in

【答案】：D

【解析】：

I項(xiàng)，《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第11條規(guī)定，境內(nèi)公

司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有

關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司，應(yīng)報(bào)商務(wù)部審批。當(dāng)事人不得以外商投資企

業(yè)境內(nèi)投資或其他方式規(guī)避前述要求。

n項(xiàng)，第17條規(guī)定，作為并購對(duì)價(jià)的支付手段，應(yīng)符合國家有關(guān)法

律和行政法規(guī)的規(guī)定。外國投資者以其合法擁有的人民幣資產(chǎn)作為支

付手段的，應(yīng)經(jīng)外匯管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。外國投資者以其擁有處置權(quán)的股

權(quán)作為支付手段的，按照本規(guī)定第4章辦理。

IV項(xiàng)，第12條規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實(shí)際控制權(quán)，

涉及重點(diǎn)行業(yè)、存在影響或可能影響國家經(jīng)濟(jì)安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛?/p>

馳名商標(biāo)或中華老字號(hào)的境內(nèi)企業(yè)實(shí)際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當(dāng)事人應(yīng)就此

向商務(wù)部進(jìn)行申報(bào)。

m項(xiàng)，《外國投資者對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》第5條規(guī)定，投

資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)符合以下要求：①以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)

行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股

份；②投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公

司已發(fā)行股份的10%,但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)

的除外；③取得的上市公司A股股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；④法律法規(guī)對(duì)

外商投資持股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份比例

應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定；屬法律法規(guī)禁止外商投資的領(lǐng)域，投資者不得對(duì)上

述領(lǐng)域的上市公司進(jìn)行投資；⑤涉及上市公司國有股股東的，應(yīng)符合

國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。

25.下列有關(guān)存貨監(jiān)盤的說法中，正確的是（）。

A.注冊(cè)會(huì)計(jì)師主要采用觀察程序?qū)嵤┐尕洷O(jiān)盤

B.注冊(cè)會(huì)計(jì)師在實(shí)施存貨監(jiān)盤過程中不應(yīng)協(xié)助被審計(jì)單位的盤點(diǎn)工

作

C.由于不可預(yù)見的情況而導(dǎo)致無法在預(yù)定日期實(shí)施存貨監(jiān)盤，注冊(cè)會(huì)

計(jì)師可以實(shí)施替代審計(jì)程序

D.注冊(cè)會(huì)計(jì)師實(shí)施存貨監(jiān)盤通?？梢源_定存貨的所有權(quán)

【答案】：B

【解析】：

A項(xiàng)，在實(shí)施存貨監(jiān)盤時(shí)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)實(shí)施下列審計(jì)程序：①評(píng)

價(jià)管理層用以記錄和控制存貨盤點(diǎn)結(jié)果的指令和程序；②觀察管理層

制定的盤點(diǎn)程序的執(zhí)行情況；③檢查存貨；④執(zhí)行抽盤。C項(xiàng)，如果

由于不可預(yù)見的情況無法在存貨盤點(diǎn)現(xiàn)場(chǎng)實(shí)施監(jiān)盤，注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)當(dāng)

另擇日期實(shí)施監(jiān)盤，并對(duì)間隔期內(nèi)發(fā)生的交易實(shí)施審計(jì)程序。D項(xiàng)，

存貨監(jiān)盤主要驗(yàn)證存貨的存在認(rèn)定和完整性認(rèn)定，存貨監(jiān)盤本身不足

以提供注冊(cè)會(huì)計(jì)師確定存貨的所有權(quán)的證據(jù)，注冊(cè)會(huì)計(jì)師可能需要執(zhí)

行其他實(shí)質(zhì)性審計(jì)程序以應(yīng)對(duì)所有權(quán)認(rèn)定的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

26.以下關(guān)于發(fā)行公司債券的說法正確的有（）。［2015年11月真題］

I.公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行

II.境內(nèi)公司制法人企業(yè)均可以發(fā)行公司債券

III.股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司可以發(fā)行附認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成相

關(guān)股票等條款的公司債券

IV.上市公司可以發(fā)行附認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成相關(guān)股票等條款的公司債

券

A.II

B.II、HI、IV

c.i、n、in

D.i、in、iv

E.i、n、m、w

【答案】：D

【解析】：

I項(xiàng)，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第3條規(guī)定，公司債券可以

公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。II項(xiàng)，第69條規(guī)定，本辦法規(guī)定的

發(fā)行人不包括地方政府融資平臺(tái)公司。III、IV兩項(xiàng)，第12條規(guī)定，

上市公司、股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司發(fā)行的公司債券，可以附

認(rèn)股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成相關(guān)股票等條款。

27.2010年三季報(bào)，應(yīng)當(dāng)披露的報(bào)表包括（）o

A.2009年12月31日的資產(chǎn)負(fù)債表和2010年9月30日的資產(chǎn)負(fù)債

表

B.2009年1?9月的利潤表和2010年工?9月的利潤表

C.2009年7?9月的利潤表和2010年7?9月的利潤表

D.2009年1~9月的現(xiàn)金流量表和2010年1?9月的現(xiàn)金流量表

E.2009年7?9月的現(xiàn)金流量表和2010年7?9月的現(xiàn)金流量表

【答案】:A|B|C|D

【解析】：

中期財(cái)務(wù)報(bào)告應(yīng)當(dāng)按照下列規(guī)定提供比較財(cái)務(wù)報(bào)表：①本中期末的資

產(chǎn)負(fù)債表和上年度末的資產(chǎn)負(fù)債表。②本中期的利潤表、年初至本中

期末的利潤表以及上年度可比期間的利潤表。其中，上年度可比期間

的利潤表包括：上年度可比中期的利潤表和上年度年初至上年可比中

期末的利潤表。③年初至本中期末的現(xiàn)金流量表和上年度年初至上年

可比本期末的現(xiàn)金流量表。

28.甲公司是乙公司的母公司，2018年3月2日甲公司將其生產(chǎn)的一

批產(chǎn)品出售給乙公司，售價(jià)為1600萬元(不含增值稅)，成本1000

萬元，未計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備。至2018年12月31日，乙公司已經(jīng)對(duì)

外出售該批存貨的40%,當(dāng)日剩余存貨的可變現(xiàn)凈值為500萬元。甲

公司、乙公司適用的所得稅稅率均為25%,不考慮其他因素，甲公司

合并財(cái)務(wù)報(bào)表2018年12月31日因該業(yè)務(wù)應(yīng)列示遞延所得稅資產(chǎn)為

()o

A.25萬元

B.100萬元

C95萬元

D.0萬元

E.115萬元

【答案】：E

【解析】：

2018年12月31日剩余存貨在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的成本=1000X60%

=600（萬元），因可變現(xiàn)凈值為500萬元，所以合并報(bào)表中存貨的賬

面價(jià)值為500萬元，計(jì)稅基礎(chǔ)=1600X60%=960（萬元），賬面價(jià)值

小于計(jì)稅基礎(chǔ)，產(chǎn)生可抵扣暫時(shí)性差異：960-500=460（萬元），則

2018年12月31日合并財(cái)務(wù)報(bào)表中因該事項(xiàng)應(yīng)列示的遞延所得稅資

產(chǎn)=460X25%=115（萬元）。

29.根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，關(guān)于收購要約的變更，下列說法

錯(cuò)誤的有（）

I.不得提高收購價(jià)格

II.可以縮短收購期限

III.收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人一律不得變更收購要約

IV.需要變更收購要約的，必須及時(shí)公告，載明具體變更事項(xiàng)

V.不得減少預(yù)定收購股份數(shù)額

A.I、W

B.I、II、III

c.i、n、v

D.ii、in、iv

E.IILw、v

【答案】：B

【解析】：

I、II、IV、V四項(xiàng)，《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第

39條第3款規(guī)定，收購人需要變更收購要約的，必須及時(shí)公告，載

明具體變更事項(xiàng)，并通知被收購公司。變更收購要約不得存在下列情

形：①降低收購價(jià)格；②減少預(yù)定收購股份數(shù)額；③縮短收購期限；

④中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。in項(xiàng)，第40條規(guī)定，收購要約期限

屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除

外。出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約時(shí)，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要

約收購期限屆滿不足15日的，應(yīng)當(dāng)延長收購期限，延長后的要約期

應(yīng)當(dāng)不少于15日，不得超過最后一個(gè)競(jìng)爭(zhēng)要約的期滿日，并按規(guī)定

追加履約保證。

30.在不涉及補(bǔ)價(jià)的情況下，下列各項(xiàng)交易事項(xiàng)中，應(yīng)按非貨幣性資

產(chǎn)交換準(zhǔn)則進(jìn)行會(huì)計(jì)處理的是（）。

A.開出商業(yè)承兌匯票購買專利技術(shù)

B.用存貨換入機(jī)器設(shè)備

C.以固定資產(chǎn)換入專利技術(shù)

D.以應(yīng)收賬款換入對(duì)聯(lián)營企業(yè)投資

【答案】：C

【解析】：

A項(xiàng)，應(yīng)付票據(jù)屬于一項(xiàng)負(fù)債；B項(xiàng)，存貨和固定資產(chǎn)均屬于非貨幣

性資產(chǎn)，但換出存貨的企業(yè)適用收入準(zhǔn)則；C項(xiàng)，固定資產(chǎn)和無形資

產(chǎn)均屬于非貨幣性資產(chǎn)，適用非貨幣性資產(chǎn)交換準(zhǔn)則；D項(xiàng)，應(yīng)收賬

款屬于貨幣性資產(chǎn)。

31.假設(shè)A公司擬收購B公司，在收購過渡期內(nèi)，B公司董事會(huì)的下

列行為中，符合《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的是（）。

A.為A公司的子公司提供擔(dān)保

B.提出配股議案，募集資金用于A公司的投資項(xiàng)目

C.提議出售占公司總資產(chǎn)51%的子公司

D.拒絕將A公司提出的更換半數(shù)董事議案提交股東大會(huì)

【答案】：D

【解析】：

《上市公司收購管理辦法》（2020年修訂）第52條規(guī)定，以協(xié)議方

式進(jìn)行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期

間為上市公司收購過渡期（以下簡(jiǎn)稱過渡期）。在過渡期內(nèi)，收購人

不得通過控股股東提議改選上市公司董事會(huì)，確有充分理由改選董事

會(huì)的，來自收購人的董事不得超過董事會(huì)成員的爐；被收購公司不

得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集

資金，不得進(jìn)行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及

其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重

財(cái)務(wù)困難的上市公司的情形除外。

32.根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，當(dāng)上市公司涉及的訴訟金

額占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值______以上的，涉案金額超過

萬元的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。（）

A.10%,1000

B.15%,1000

C.10%,1500

D.15%,1500

【答案】：A

【解析】：

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第ll.l.l條規(guī)定，

上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露涉案金額超過1000萬元，并且占公司最近一

期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值10%以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。未達(dá)到前款

標(biāo)準(zhǔn)或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項(xiàng)，董事會(huì)基于案件特殊

性認(rèn)為可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響，或者本

所認(rèn)為有必要的，以及涉及股東大會(huì)、董事會(huì)決議被申請(qǐng)撤銷或者宣

告無效的訴訟，公司也應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

33.內(nèi)部控制和內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的共同原則包括（）"2016年9月真題］

I.客觀性

II.全面性

III.重要性

IV.成本效益原則

V.適應(yīng)性

A.II.Ill

B.I、II、III

C.IKIILIV、V

D.i、n、in、Mv

【答案】：A

【解析】：

內(nèi)部控制的原則包括：①全面性原則；②重要性原則；③制衡性原則;

④適應(yīng)性原則；⑤成本效益原則。根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》的

要求，內(nèi)部控制評(píng)價(jià)應(yīng)遵循的原則包括：①全面性原則；②重要性原

則；③客觀性原則。

34.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》，以下說

法正確的是（）o

I.向特定對(duì)象發(fā)行證券，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、主

要股東不得向發(fā)行對(duì)象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾

II.上市公司向特定對(duì)象發(fā)行證券的，投資者棄購數(shù)量占發(fā)行總數(shù)比

例較大的，上市公司和主承銷商可以將投資者棄購部分向網(wǎng)下投資者

二次配售

III.上市公司在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)或者編造重大虛假內(nèi)容

的，中國證監(jiān)會(huì)采取三年至五年內(nèi)不接受上市公司發(fā)行證券相關(guān)文件

的監(jiān)管措施

IV.上市公司申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的,

中國證監(jiān)會(huì)采取三年至五年內(nèi)不接受上市公司發(fā)行證券相關(guān)文件的

監(jiān)管措施

V.保薦人未勤勉盡責(zé)，致使上市公司信息披露資料存在虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)視情節(jié)輕重，采取暫停保薦

人業(yè)務(wù)資格一年至三年，責(zé)令保薦人更換相關(guān)負(fù)責(zé)人的監(jiān)管措施

A.I、IILV

B.I、MV

c.I、n、MV

D.i、n、IILMV

E.IkIILIV、

【答案】：B

【解析】：

I項(xiàng)，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》第66

條規(guī)定，向特定對(duì)象發(fā)行證券，上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、

主要股東不得向發(fā)行對(duì)象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，

也不得直接或者通過利益相關(guān)方向發(fā)行對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助或者其他

補(bǔ)償。II項(xiàng)，第69條規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行證券的，投

資者棄購數(shù)量占發(fā)行總數(shù)比例較大的，上市公司和主承銷商可以將投

資者棄購部分向網(wǎng)下投資者二次配售。比例較大的標(biāo)準(zhǔn)由交易所規(guī)

定。HI項(xiàng)，第76條規(guī)定，上市公司在證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實(shí)

或者編造重大虛假內(nèi)容的，中國證監(jiān)會(huì)采取五年內(nèi)不接受上市公司發(fā)

行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施。對(duì)相關(guān)責(zé)任人員，視情節(jié)輕重，采取認(rèn)

定為不適當(dāng)人選的監(jiān)管措施，或者采取證券市場(chǎng)禁入的措施。W項(xiàng)，

第77條規(guī)定，存在下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)采取三年至五年內(nèi)

不接受上市公司發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施：①申請(qǐng)文件存在虛假

記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；②上市公司阻礙或者拒絕中國證監(jiān)

會(huì)、交易所依法對(duì)其實(shí)施檢查、核查；③上市公司及其關(guān)聯(lián)方以不正

當(dāng)手段嚴(yán)重干擾發(fā)行上市審核或者發(fā)行注冊(cè)工作；④重大事項(xiàng)未報(bào)

告、未披露；⑤上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、

實(shí)際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變?cè)?。V項(xiàng)，第79條第1款規(guī)

定，保薦人未勤勉盡責(zé)，致使上市公司信息披露資料存在虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會(huì)視情節(jié)輕重，采取暫停保薦

人業(yè)務(wù)資格一年至三年，責(zé)令保薦人更換相關(guān)負(fù)責(zé)人的監(jiān)管措施；情

節(jié)嚴(yán)重的，撤銷保薦人業(yè)務(wù)資格，對(duì)相關(guān)責(zé)任人員采取證券市場(chǎng)禁入

的措施。

35.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》，以下說

法正確的是（）o

I.上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票，發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于定價(jià)基準(zhǔn)日

前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)

II.向特定對(duì)象發(fā)行股票，且發(fā)行對(duì)象是董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略

投資者的，定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日

III.向特定對(duì)象發(fā)行股票發(fā)行對(duì)象是上市公司的控股股東、實(shí)際控制

人或者其控制的關(guān)聯(lián)人的，上市公司應(yīng)當(dāng)以競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和

發(fā)行對(duì)象

IV.一般情況下，向特定對(duì)象發(fā)行的股票，自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月

內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

V.向特定對(duì)象發(fā)行股票，發(fā)行對(duì)象是通過認(rèn)購本次發(fā)行的股票取得

上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者的，其認(rèn)購的股票自發(fā)行結(jié)束之日起十

二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

A.I、II

B.II、W

C.I、IKIV

D.n、in、iv

E.n、w、v

【答案】：B

【解析】：

I項(xiàng)，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法（試行）》第56

條規(guī)定，上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票，發(fā)行價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于定價(jià)基

準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之八十。II項(xiàng)，第57條規(guī)

定，向特定對(duì)象發(fā)行股票的定價(jià)基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日。上市公司應(yīng)當(dāng)

以不低于發(fā)行底價(jià)的價(jià)格發(fā)行股票。上市公司董事會(huì)決議提前確定全

部發(fā)行對(duì)象，且發(fā)行對(duì)象屬于下列情形之一的，定價(jià)基準(zhǔn)日可以為關(guān)

于本次發(fā)行股票的董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日或者發(fā)行

期首日：①上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；

②通過認(rèn)購本次發(fā)行的股票取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；③董

事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。HI項(xiàng)，第58條第1款規(guī)定，向特

定對(duì)象發(fā)行股票發(fā)行對(duì)象屬于本辦法第57條第2款規(guī)定以外的情形

的，上市公司應(yīng)當(dāng)以競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對(duì)象。IV、V兩項(xiàng),

第59條規(guī)定，向特定對(duì)象發(fā)行的股票，自發(fā)行結(jié)束之日起六個(gè)月內(nèi)

不得轉(zhuǎn)讓。發(fā)行對(duì)象屬于本辦法第57條第2款規(guī)定情形的，其認(rèn)購

的股票自發(fā)行結(jié)束之日起十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

36.關(guān)于投資者持有上市公司股票權(quán)益變動(dòng)披露的事項(xiàng)，下列說法正

確的是（）o

A.張某將其持有的50%股權(quán)全部以贈(zèng)與方式贈(zèng)送趙某，則張某免于編

制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書

B.丙為上市公司實(shí)際控制人，持有18%股份，丙增持完成后持有20%

股份，丙應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問對(duì)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告出具核查意見

C.王某系上市公司第三大股東，由于該上市公司履行減資程序，使得

王某所持股份由9%上升至15%,王某需要編制簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書

D.乙公司系上市公司控股股東，持有40%股份，該上市公司定向增發(fā),

乙公司降為33%,乙公司應(yīng)在上市公司預(yù)案公告后披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告

書

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）具體分析如下：

A項(xiàng)，第86條規(guī)定，投資者因行政劃轉(zhuǎn)、執(zhí)行法院裁決、繼承、贈(zèng)

與等方式取得上市公司控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第四章的規(guī)定履行

報(bào)告、公告義務(wù)。A項(xiàng)中編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書的為趙某，但張某也應(yīng)

披露。

B項(xiàng)，第17條規(guī)定，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或

者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳

式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，前述投資者及其一致行動(dòng)人為上市公司第一大股

東或者實(shí)際控制人的，還應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問對(duì)上述權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書所

披露的內(nèi)容出具核查意見，但國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、股份轉(zhuǎn)讓在

同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行、因繼承取得股份的除外。

C項(xiàng)，第19條規(guī)定，因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)

人擁有權(quán)益的股份變動(dòng)出現(xiàn)本辦法第14條規(guī)定情形的，投資者及其

一致行動(dòng)人免于履行報(bào)告和公告義務(wù)。第14條第2款規(guī)定，投資者

及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%

后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減

少達(dá)到或者超過5%的，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。該

項(xiàng)王某的股份權(quán)益變動(dòng)由于公司履行減資程序引起，無須編制權(quán)益變

動(dòng)報(bào)告書。

D項(xiàng)，乙公司系上市公司控股股東，雖然持有股份下降，但不用披露。

37.下列屬于上市公司信息披露義務(wù)人的是（）。

A.董事會(huì)

B.控股股東

C.轉(zhuǎn)讓上市公司6%股份的股東

D,購買上市公司3%股份的股東

【答案】:A|B|C

【解析】：

AB兩項(xiàng)，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》規(guī)定，信息披露義務(wù)

人不僅包括上市公司、發(fā)行人，還包括股東、實(shí)際控制人和收購人，

同時(shí)還包括公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及與信息披露相關(guān)的市

場(chǎng)各方，以及為信息披露事宜出具專項(xiàng)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、保薦人

及其從業(yè)人員，利用或可能利用上市公司內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的機(jī)構(gòu)和

個(gè)人，散布傳播虛假信息的機(jī)構(gòu)和個(gè)人。C項(xiàng)，根據(jù)第46條第1款

第1項(xiàng)規(guī)定，持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有

股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知上市公司董

事會(huì)，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。D項(xiàng)，第49條規(guī)定，通

過接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實(shí)

際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行

信息披露義務(wù)。

38.某上市公司擬對(duì)其他公司進(jìn)行收購，本次收購以收益現(xiàn)值法作為

評(píng)估定價(jià)參考依據(jù)，該次收購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，根據(jù)《上市公司重

大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于重大資產(chǎn)重組行政許可申請(qǐng)材料規(guī)模性

的說明》和《關(guān)于并購重組業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)有關(guān)問題與解答》的有關(guān)規(guī)定，

關(guān)于該上市公司重大資產(chǎn)重組的說法正確的有（）o

I.申報(bào)材料應(yīng)提供交易對(duì)方最近一年財(cái)務(wù)報(bào)告，如有審計(jì)報(bào)告，可

提供審計(jì)報(bào)告

n.上市公司召開臨時(shí)股東大會(huì)，需要回避表決的股東不可以作為出

席本次股東大會(huì)的股東

III.公司總股本12億股，持有8億股股份的股東表示同意該表決，

該重大重組事項(xiàng)方能通過

IV.上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后2年內(nèi)的年度報(bào)告中單

獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測(cè)數(shù)的差異情況，并由會(huì)計(jì)師

事務(wù)所對(duì)此出具專項(xiàng)審核意見

V.上市公司重大資產(chǎn)重組方案中，基于相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)超過利

潤預(yù)測(cè)數(shù)而設(shè)置業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)安排時(shí)，上述業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)安排應(yīng)基于標(biāo)的資產(chǎn)

實(shí)際盈利數(shù)大于預(yù)測(cè)數(shù)的超額部分，獎(jiǎng)勵(lì)總額不應(yīng)超過其超額業(yè)績(jī)部

分的100%,且不超過其交易作價(jià)的30%

A.I、III、MV

B.I、II、V

C.IILIV、V

D.I、II、IV、V

E.I、II

【答案】：E

【解析】：

I項(xiàng)，《關(guān)于重大資產(chǎn)重組行政許可申請(qǐng)材料規(guī)范性的說明》第6條

規(guī)定，交易對(duì)方為自然人的