監(jiān)事會建設和實務課件

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監(jiān)事會建設和實務

〔2024.9〕

李南山2第一局部：公司治理和監(jiān)事會功能定位第二局部：監(jiān)事會監(jiān)督、檢查實務要點TEL綱3第一局部

公司治理和監(jiān)事會功能定位〔股東監(jiān)督的制度淵源〕社會開展現(xiàn)實適應性的抉擇：公司制度改革

公司制度是適應現(xiàn)代市場經(jīng)濟體制的企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度、組織制度、管理制度、領導制度、財務會計制度、法律制度、政府與企業(yè)的關系以及其他各種企業(yè)制度外部環(huán)境的統(tǒng)稱。最主要的市場主體。

財富涌流、活力迸發(fā)

那些國企？如何混合？

那些走市場？如何走市場？

財產(chǎn)制度是自由幸福與社會和諧的基石，孟德斯鳩：所有權(quán)是道德之神、私有財產(chǎn)是道德之魂

決定論

更好發(fā)揮作用治理原那么和模式：OECD和?中國上市公司治理準那么?經(jīng)濟合作與開展組織(OECD)公司治理原那么①公司治理框架應保護股東權(quán)利；②平等對待所有股東；③應確認利益相關者的合法權(quán)利,鼓勵開展積極的合作；④及時、準確地披露信息,包括財務狀況、經(jīng)營狀況、所有者結(jié)構(gòu),以及治理狀況；⑤董事會對公司和股東負責，確保戰(zhàn)略指導,對管理層的有效控制。2024.1修改英美模式德國模式日本模式東亞模式?中國上市公司治理準那么?參照了OECD公司治理原那么，同時充分考慮到我國轉(zhuǎn)型經(jīng)濟中上市公司治理的結(jié)構(gòu)的特殊情況而制定的。?準那么?主要是針對上市公司。內(nèi)容主要包括六個局部:①平等對待所有股東,保護股東合法權(quán)益；②強化董事的誠信與勤勉義務；③發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用；④建立健全績效評價與鼓勵約束機制；⑤保障利益相關者的合法權(quán)利；⑥強化信息披露,增加公司透明度。監(jiān)事會制度是中國公司治理重要的制度創(chuàng)設和規(guī)制6

英美模式：股東至上董事會中心主義外部監(jiān)管為主

德國模式：勞資共治勞動和資本雙因素內(nèi)部監(jiān)管為主傳統(tǒng)治理理論和監(jiān)督模式的比較與評價利益相關治理理論強調(diào)是“長過程〞現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)

股權(quán)資本

債權(quán)資本人力〔智力〕資本

公共環(huán)境資本

利益相關者共同治理7監(jiān)事會董事會經(jīng)理〔層〕股東〔大〕會〔出資人〕黨的政治思想領導核心作用中國化＝中國特色公司治理結(jié)構(gòu)的開展模式職工代表大會為根本形式的民主管理〔公司治理原理和中國特色元素的相結(jié)合〕治理原理中國元素〔支持、參與、監(jiān)督、執(zhí)行〕〔民主參與、民主管理、民主監(jiān)督〕〔委托--代理〕〔委托--代理〕決策---執(zhí)行〔委托--代理〕〔監(jiān)督—被監(jiān)督〕8

監(jiān)事會職權(quán)制度：公司法法定職權(quán)及其適用性檢查公司財務；監(jiān)督董事和高級管理人員的職務行為；行使提議權(quán)、要求糾正權(quán)、臨時股東會議提議召開權(quán)和特別召集主持權(quán)、提案權(quán)、罷免建議權(quán)、〔152條〕派生訴訟權(quán)公司章程可另行規(guī)定職權(quán)〔股東意思自治〕知情權(quán)/信息權(quán)檢查權(quán)/監(jiān)督權(quán)質(zhì)詢權(quán)/建議權(quán)報告權(quán)/訴訟權(quán)人事評價建議權(quán)/究責權(quán)？9監(jiān)事會制度：資本所有者日常監(jiān)督的治理標準遏止高管尤其是“一把手〞因大權(quán)獨攬而導致的腐敗，要建立真正的現(xiàn)代企業(yè)制度外，要強化包括加強審計和國資委的監(jiān)控等措施。1、外派監(jiān)事會國有獨資公司或企業(yè)2、內(nèi)設監(jiān)事會股權(quán)多元結(jié)構(gòu)的公司制企業(yè)；混合所有股權(quán)的公司制企業(yè)3、內(nèi)外結(jié)合監(jiān)事會

股權(quán)多元結(jié)構(gòu)的公司制企業(yè)；上市公司監(jiān)督的關鍵在“一把手〞10

監(jiān)事會法律性質(zhì)--履行股東監(jiān)督權(quán)的常設機構(gòu)我國監(jiān)事會主要實踐模式、類型和特點央企監(jiān)事會外派為主，公務員身份，查帳轉(zhuǎn)向當期監(jiān)督，獨立性強上市公司監(jiān)事會內(nèi)設，股東代表身份，法定監(jiān)督，主要兼職，上無鏈下無足集團派出監(jiān)事會內(nèi)設，股東代表身份，出資人監(jiān)督，趨勢為專職，常務地方國資監(jiān)事會外派內(nèi)設，出資人監(jiān)督，團隊式運作，專業(yè)化職業(yè)化趨勢金融國資監(jiān)事會外派內(nèi)設，內(nèi)部監(jiān)督核心，合規(guī)性監(jiān)督、財務監(jiān)督為主。15432遏止“一把手〞、實際控制人因大權(quán)獨攬而導致的腐敗，要建立真正的現(xiàn)代企業(yè)制度，強化股東監(jiān)督、國資監(jiān)控，建立有效的監(jiān)事會。上市公司監(jiān)事會：證監(jiān)會章程指引的職責標準

上市公司監(jiān)事會對重大權(quán)益事項的監(jiān)督實例ST高斯達監(jiān)事會關注大股東欠款事項。認為公司年報報告期利潤構(gòu)成大局部是以其他應收款列支,而其他應收款又以大股東所欠托管利潤和關聯(lián)交易收益為主。報告載明大股東長春高斯達藥業(yè)集團合計欠上市公司托管利潤和轉(zhuǎn)讓收益3421萬元,加上各年度欠款數(shù)額累計達13400萬元,已接近上市公司總股本。監(jiān)事會建議董事局和總裁室就此盡快制定和出臺整體解決方案,以保證上市公司健康開展。13股份制金融企業(yè)監(jiān)事會制度建設的五大特點1、內(nèi)監(jiān)核心2、強化獨立3、究責干預4、審計工具5、程序保證法律依據(jù)：?公司法?＋?條例?＋?股份制商業(yè)銀行治理指引?建立健全以監(jiān)事會為核心的監(jiān)督機制；內(nèi)部控制工作接受監(jiān)督，內(nèi)部稽核接受監(jiān)督、指導。建立外部監(jiān)事制度。股東之間相互制約的規(guī)定：同一股東不得同時提名董事、監(jiān)事的人選，換屆時已任的禁止董事監(jiān)事交叉任職建立監(jiān)事會對“人〞“事〞全面監(jiān)督。對董事、經(jīng)理和高管進行履職評價，具有責任追究權(quán)力，必要時行使干預。監(jiān)事會以審計為主要手段。全面的審計權(quán)力和職能：委托外審，領導內(nèi)審；設立監(jiān)事會審計委員會。建立關于會議、檢查、質(zhì)詢、獲取資料和報告的業(yè)務流程。新形勢/新要求--------“三結(jié)合監(jiān)督模式〞1、對董事會決策的監(jiān)督與對經(jīng)理層執(zhí)行的監(jiān)督相結(jié)合。從目前監(jiān)事會的工作現(xiàn)狀來看，工作重點放在對執(zhí)行層的監(jiān)督上，對董事會決策的監(jiān)督力度不夠，特別是對外部董事決策行為的監(jiān)督不夠。今后要加大對董事會決策的監(jiān)督。2、財務監(jiān)督與行為監(jiān)督相結(jié)合。目前監(jiān)事會的工作重點是財務監(jiān)督，今后要加大行為監(jiān)督的力度，包括對董事和經(jīng)理的行為監(jiān)督。行為監(jiān)督主要包括董事會和經(jīng)理執(zhí)行股東大會決議的情況、董事經(jīng)理與企業(yè)同行競業(yè)行為、資金抵壓與擔保行為、資金挪用行為、關聯(lián)交易行為、商業(yè)賄賂行為的監(jiān)督。3、當期監(jiān)督與事后監(jiān)督相結(jié)合。目前監(jiān)事會工作的重點還在事后監(jiān)督上，根據(jù)新形勢的需要應該加大事中監(jiān)督即當期監(jiān)督的力度。當期監(jiān)督包括對董事會決策的當期監(jiān)督和對經(jīng)理執(zhí)行的當期監(jiān)督，包括財務當期監(jiān)督和行為當期監(jiān)督。中央企業(yè)監(jiān)事會開展趨勢：“三結(jié)合〞的監(jiān)督模式當期監(jiān)督：表達現(xiàn)場監(jiān)督和直接監(jiān)督的優(yōu)勢定義：由當年檢查企業(yè)上年度情況逐步調(diào)整為監(jiān)督檢查當年情況，次年上半年提交年度檢查報告。把集中檢查和日常監(jiān)督結(jié)合起來。要點：二評三不一銜接、及時報告勤督導1、對企業(yè)內(nèi)控制度及執(zhí)行情況做出評估，〔通過參會和閱讀材料〕2、對企業(yè)重大決策及其程序的合法性、合規(guī)性做出評判；3、一年一度集中檢查，并與企業(yè)年度財務決算審計相銜接，已由監(jiān)事會安排檢查的企業(yè)年度財務決算，不再重復審計；4、堅持不參與、不干預企業(yè)經(jīng)營決策和經(jīng)營管理活動的原那么，對企業(yè)經(jīng)營決策和經(jīng)營管理活動不直接發(fā)表肯定或否認的意見。5、對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的有可能危及國有資產(chǎn)平安的經(jīng)營行為、重大決策不合規(guī)、生產(chǎn)經(jīng)營中的重大風險，以及監(jiān)事會認為應當立即報告的其他情況，要及時報告。6、按照有關規(guī)定，加強與企業(yè)交換意見工作，對監(jiān)督檢查發(fā)現(xiàn)的需要企業(yè)自行糾正的問題，催促企業(yè)整改。中央企業(yè)監(jiān)事會“六要六不要〞監(jiān)督行為標準“六要〞的具體內(nèi)容是：國監(jiān)辦發(fā)【2000】10號一要認真學習鄧小平理論，以“三個代表〞的重要思想為指導，貫徹黨的根本路線，與黨中央保持一致；二要堅持原那么，清正廉潔，嚴于律己，公正正派，光明磊落；三要依法辦事，敢于講真話，不怕得罪人，用于同違反國家法律、法規(guī)、政策、財經(jīng)紀律和弄虛作假的行為作斗爭，自覺維護國家利益；四要努力學習，不斷提高政治素養(yǎng)、政策水平、業(yè)務能力；五要正確行使監(jiān)督權(quán)力，實事求是是，全面準確地評價和反映企業(yè)的經(jīng)營、財務狀況和領導人員工作業(yè)績；六要嚴格履行公務員義務，恪盡職守，埋頭苦干，深入群眾，注意聽取各方面意見，提高工作質(zhì)量和工作效率?！傲花暤木唧w內(nèi)容是：不得泄露檢查結(jié)果和企業(yè)商業(yè)秘密；不得參與和干預企業(yè)的經(jīng)營決策和經(jīng)營管理活動；不得直接向所監(jiān)督企業(yè)發(fā)表結(jié)論性意見；不得接受企業(yè)的饋贈、報酬、福利待遇和在企業(yè)報銷費用；不得去吃請受禮、借機游山玩水和參加有可能影響公正履行公務的活動；不得在企業(yè)兼職、購置股票和為自己、親友及他人謀取私利。地方國資委派出監(jiān)事會工作實踐和典型經(jīng)驗18內(nèi)生規(guī)那么：委派監(jiān)事〔會〕運作機制的程序化?浦東新區(qū)國資委派出監(jiān)事會監(jiān)督工作指引?1-12號1、執(zhí)行法律法規(guī)、規(guī)章制度〔定義監(jiān)督內(nèi)容、重點和評價〕2、貨幣資金：〔定義、監(jiān)督內(nèi)容、重點和評價〕3、投資：〔定義、監(jiān)督內(nèi)容、重點和評價〕4、融資：〔定義、監(jiān)督內(nèi)容、重點和評價〕5、擔保：〔定義、監(jiān)督內(nèi)容、重點和評價〕6、合同：〔定義、監(jiān)督內(nèi)容、重點和評價〕7、大額物資采購：〔定義、監(jiān)督內(nèi)容、重點和評價〕8、工程工程建設管理與控制〔定義、監(jiān)督內(nèi)容、重點和評價〕9、資產(chǎn)處置：〔定義、監(jiān)督內(nèi)容、重點和評價〕10、公司改制：〔定義、監(jiān)督內(nèi)容、重點和評價〕11、會計信息：〔定義、監(jiān)督內(nèi)容、重點和評價〕12、董事、高管人員履職行為〔定義、監(jiān)督重點和評價〕公司法人治理、總部職能和集團管控模式的關聯(lián)投資鏈延伸：完善多級子公司的股東監(jiān)督體系1、領導型：集團監(jiān)事會對子公司股東監(jiān)督進行直接管理。適用與獨資、營運管理型。2、指導型：集團監(jiān)事會對子公司股東監(jiān)督進行業(yè)務指導。適用控股、戰(zhàn)略管理型。3、聯(lián)席會議型：集團監(jiān)事會和子公司監(jiān)事會是平等法人機構(gòu)，以大系統(tǒng)方式溝通和協(xié)調(diào)。4、監(jiān)審合一：集團專業(yè)監(jiān)督和子公司監(jiān)事會合一一是建立聯(lián)席會議制度，監(jiān)事會加強與審計、監(jiān)察、法律、財務、投資和風險管理等內(nèi)部監(jiān)督和管理部門的日常工作聯(lián)系，以不同的方式獲取企業(yè)運營信息；二是監(jiān)事會和企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督部門在安排年度工作方案時，互通情況、征求意見、加強協(xié)調(diào)、把握不同的監(jiān)督重點，形成監(jiān)督合力；三是在實施監(jiān)事會專項檢查時，由監(jiān)事會制度實施方案，確定檢查要求、內(nèi)容和范圍，協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督部門根據(jù)監(jiān)事會實施方案進行配合。

集團管控下子公司監(jiān)事會共享監(jiān)督資源晨光集團“351〞大監(jiān)督機制的選擇集團成立監(jiān)督工作委員會，負責組織領導和協(xié)調(diào)公司內(nèi)部監(jiān)督。由個監(jiān)督部門和職工代表組成。黨委書記任主任。監(jiān)事會主席〔紀委書記〕是組織協(xié)調(diào)監(jiān)督的負責人。“三位一體〞監(jiān)事會、紀檢監(jiān)察和審計的法定監(jiān)督權(quán)、綜合監(jiān)督權(quán)和獨立監(jiān)督權(quán)形成互補，進行決策監(jiān)督、執(zhí)行監(jiān)督和內(nèi)控監(jiān)督的全方位監(jiān)督?！拔鍏f(xié)同〞：專業(yè)協(xié)同〔各監(jiān)督職能機構(gòu)〕、橫向協(xié)同〔各項重點業(yè)務〕縱向協(xié)同〔二級以下出資單位〕內(nèi)外協(xié)同〔外部監(jiān)督〕群專協(xié)同〔職工民主監(jiān)督、廠務公開等〕“一派駐〞實行專項派駐〔重大經(jīng)營工程、重大工程建設、平安、效益等實行專項監(jiān)察組派駐制〕23

集團管控下派出監(jiān)事會特點和制度框架派出監(jiān)事會制度系列根本制度工作制度約束制度132?公司章程?中監(jiān)事會條款、?監(jiān)事會管理方法?、?監(jiān)事會工作實施方法?等?監(jiān)事行為標準?、?獨立監(jiān)事指導意見?、?職工監(jiān)事管理方法?、?專職監(jiān)事薪酬管理方法?、?監(jiān)事考核方法?等融入管理體系細化業(yè)務流程定位：哨兵監(jiān)督、預防、反響?企業(yè)配合監(jiān)事會工作的規(guī)定?、?監(jiān)事會成果運用管理方法?、?監(jiān)事會工作報告?等24不同類型監(jiān)事會定位和監(jiān)督方法的選擇監(jiān)事會履職方法的討論和選擇?角色定位、履職范圍和方法的比較1、執(zhí)法監(jiān)督；2、定期體檢；3、程序督導；4、警情報告

經(jīng)濟警察

保健醫(yī)生

哨兵平安員

外部型監(jiān)督內(nèi)部型監(jiān)督現(xiàn)場糾錯約束警情發(fā)現(xiàn)一是通過市場渠道面向社會選聘專職監(jiān)事，逐步建立市場化選人用人機制，不斷優(yōu)化配置社會高素質(zhì)人才資源；二是通過市場方式采用社會化的檢查機制，逐步利用會計、法律等中介機構(gòu)和先進的信息化輔助查賬系統(tǒng)，不斷增強對現(xiàn)代企業(yè)的監(jiān)督能力；三是通過借鑒和采用市場標準，逐步形成標準的考核機制，不斷建立完善專職監(jiān)事的業(yè)績評價體系；四是通過引進市場規(guī)那么，逐步推進責權(quán)利相結(jié)合的機制建設，不斷創(chuàng)新開展監(jiān)事會隊伍的管理模式。

積極采用市場方式推進監(jiān)事會工作機制優(yōu)化26第二局部監(jiān)事會監(jiān)督檢查實務〔信息、檢查、監(jiān)督〕監(jiān)事會的“有為〞和“有位〞：目標、能力、保障28如何以“問題為導向〞？第一時間有效監(jiān)督?信息分類采集和檢查“異常信息〞的標準？信息化時代保證監(jiān)督職責執(zhí)行的路徑？打仗要靠情報、監(jiān)督要有信息人制度軟件機構(gòu)執(zhí)行力文化、素質(zhì)外部信息：法律法規(guī)、政策，經(jīng)濟動向，市場形勢。內(nèi)部信息：經(jīng)營活動動、靜態(tài)情況；硬信息：“查、看〞方式使用紙質(zhì)或電子信息；軟信息：“聽、問〞方式獲取的視聽信息；數(shù)據(jù)信息：主要是財務報表上的數(shù)據(jù)；事項信息：動態(tài)進行的、未量化為價值數(shù)值；正常信息：經(jīng)營活動正常和履職行為標準；異常信息：與正常信息相反，預示有情況、有警情、有風險〔包括或有風險〕、有問題，需要監(jiān)事會及時啟動檢查監(jiān)督的相關程序。以問題為導向3030

知情渠道：〔查與看〕被動式接受分類硬信息閱讀財務報表參加會議〔列席〕聽取定期匯報查看專報材料

IBM前總裁說：從書桌上望世界是危險的，如何知情是做好一切工作的前提。監(jiān)事會信息工作要做到-------制度化和網(wǎng)絡化。應用企業(yè)信息化建設(ERP)---獲取“硬信息〞日常工作聯(lián)系制度：支撐和效勞重大事項報告制度：13事項定量化重要會議通知制度：9類列席會議信息資料報送制度：11項信息清單大監(jiān)督檢查體系：審計、監(jiān)察、財務等溝通銜接合力機制：外審、巡視31制度標準：“硬信息〞知情權(quán)的保證序號需報送的信息內(nèi)容報送時間相關部門監(jiān)事會處理1、董事會會議材料會議召開前5個工作日報議案材料；備案，假設有疑問會后3個工作日內(nèi)報決議材料董事會秘書處將提出質(zhì)詢2、董事會擬訂的分紅方案提交股東大會前10個工作日董事會秘書處自收到方案起5個工作日內(nèi)發(fā)表意見，逾期未發(fā)視為同意3、公司對外披露財務信息正式對外披露前10個工作日董事會秘書處自收到報告起5個工作日內(nèi)發(fā)表意見，逾期未發(fā)視為同意4、重大關聯(lián)交易、特別重大關聯(lián)交易的報告批準之日起10個工作日內(nèi)董事會秘書處送監(jiān)事審閱5、關聯(lián)交易；6、高管請求；7、高管報告；8、重大突發(fā)事件；9、行長辦公會；10、會議、簡報；11、財務報表；12、統(tǒng)計月報；13、風險控制；14、重大合同等2132調(diào)查研究：獲取軟信息的重要來源知情渠道〔聽和問〕主動式篩選軟信息知情調(diào)查專題談話專項分析深度調(diào)研1、正確認識監(jiān)督對象的根本途徑。是監(jiān)督意見概念形成的過程、判斷形成的過程、推理演進的過程?？梢员３质怪饔^和客觀相一致。2、擬定意見、建議和報告的依據(jù)。正確的有力度的監(jiān)督意見或建議都是建立在扎實的調(diào)查研究之上，。

3、密切監(jiān)事會與管理當局、董事會之間治理關系的橋梁。從工作作風來看，調(diào)查研究也是藝術(shù)地處理監(jiān)督和被監(jiān)督關系的重要手段。

4、提高監(jiān)事成員自身素質(zhì)的保證。調(diào)查研究能提高監(jiān)事成員發(fā)現(xiàn)問題、分析問題和解決問題的能力；是監(jiān)事會成員增長知識和能力的不可替代的途徑。調(diào)查研究四大作用33調(diào)研工作“六要〞：第一手資料和問題信息的導向

以問題為導向,就要以事實為依據(jù)。要從股東利益出發(fā)，通過調(diào)研發(fā)現(xiàn)在經(jīng)營活動中的真問題、尋找關鍵因素；要厘清問題來龍去脈，正確界定問題性質(zhì)；要敢于面對問題，不回避、掩蓋或推諉；要善于針對問題提出意見或建議，注意方式方法；目的是要促進所發(fā)現(xiàn)問題的有效解決。調(diào)研的方法和環(huán)節(jié)：1、調(diào)研目的和程序要與管理層溝通2、調(diào)研領導小組和成員落實3、調(diào)研方案和詳細的工作流程4、啟動、方案、調(diào)研、總結(jié)、反響意見、建議的深度和力度34監(jiān)事會計算機技術(shù)應用的根底：“四個一〞

公司內(nèi)網(wǎng)信息授權(quán)的密鑰

會計電算化、報表上網(wǎng)、可供實時檢查

決策過程公開、透明監(jiān)事會專用的電子文件夾

設立監(jiān)事會專用電子信箱；設立職工群眾意見和建議信箱

1243計算機技術(shù)應用案例

監(jiān)事會財務監(jiān)控系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)遠程監(jiān)控信息處理、預警模型通過優(yōu)化監(jiān)事會管理信息系統(tǒng)，提升信息化管理水平借助內(nèi)部財務監(jiān)督系統(tǒng)，建立標準的財務數(shù)據(jù)接口，自動采集相關數(shù)據(jù)，突破時空實時監(jiān)督建立監(jiān)督財務數(shù)據(jù)分析和風險指標預警模型信息化管理BAMSBAMSBAMS信息化管理對監(jiān)事會工作信息數(shù)字化支撐機制123計算機技術(shù)應用案例

監(jiān)事會財務監(jiān)控系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)遠程監(jiān)控信息處理、預警模型通過優(yōu)化監(jiān)事會管理信息系統(tǒng)，提升信息化管理水平借助內(nèi)部財務監(jiān)督系統(tǒng)，建立標準的財務數(shù)據(jù)接口，自動采集相關數(shù)據(jù)，突破時空實時監(jiān)督信息化管理BAMSBAMSBAMS123建立監(jiān)督財務數(shù)據(jù)分析和風險指標預警模型

監(jiān)事會財務監(jiān)控系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)遠程監(jiān)控信息處理、預警模型通過優(yōu)化監(jiān)事會管理信息系統(tǒng)，提升信息化管理水平借助內(nèi)部財務監(jiān)督系統(tǒng)，建立標準的財務數(shù)據(jù)接口，自動采集相關數(shù)據(jù)，突破時空實時監(jiān)督信息化管理BAMSBAMSBAMS123信息化管理對監(jiān)事會工作信息數(shù)字化支撐機制建立監(jiān)督財務數(shù)據(jù)分析和風險指標預警模型

監(jiān)事會財務監(jiān)控系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)遠程監(jiān)控信息處理、預警模型通過優(yōu)化監(jiān)事會管理信息系統(tǒng)，提升信息化管理水平借助內(nèi)部財務監(jiān)督系統(tǒng)，建立標準的財務數(shù)據(jù)接口，自動采集相關數(shù)據(jù)，突破時空實時監(jiān)督信息化管理BAMSBAMSBAMS123信息化管理對監(jiān)事會工作信息數(shù)字化支撐機制建立監(jiān)督財務數(shù)據(jù)分析和風險指標預警模型

監(jiān)事會財務監(jiān)控系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)遠程監(jiān)控信息處理、預警模型借助內(nèi)部財務監(jiān)督系統(tǒng)，建立標準的財務數(shù)據(jù)接口，自動采集相關數(shù)據(jù)，突破時空實時監(jiān)督信息化管理BAMSBAMSBAMS123通過優(yōu)化監(jiān)事會管理信息系統(tǒng)，提升信息化管理水平信息化管理對監(jiān)事會工作信息數(shù)字化支撐機制建立監(jiān)督財務數(shù)據(jù)分析和風險指標預警模型

監(jiān)事會財務監(jiān)控系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)遠程監(jiān)控信息處理、預警模型借助內(nèi)部財務監(jiān)督系統(tǒng)，建立標準的財務數(shù)據(jù)接口，自動采集相關數(shù)據(jù)，突破時空實時監(jiān)督信息化管理BAMSBAMSBAMS12336第三局部監(jiān)事會監(jiān)督檢查實務〔信息、檢查、監(jiān)督〕37

★財務會計工作的監(jiān)督檢查

▲監(jiān)督內(nèi)容〔重大決策及日常經(jīng)營活動〕檢查定位：關注信息失真〔假賬〕，還是資產(chǎn)運動的狀態(tài)？價值創(chuàng)造的質(zhì)量和營運能力？檢查主要方式〔影響資產(chǎn)狀態(tài)的主要因素：財務管理內(nèi)控模式、制度及其實施情況，財務風險管理和信用管理的制度及其實施情況〕?，F(xiàn)代財務管理體系全面預算管理會計核算資金管理財務分析決策支撐風險管理績效考核指標分析狀態(tài)能力38“檢查公司財務〞監(jiān)事會如何以問題為導向？財務：以會計語言對經(jīng)營活動進行記錄、計量、確認和報告；是對公司籌資、融資、投資活動的管理和資金運作。檢查財務的重點是會計信息失真、技術(shù)失誤？還是財務狀態(tài)隱含運行風險？現(xiàn)金為王如何貫徹？財務報表〞四表一注“是根本資料。報表根底是會計技術(shù)，報表是分類帳的縮寫，是無數(shù)業(yè)務交易的結(jié)果；目的是提供管理信息。財務監(jiān)督策略從防止假賬、清理“小金庫〞、查賬檢查到貫徹“現(xiàn)金為王〞

出資人財務監(jiān)督層次：關注視角、分析方法不同戰(zhàn)略目標132EVA管理目標盈利目標4040出資人視角－－關注“經(jīng)濟利潤〞

通過現(xiàn)金流量表現(xiàn)出高質(zhì)量經(jīng)濟利潤〔戰(zhàn)略性利潤〕真正創(chuàng)造高于時機本錢的財富為公司持續(xù)開展奠定物質(zhì)根底經(jīng)濟利潤：區(qū)別于報表利潤；關注經(jīng)濟利潤可以揭示經(jīng)營效益和資本價值、經(jīng)營利潤和公司開展、實現(xiàn)利潤和現(xiàn)金之間的關系。也不同于〔ROIC〕投入資本回報率最大化。企業(yè)〔會計〕利潤＝總收益－顯性本錢經(jīng)濟利潤＝超額利潤＝會計利潤－時機本錢＝會計利潤－正常利潤DCF:

折現(xiàn)現(xiàn)金流法投資資本報酬率凈資產(chǎn)收益率出資人關注資本增值：從形式到可持續(xù)開展實力

問題導向檢查：企業(yè)財務問題分類與檢查方法財務審計財務分析

公司治理特征結(jié)構(gòu)中的監(jiān)督制度和機制李維安〔2024〕指出：“各國在考慮如何建立有效的公司治理結(jié)構(gòu)問題時，都會涉及到審計監(jiān)督機制的建立及其在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位問題。公司治理結(jié)構(gòu)中的審計監(jiān)督安排由外部審計監(jiān)督和內(nèi)部審計監(jiān)督兩方面的內(nèi)容組成。〞外部審計內(nèi)部審計政府審計〔國家審計〕獨立審計〔民間審計〕財務審計、經(jīng)營審計、管理審計

公司治理對獨立審計和內(nèi)部審計的分類需求獨立審計〔外部第三方，民間審計，會計師事務所〕①審計對象：以財務報表為主。審計目的：是財務報表的合法性、合規(guī)性。對公司治理的作用：第一，提高企業(yè)財務會計信息的真實性和可信性。經(jīng)過獨立審計的財務報表將被所有者采信。〔外部審計獨立性、風險性〕第二，通過提高財務會計信息的可信性降低信息不對稱程度，減少經(jīng)營者的敗德行為和逆向選擇。真實的會計信息作為判斷標準對企業(yè)管理者進行約束和鼓勵；資源配置得到高效率發(fā)揮的依據(jù)。第三，減少控股股東對小股東的利益侵占。獨立審計具有經(jīng)濟監(jiān)督、經(jīng)濟鑒證、經(jīng)濟評價等根本職能，對企業(yè)會計報表的公允性與合法性作出判斷。抑制控股股東利己的會計政策或授意、默許管理者編制虛假財務報表，誤導非控股股東和債權(quán)人的投資、經(jīng)營、分紅等侵權(quán)的決策行為。四種固定的審計意見類型〔1〕無保存意見〔包括無保存意見+說明段〕〔2〕保存意見；〔3〕拒絕表示意見；〔4〕否認意見內(nèi)部審計〔優(yōu)勢：具有時間和對公司業(yè)務的熟悉〕①審計對象：更及時地發(fā)現(xiàn)雇員〔高管〕舞弊和財務錯漏。審計目的：從傳統(tǒng)“查錯糾弊〞提升為“幫助組織增加價值〞對公司治理的作用：第一，檢查監(jiān)督其他部門、人員的業(yè)務活動〔包括總經(jīng)理和其他高管〕，對有疑問的業(yè)務和財務數(shù)字進行調(diào)查，預防財務報告的違規(guī)行為和員工偷竊行為〔Schneider和Wilner1990；Hansen，1997〕。第二，提高績效、增加價值是所有相關利益者的期望，也是公司治理的最終目的。內(nèi)部審計范圍擴展，從財務審計、經(jīng)營審計到社會責任審計。促進治理質(zhì)量提高。第三，內(nèi)部審計是企業(yè)風險管理的函數(shù)，對風險管理過程進行管理和協(xié)調(diào)，促進公司治理實現(xiàn)組織目標。治理作用“包括監(jiān)控、評價和分析組織的風險與控制，以及檢查和確認信息與政策、程序和法律的遵循〞。

公司治理對獨立審計和內(nèi)部審計的分類需求

審計不同分類目的和功能及其與股東監(jiān)督的關聯(lián)建立監(jiān)事會和審計制度的溝通協(xié)同監(jiān)督機制降低監(jiān)督本錢提高監(jiān)督效能

綠大地欺詐發(fā)行股票：財務造假三部曲虛增資產(chǎn)、收入

綠大地案一審判決：何學葵被判10年、公司罰1040萬元財務檢查重程序和規(guī)那么：識別公司是否財務造假三部曲風電第一股財務造假與會計過失：董事長辭職

上交所公開譴責未能勤勉盡職、入誠信檔案確認收入三條件：華銳風電收入確認需要滿足簽訂銷售合同、簽署設備驗收手續(xù)、完成吊裝并取得雙方認可。華銳風電局部生產(chǎn)人員進行了虛假的出庫、入庫操作，局部客服人員提供了虛假的吊裝報告，局部財務人員依據(jù)虛假報告進行了賬務處理，使得局部工程在不滿足條件的情況下確認了收入。公司2024年銷售數(shù)據(jù)存在虛報、造假情形。時任董事長兼總裁的韓俊良對此負有責任。交易所13年9月做出公開譴責決定，記入誠信檔案。財務報表分析：公司經(jīng)營績效和財務狀況的標準報告

籌資

投資

營運

分配●

稅后凈利潤●

凈現(xiàn)金流

審讀財務報表檢查公司財務的三種主要方法

審讀財務報表檢查公司財務應該聚焦盈利質(zhì)量財務檢查聚焦是否真金白銀

直接審讀財務報表檢查盈利質(zhì)量的常用分析方法粉刷報表調(diào)節(jié)利潤財務報表之間結(jié)構(gòu)以及關聯(lián)關系的分析〔1〕財務報表之間結(jié)構(gòu)以及關聯(lián)關系的分析〔2〕對企業(yè)的盈利能力的穩(wěn)定性與持久性進行著重分析,可以判斷企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的開展趨勢，保證良好的投資效益.財務報表之間結(jié)構(gòu)以及關聯(lián)關系的分析〔3〕1.“現(xiàn)金流量凈增加值〞。該指標說明本會計年度現(xiàn)金流入與流出的相抵結(jié)果，正數(shù)說明本期現(xiàn)金流入大于流出，負數(shù)說明現(xiàn)金流出大于流入。一般說來，正數(shù)說明企業(yè)的現(xiàn)金流量狀況在改善。2.“經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額〞。該指標說明企業(yè)經(jīng)營活動獲取現(xiàn)金流量的能力。正常情況下企業(yè)的現(xiàn)金流入量應主要依靠經(jīng)營活動來獲取。該指標與“凈利潤〞相比較，可以了解到企業(yè)凈利潤的現(xiàn)金含量，而凈利潤的現(xiàn)金含量那么是企業(yè)市場競爭力的根本表達。經(jīng)營性現(xiàn)金凈流量/凈利潤＞11、現(xiàn)金流量流進＞流出2、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流流進＞流出3、經(jīng)營性現(xiàn)金凈流量和凈利潤相比較，可以反映盈利能力的質(zhì)量和含金量。財務報表之間結(jié)構(gòu)以及關聯(lián)關系的分析〔4〕凈利潤＞經(jīng)營性現(xiàn)金凈流量凈利潤＜經(jīng)營性現(xiàn)金凈流量經(jīng)營性現(xiàn)金凈流量是判斷標準

利用財務報表數(shù)據(jù)檢查盈余質(zhì)量的常用分析方法ROEEVA營收利稅62

為什么要著力做好財務效率分析？財務報表會計分析.資產(chǎn)負債表分析.損益表關系.現(xiàn)金流量表分析財務效率分析.盈利能力分析.運營能力分析.償債能力分析財務綜合分析.綜合〔杜邦〕分析.趨勢和預測分析.企業(yè)價值評估財務狀況是企業(yè)某個時間段的資產(chǎn)及權(quán)益情況，是資金運動相對靜止狀態(tài)時的表現(xiàn)。財務狀況是用價值形態(tài)反映的企業(yè)經(jīng)營活動的狀況，通常通過資金平衡表、資產(chǎn)負債表及有關附表反映，是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的成果在財務方面的反映。如何做好財務效率分析？

分析好、大有益財務分析信息根底.會計報表及附注.日常檢查收集信息.計算機累積資料專項調(diào)查資料.專項報告材料.法規(guī)和分析依據(jù).設定的專用標準效率分析程序方法.靜態(tài)和動態(tài)結(jié)合.戰(zhàn)略對應預算.效率能力及因素財務效率分析盈利能力分析.資本和資產(chǎn)的盈利.商品經(jīng)營的盈利.上市公司的盈利營運能力分析.總資產(chǎn)營運能力.流動資產(chǎn)周轉(zhuǎn).固定資產(chǎn)利用效率.

資產(chǎn)利用效果評價償債能力分析.短期償債能力內(nèi)外部因素分析.長期償債能力內(nèi)外部因素分析6464異常信息預警器：數(shù)據(jù)類信息檢查標準的設定數(shù)據(jù)類指標平安區(qū)指標觀察區(qū)〔可提請關注〕預警區(qū)〔意見、提示等〕風險度RTi督導區(qū)〔要求糾正或報告〕標準來源：預算指標、歷史數(shù)據(jù)、或參考行業(yè)與市場公允R3R2R1R0N風險熱圖計算機技術(shù)應用案例標準來源：預算、歷史、行業(yè)、經(jīng)驗含義和優(yōu)缺點

流動比率、速動比率和現(xiàn)金比率的相關分析流動比率分析本卷須知：1、流動比率2比1非絕對標準，要據(jù)實際而定；2、對企業(yè)的償債能力還要結(jié)合具體分析，如盡管大于2，但是存貨比重太大，變現(xiàn)有困難，依然有問題；3、只是靜態(tài)的時間點上的平衡，未來的現(xiàn)金流和應付債務是否對應，還要看經(jīng)營活動、銷售管理和現(xiàn)金管理、信用政策等變動的情況；4、注意有沒有人為的“期末還、期初再借〞或“長貸短用〞等掩蓋真實財務情況短期償債〔變現(xiàn)〕的動態(tài)分析：1、流動比和速動只是靜態(tài)反映了資產(chǎn)對短期債務的保證程度，沒有動態(tài)反映支付到期債務的能力；2、某一到期債務，企業(yè)既可以用資產(chǎn)變現(xiàn)歸還，也可以用新獲得現(xiàn)金去歸還，需要綜合動態(tài)分析，可以用現(xiàn)金流量比〔經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額/流動負債〕；近期支付能力系數(shù)〔近期內(nèi)能夠用以支付的現(xiàn)金/近期內(nèi)需要支付的款項〕；以及速動資產(chǎn)夠用天數(shù)〔速動資產(chǎn)/預計每天營業(yè)需要的現(xiàn)金支出〕3、相關單項指標做輔助分析短期償債需求和資產(chǎn)獲取現(xiàn)金能力的動態(tài)分析速動比率分析本卷須知：1、速動比率1比1非絕對標準，要據(jù)實際而定；一般認為存貨占流動資產(chǎn)50%，所以速動比率為1比12、速動比率排除了存貨、變現(xiàn)的不確定性，以及預付、待攤等資產(chǎn)的低流動性的影響。現(xiàn)金為王

償債能力分析：中鋼集團超高負債陷擴張困局202420242024202489.9%90.6%91.1%91.29%中鋼2024年-2024年資產(chǎn)負債率走勢中鋼集團〔財富352位〕從2024年實施快速擴張戰(zhàn)略決策，向?qū)崢I(yè)領域轉(zhuǎn)型。由于缺乏實體運作經(jīng)驗，在收取預付貸款及代墊工程款等方式中，被合作企業(yè)占用大量資金。2024年9月中鋼資產(chǎn)總額1268.56億元，負債總額1157.89億元。營業(yè)收入1351.23億元，凈利潤僅為0.65億元，經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量為負1.9億元。再加上經(jīng)營不善，中鋼集團流動性問題出現(xiàn)較大風險。公司償債能力主要取決于鋼鐵行業(yè)狀況，如果難以實現(xiàn)盈利，根本沒有資金歸還，將陷入被重組的境地。黃天文現(xiàn)金流量分析在出資人監(jiān)督檢查中的重要作用“五力〞分析模型：判斷財務狀況的有效工具償債能力分析營運能力分析盈利能力分析經(jīng)營協(xié)調(diào)能力分析資產(chǎn)提質(zhì)能力分析能力直接影響經(jīng)營活動效率，并使經(jīng)營活動的目標順利完成的個性化特征財務效率分析參考選用指標：因企而宜、因時而異財務彈性是指企業(yè)適應經(jīng)濟環(huán)境變化和利用投資時機的能力，具體是指公司動用閑置資金和剩余負債能力，應對可能發(fā)生的或無法預見的緊急情況，以及把握未來投資時機的能力，是公司籌資對內(nèi)外環(huán)境的反響能力、適應程度及調(diào)整的余地。財務效率圖解法實例：75、76、77三年能力變化實務實例73第三局部監(jiān)事會監(jiān)督檢查實務〔信息、檢查、監(jiān)督〕7474

★對董事、高級人員職務行為的監(jiān)督檢查監(jiān)督內(nèi)容〔公司決策和決策執(zhí)行力、程序標準度〕監(jiān)督重點〔公司管理的內(nèi)部控制度及其實施情況，公司法律風險管理的根本制度及其實施情況〕監(jiān)督方式〔周期性聽取匯報、對照管理制度進行監(jiān)督性抽樣檢查、運用中介機構(gòu)的專業(yè)意見和調(diào)查發(fā)現(xiàn)的重點內(nèi)容，列出方案進行專項監(jiān)督〕結(jié)合領導班子建設的要求，從結(jié)構(gòu)、能力、盡職程度和文化等方面開展評價，行施人事評價建議權(quán)?？冃υ挕⒛杲K考核、解聘調(diào)用等聽取監(jiān)事會意見。75法律依據(jù)：?國資法?第5章－關系出資人權(quán)益的重大事項第一節(jié)一般規(guī)定。重大事項指：合并、分立、改制、上市，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，進行重大投資，大額擔保，轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)，進行大額捐贈，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)等第二節(jié)企業(yè)改制經(jīng)政府批準、方案、操作程序，職代會通過

第三節(jié)與關聯(lián)方的交易。關聯(lián)方，是指本企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業(yè)。未經(jīng)批準不得與關聯(lián)方共同出資設立企業(yè)，或者向董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業(yè)投資。第四節(jié)資產(chǎn)評估董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向資產(chǎn)評估機構(gòu)如實提供有關情況和資料，不得與資產(chǎn)評估機構(gòu)串通評估作價。第五節(jié)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等相關的董事、監(jiān)事和高級管理人員不得參與轉(zhuǎn)讓方案的制定和組織實施的各項工作。

上市公司監(jiān)事會重大權(quán)益事項監(jiān)督檢查兩例案例一：桐君閣監(jiān)事會認為收購西南藥業(yè)局部國家股股權(quán)與公司的開展戰(zhàn)略不相符合。董事會審議通過了由公司監(jiān)事會提出的放棄收購西南藥業(yè)局部國家股股權(quán)的議案，并予以公告。案例二：湖北興化董事會通過由監(jiān)事會提出改變募資用途的議案。公司1998年實施配股共募集資金20247萬元,其中預算投入4000萬元興建石油氣體儲運設施，由于現(xiàn)有的石油氣體儲運設施已能滿足公司的生產(chǎn)經(jīng)營需要,監(jiān)事會認為該工程已沒有建設的必要,建議該局部資金用于補充流動資金,以減少公司貸款規(guī)模,降低公司財務費用。7777法律法規(guī)公司章程股東意志行業(yè)政策議決規(guī)那么管理制度

合法性

程序性

合理性

妥當性PASSED

異常信息過濾器：重大事項合規(guī)性檢查模型

董事會決議議決事項內(nèi)容資本權(quán)益是重點：MBO實體合法和程序標準的實例

MBO道路艱辛！

伊利VS蒙牛?人民日報?改革人物特寫?鄭俊懷：造民族品牌?。52歲鄭俊懷剛剛中選中共十六大代表，近20年過去了‘伊利’中國乳業(yè)品牌，內(nèi)蒙第一批上市公司曲線MBO道路折戟：他和二十多名主管出資成立“華世商貿(mào)公司〞，相繼收購伊利法人股，挪用、貸款“空手套白狼〞；正準備收購控制伊利。2024年6月鄭俊懷被舉報“侵吞國有資產(chǎn)〞，自辨“所為一切均是為了解決管理層持股的來源問題，〞年底挪用公款罪被判有期徒刑6年。包頭市中院副院長對媒體“華世商貿(mào)公司的股東如果是伊利整個管理層，如果他們挪用的資金，經(jīng)過了伊利公司董事會集體研究同意批準就沒有問題。〞蒙牛VS伊利：牛根生成功登上福布斯“三部曲〞“財散人聚，財聚人散〞為經(jīng)營處世信條1、“只知老牛不識鄭〞1998年鄭、牛關系惡化后，從伊利出來創(chuàng)業(yè)；1000萬元資金創(chuàng)辦蒙牛；2、抓住機遇，挖到第一桶金。全球最大的軟包裝供給商利樂公司在中國推廣“利樂枕〞“對賭協(xié)議〞二次成功；團隊MBO，激發(fā)活力。3、資本市場成功上市，登上?福布斯?2024年蒙牛在香港聯(lián)交所掛牌上市，共募集資金13.74億港元，牛根生以1.35億美元的身價進入當年度?福布斯?的“中國富豪榜〞。蒙牛MBO成功和伊利MBO失敗的比較：市場經(jīng)濟是合同經(jīng)濟、法制經(jīng)濟。合同是當事人之間的法律。伊利失敗原因是游走在法律的灰色地帶?！皩€〞條款：對未來經(jīng)營績效不確定性的博弈81標準是公司的生存品格“標準是一，財富是零〞。如果沒有這個一的話，財富最終就真的變成零。所以有了這個一的話，財富才會成為財富。

COSO內(nèi)部控制框架認為：內(nèi)部控制系統(tǒng)是由控制環(huán)境、風險評估、內(nèi)控活動、信息與溝通、監(jiān)督五要素組成，它們?nèi)Q于管理層經(jīng)營企業(yè)的方式，并融入管理過程本身，其相互關系可以用其模型表示.1.控制環(huán)境1)誠信和道德價值觀；2)致力于開展的承諾；3)董事會和審計委員會。4)管理層的理念和經(jīng)營風格；5)組織結(jié)構(gòu)。6)權(quán)限及職責分配。3.控制活動。確保管理層指示得以執(zhí)行，削弱風險的政策〔做什么〕和程序〔如何做〕。它們包括一系列不同的活動，如批準、授權(quán)、查證、核對、復核經(jīng)營業(yè)績、資產(chǎn)保護以及職責分工等。5.監(jiān)督。一個評估系統(tǒng)在一定時期運行質(zhì)量的過程。獨立評估的范圍和頻率主要依賴于風險評估和持續(xù)監(jiān)控程序的有效性。82建立和完善公司風險控制的體系為保障。具體要求：標準明確、組織健全、人員齊備、技術(shù)先進的風險防范體系。公司的高層領導沒有超越內(nèi)控約束的特殊權(quán)力。內(nèi)部控制制度大致經(jīng)過了三個階段：①內(nèi)部牽制的采用?！绑π防碚摠暫吐殑詹幌嗳荩诿總€不能直接管轄的機構(gòu)里，設置多個相互牽制的崗位和人員，起到相互制約和相互監(jiān)督的目的；②制約機制的建立，會計、財務、管理、審計等制度和程序；③控制體系的形成。COSO架構(gòu)體系的五個方面，實踐中要解決監(jiān)事會監(jiān)督在體系中的地位和作用。監(jiān)事會關注內(nèi)控制度：防止高管越權(quán)

企業(yè)內(nèi)控制度是由董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和全體員工實施的，旨在實現(xiàn)控制目標的過程。內(nèi)部控制是企業(yè)自我調(diào)整和制約的手段和工具。功能是①保證企業(yè)經(jīng)營目標的實現(xiàn)；②保護資產(chǎn)的平安和完整，防止、發(fā)現(xiàn)、糾正錯誤與舞弊；③保證企業(yè)經(jīng)營活動的記錄是真實完整而實施的政策與程序。監(jiān)事會〔股東監(jiān)督〕在內(nèi)部控制體系中的定位2024年6月28日，財政部、證監(jiān)會、審計署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了?企業(yè)內(nèi)部控制根本標準?。與會計準那么相比，?根本標準?更多的是理念、要素、結(jié)構(gòu)，落地難度大、評價難度大；與現(xiàn)行的公司治理和企業(yè)管理體制有一個相適應的過程。如何把內(nèi)部控制的五個要素框架與黨紀監(jiān)督、行政管理、業(yè)務管理、審計監(jiān)督和監(jiān)事會監(jiān)督加以融合，是公司治理和企業(yè)管理面臨的一個新課題。監(jiān)事會在企業(yè)內(nèi)部控制體系中的定位和監(jiān)督重點程控和分控〔不相容職務別離控制和業(yè)務環(huán)節(jié)和流程控制〕點控和面控〔控制面：資產(chǎn)、負債和權(quán)益整體評估；點控是內(nèi)部重點〕人控和物控〔重點人員責任控制；財產(chǎn)物資控制〕上控和下控〔以總經(jīng)理的高管區(qū)分上下層次。高層為上，余為下〕監(jiān)事會在內(nèi)控體系監(jiān)督檢查中以“程控、點控、人控和上控〞為主842024年10月20日中信泰富公告，為降低西澳鐵礦貨幣風險，簽訂假設干杠桿式外匯交易合同，到08.10.17損失147億港元；聲明外匯期權(quán)合同為集團財務董事張里憲和財務總監(jiān)周志賢私自訂立。榮智健：董事局前主席公司職務行為檢查要點：限制高管權(quán)力濫用誰來監(jiān)督？如何監(jiān)督？

防范企業(yè)高管權(quán)力濫用的檢查要點：

權(quán)力范圍清晰明確

企業(yè)經(jīng)營信息公開透明

企業(yè)重大交易事項決策民主

公司制企業(yè)決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)的分工制衡

權(quán)力運行程序嚴格有序等五大主要關節(jié)點上確立理念、創(chuàng)新制度。公司職務檢查要點：執(zhí)行董事〔長〕代表行為標準集三職于一身:陳孟禮風帆股份董事長/總經(jīng)理/法定代表人陳孟禮繞過董事會批準2000萬元美元的合同,給公司造成巨大損失。身兼三職卻缺乏有效制約.1/董事長是否有權(quán)代表公司簽訂合同?2/總經(jīng)理對外簽訂合同的權(quán)限范圍?3/法定代表人職權(quán)由章程限制.消極資格限制,忠實勤勉的義務細那么,執(zhí)行職務時的表見代理制度,個人承擔民事責任;4/監(jiān)事會如何對法定代表人的監(jiān)督制衡.如何檢查重大合同？

誰來監(jiān)督？如何監(jiān)督？合同管理制度檢查：以合同管理的標準化、制度化、效率化為前提和根底，應包含合同承辦人制度、審核會簽制度、審查制度、監(jiān)督和檢查制度、重大合同報備制度等，其主要內(nèi)容為：合同的歸口管理；合同資信調(diào)查、審查、審批、會簽、登記、簽訂和備案；授權(quán)書的簽發(fā)和管理；合同示范文本管理；合同專用章管理；合同履行與糾紛處理，合同定期統(tǒng)計與考核檢查；合同管理人員培訓制度；合同管理獎懲考核鼓勵制度等。86高管權(quán)力約束和監(jiān)督的特點：以制度限制高管權(quán)力的濫用。中航油內(nèi)部的?風險管理手冊?因個人權(quán)力凌駕于制度之上，導致巨額的損失即是例證，應更加重視制度的實施。強化責任追究機制為前提。責任追究以不履行和不適當履行義務和職責為前提，義務和職責的履行不能只停留在道德層面上。要求履行善良管理人和普通謹慎之人的注意義務。內(nèi)控體系：兩級“執(zhí)行力〞的保證標準受控勤勉評績87科學的尺度：績效考核指標和評價體系的細分考核評價體系的細分1、對投資者或董事會。考核總的股東回報〔TSR〕；可以是年終值減去年初值加上股息收益，結(jié)果除以年初股值?！铂F(xiàn)金價值〕2、對于公司業(yè)績?？己?/p>