【歷年真題】2016年10月07945企業(yè)與公司法學(xué)自考試卷（含答案）

絕密★考試結(jié)束前2016年10月高等教育自學(xué)考試《企業(yè)與公司法學(xué)》試題課程代碼：07945一、單項選擇題(本大題共30小題，每小題1分，共30分)1．甲是普通合伙企業(yè)的合伙人，他想將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)給乙，而且合伙協(xié)議并未對此種出質(zhì)行為作出約定，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列說法正確的是A．出質(zhì)前須經(jīng)其他合伙人一致同意B．出質(zhì)前只須經(jīng)半數(shù)以上的其他合伙人同意C．只需在出質(zhì)后通知其他合伙人D．只需在出質(zhì)前通知執(zhí)行合伙人2．有限合伙企業(yè)的普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)A．無責(zé)任B．有限連帶責(zé)任C．無限連帶責(zé)任D．按份責(zé)任3．股份有限公司的發(fā)起人，在中國境內(nèi)有住所的必須超過A．1／3B．1／2C．2／3D．3／44．股份有限公司的權(quán)力機構(gòu)為A．股東大會B．董事會C．監(jiān)事會D．經(jīng)理機構(gòu)5．股份有限公司發(fā)起人持有的本公司股份，不允許轉(zhuǎn)讓的年限是自公司成立之日起A．6個月B．9個月C．1年D．2年6．甲是有限責(zé)任公司的股東，下列可以用來出資的財產(chǎn)是A．特許經(jīng)營權(quán)B．勞務(wù)C．商譽D．知識產(chǎn)權(quán)7．有限責(zé)任公司的股東人數(shù)最多為A．30人B．50人C．100人D．200人8．有限責(zé)任公司的股東甲，欲將其所持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非股東乙，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，以下條件正確的是A．只需書面通知其他股東B．需要經(jīng)過公司的同意C．需要經(jīng)過股東會的同意D．需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意9．國有獨資公司出資人的履行主體是A．國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)B．國家工商行政管理總局C．國家稅務(wù)總局D．財政部10．采用募集設(shè)立方式的股份有限公司，發(fā)起人首先要認購公司應(yīng)超過發(fā)行股份總額的A．60％B．45％C．35％D．25％11．股份有限公司的發(fā)起人在公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)承擔(dān)A．按份責(zé)任B．連帶責(zé)任C．無責(zé)任D．過錯責(zé)任12．甲、乙、丙是一股份有限公司的發(fā)起人，兩年后，甲將其持有的股份轉(zhuǎn)讓給丁，半年后甲被發(fā)現(xiàn)沒有按公司章程的規(guī)定繳足出資，這種情況下承擔(dān)責(zé)任的主體和方式為A．甲補繳差額，乙丙承擔(dān)連帶責(zé)任B．甲補繳差額，乙丁承擔(dān)連帶責(zé)任C．甲補繳差額，丙丁承擔(dān)連帶責(zé)任D．甲補繳差額，其他股東不承擔(dān)責(zé)任13．根據(jù)我國《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，有權(quán)申請企業(yè)重整的出資人是A．出資額占企業(yè)注冊資本2／3以上的出資人B．出資額占企業(yè)注冊資本1／2以上的出資人C．出資額占企業(yè)注冊資本1／3以上的出資人D．出資額占企業(yè)注冊資本1／4以上的出資人14．有限責(zé)任公司給股東出具的出資證明書，其法律性質(zhì)為A．設(shè)權(quán)證書B．設(shè)權(quán)證券C．證權(quán)證書D．證權(quán)證券15．因為董事的侵權(quán)行為給公司造成損失的，有權(quán)提起訴訟的主體是A．監(jiān)事會B．董事會C．股東會D．執(zhí)行董事16．法定公積金經(jīng)公司股東會決議轉(zhuǎn)為資本的，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的A．60％B．45％C．25％D．15％17．甲公司是乙公司的分公司，甲的一項業(yè)務(wù)給丙公司造成了損失，且此項業(yè)務(wù)超出了乙公司的營業(yè)范圍，對丙公司的損失應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的是A．甲公司B．乙公司C．甲公司和乙公司D．甲公司或乙公司18．根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司決定增資和減資的主體是A．股東會B．董事會C．監(jiān)事會D．經(jīng)理19．甲公司是乙公司的子公司，甲公司與丙公司簽訂了一份買賣合同，關(guān)于該合同的效力，下列說法正確的是A．無效B．有效，其責(zé)任由甲公司承擔(dān)C．有效，其責(zé)任由乙公司承擔(dān)D．有效，其責(zé)任由甲、乙兩公司共同承擔(dān)20．根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列屬于有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的是A．修改公司章程B．決定發(fā)行公司債券C．決定公司的經(jīng)營方針D．負責(zé)公司經(jīng)營決策21．以下不屬于獨資企業(yè)主對企業(yè)的權(quán)利的是A．對企業(yè)資產(chǎn)及運營收益享有完全的所有權(quán)B．銷售企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品和提供商業(yè)性服務(wù)的權(quán)利C．以企業(yè)主的名義提起訴訟的權(quán)利D．設(shè)置分支機構(gòu)的權(quán)利22．下列具有法人資格的是A．普通合伙企業(yè)B．獨資企業(yè)C．國有企業(yè)D．分公司23．下列事項不屬于有限責(zé)任公司的公司章程必須記載的是A．公司設(shè)立方式B．公司注冊資本C．股東出資方式D．公司法定代表人24．普通合伙企業(yè)中合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利的說法正確的是A．合伙人按照出資比例執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)B．合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人以合伙企業(yè)名義活動，其權(quán)力來自于全體合伙人的授權(quán)C．不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不得過問合伙企業(yè)的事務(wù)D．執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照規(guī)定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以撤銷委托25．在普通合伙企業(yè)設(shè)立時，下列可以成為普通合伙人的是A．國有獨資公司B．國有企業(yè)C．自然人D．上市公司26．以下不可以提議召開股東會臨時會議的選項是A．董事會B．監(jiān)事會C．代表1／10以上表決權(quán)的股東D．經(jīng)理27．以下必須設(shè)立股東大會的組織體是A．國有獨資企業(yè)B．獨資企業(yè)C．一人公司D．股份有限公司28．以下不屬于法律許可的母子公司關(guān)系產(chǎn)生的方式是A．收購B．設(shè)立C．訂約D．分立29．以下說法正確的是A．入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任B．有限責(zé)任公司的董事不可以由非股東擔(dān)任。C．股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)立一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會D．未成年人可以充任股份有限公司的發(fā)起人股東30．以下說法錯誤的是A．獨資企業(yè)不具有法人資格B．獨資企業(yè)由業(yè)主繳納個人所得稅C．普通合伙企業(yè)不具有法人資格D．普通合伙中，當合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，債權(quán)人不可越過企業(yè)直接向任一合伙人請求清償二、多項選擇題(本大題共5小題，每小題2分，共10分)31．根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)可以單獨行使否決權(quán)的事項有A．改變合伙企業(yè)的名稱B．處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)C．轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)D．以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保E．改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍32．甲、乙、丙三人共同投資設(shè)立了一家普通合伙企業(yè)，半年以后甲將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丁，根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，正確的有A．甲的轉(zhuǎn)讓行為沒有經(jīng)過乙、丙的同意，無效B．甲的轉(zhuǎn)讓行為無需經(jīng)過乙、丙的同意，有效C．甲的轉(zhuǎn)讓行為只需通知乙、丙既可，有效D．甲的轉(zhuǎn)讓行為即不需經(jīng)過乙、丙的同意，也無需通知乙、丙，有效E．如果給善意第三人丁造成損失的，由甲承擔(dān)賠償責(zé)任33．下列關(guān)于一人公司的說法，正確的有A．只能有一個自然人股東B．只能有一個法人股東C．法人投資的一人公司還可以繼續(xù)設(shè)立一人公司D．自然人投資設(shè)立的一人公司不得再設(shè)一人公司E．一人公司的組織形式即可以是有限公司，又可以是股份有限公司34．股份有限公司的發(fā)起人有權(quán)A．簽署發(fā)起協(xié)議B．在發(fā)起設(shè)立公司時全額認足公司股份C．制定公司的章程D．為其設(shè)立活動領(lǐng)受報酬E．在發(fā)起設(shè)立公司時不認購公司股份35．根據(jù)我國《公司法》、《證券法》的規(guī)定，發(fā)行公司債券的主管核準部門有A．國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)B．國家發(fā)改委C．國家工商行政管理總局D．國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)E．中國人民銀行三、名詞解釋題(本大題共4小題，每小題3分，共12分)36．有限合伙企業(yè)37．發(fā)起設(shè)立38．公司人格否認39．公司分立四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)40．簡述任意退伙的情形。41．簡述有限責(zé)任公司的特征。42．簡述資本三原則。43．簡述公司債券的特征。五、論述題(本大題共1小題，共12分)44．論述獨資企業(yè)與一人公司的區(qū)別。六、案例分析題(本大題共1小題，共12分)45．2012年，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立A有限責(zé)任公司，公司章程規(guī)定：公司注冊資本400萬，持股比例各25％；甲、乙、丙各以100萬元現(xiàn)金出資，丁以設(shè)備出資，折價100萬元。公司成立以后，發(fā)現(xiàn)丁作為出資的設(shè)備其實際價值為80萬。2014年，甲欲將其持有的股份轉(zhuǎn)讓給乙。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，回答以下問題：(1)對于股東丁出資不實的行為，在公司內(nèi)部應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?(2)對丁出資不足的問題，乙、丙、丁是否應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，為什么?(3)甲向乙轉(zhuǎn)讓股份，其他股東是否享有優(yōu)先受讓權(quán)?為什么?07945以正確版：079451.B2.C3.B4.A5.C6.D7.B8.D9.A10.C11.B12.A13.D14.C15.A16.C17C18A19D20C21C22D23A24B25C26C27D28D29C30D31ABCDE32ACE33BCD34ABC35BD36有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。37發(fā)起設(shè)立又稱“單純設(shè)立”或“同時設(shè)立”，是指由發(fā)起人共同出資認購全部股份，不再向社會公眾公開募集的一種公司設(shè)立方式。發(fā)起設(shè)立股份有限公司可以采用原企業(yè)改制設(shè)立、新建設(shè)立或有限責(zé)任公司依法變更的形式。38公司人格否認制度指為阻止公司獨立法人人格的濫用和保護公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對公司的債權(quán)或公共利益直接負責(zé)，以實現(xiàn)公平、正義目標之要求而設(shè)置的一種法律措施。39公司分立指一個公司依照公司法有關(guān)規(guī)定，通過股東會決議分成兩個以上的公司40.根據(jù)商法理論，原合伙人退伙是指原合伙人從合伙企業(yè)抽回屬于他（或她）的資本，退出合伙企業(yè)的行為。從法律上說，原合伙人的退伙導(dǎo)致原合伙企業(yè)的解散，新合伙企業(yè)建立，合伙人之間的經(jīng)濟關(guān)系發(fā)生變更。合伙人需征得其他合伙人同意或根據(jù)合伙協(xié)議規(guī)定，方可將其合伙企業(yè)的債務(wù)負償還之責(zé)。造成合伙人退伙的原因主要有：合伙人死亡而未指定其繼承者，合伙人因違反合伙協(xié)議而被開除，或者合伙人所持的合伙權(quán)益被扣押等。合伙人死亡而未指定其繼承者，合伙人因違反合伙協(xié)議而被開除，或者合伙人所持的合伙權(quán)益被扣押等。41.1、本質(zhì)特征是：有限責(zé)任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。2、法律特征是：有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元3、一般特征是：一是有限責(zé)任公司是在對無限公司和股份有限公司兩者的優(yōu)點兼收并蓄的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的，它將人合性和資合性統(tǒng)一起來。二是有限責(zé)任公司的全部資產(chǎn)不必分為等額股份，股東只須按協(xié)議確定的出資比例出資，并以此比例享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。三是有限責(zé)任公司因其具有一定的人合性，以股東之間一定的信任為基礎(chǔ)，所以其股東數(shù)額不宜過多?！豆痉ā芬?guī)定為2—50人。四是有限責(zé)任公司只能在出資者范圍內(nèi)募股集資，公司不得向社會公開招股集資；五是有限責(zé)任公司的出資證明不能轉(zhuǎn)讓流。42.所謂資本三原則，是指資本確定、資本維持、資本不變。這三個原則被視為大陸法系公司法的核心原則，保證公司獨立、完整，保證法定資本制得以實現(xiàn)。43.1、公司債券是要式有價證券；2、公司債券是金錢證券，融資證券；3、公司債券是流通證券，可以轉(zhuǎn)讓、抵押而流轉(zhuǎn)；4、公司債券是證權(quán)證券。5、公司債券由公司盈利償還，風(fēng)險高，收益高。44.一人公司與個人獨資企業(yè)的區(qū)別1.投資主體不同一人有限責(zé)任公司投資主體可以是自然人，也可以是法人。法人是相對于自然人而存在的，我們每個人都是自然人