信息披露規(guī)范及案例分析 53

ShenzhenStockExchange1規(guī)那么修訂的歷史簡介股票上市規(guī)那么的歷史1998年1月1日施行至2002年2月共計修改四稿。主要涉及分階段披露、特別處理，退市、上網披露、停復牌設計等主要特點歷次修訂都帶有局部性四次修訂對披露的主要實質性內容未有太大的改動主要是配合為相關法律法規(guī)的出臺

信息披露標準及案例分析2主要內容簡介

前言為什么要披露信息獨立董事在信息披露義務中的角色定位與責任披露什么初步掌握信息披露的范圍認識對獨立董事至關重要的關聯(lián)交易及其制度安排如何披露如何做到真實、公平、及時、準確與完整披露違規(guī)責任交易所對信息披露違規(guī)的處分獨立董事如何撰寫免責申請。建議勤勉盡責的含義關注公司的制度建設3前言

為什么是強制性的？“公開原那么有如太陽，是最正確的防腐劑；有如電燈，是最有效的警察。〞強制性信息披露包括：強制性的內容規(guī)定、披露的方式與形式規(guī)定。4獨立董事在角色定位與責任披露由獨立董事與其它董事一樣要保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任獨立董事對未履行披露義務事項負有責任作為獨立董事應該：明確責任、勤勉盡責地履行其應盡的職責

5一、如何掌握公司披露范圍

1、確立信息披露范圍的根本原那么與理念2、信息披露內容體系3、應披露〔根據(jù)性質判定〕的重大事件4、應披露交易事項5、應披露的關聯(lián)交易事項6、定期報告

披露什么？61、確立信息是否披露的標準與理念

?股票上市規(guī)那么?規(guī)定：上市公司應當及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息。影響股票價格的信息有哪些？判定的標準：依據(jù)規(guī)那么明確規(guī)定的義務，二是規(guī)那么未列明的，應根據(jù)實質情況來判斷。

72、信息披露的內容體系

強制性信息披露體系持續(xù)性信息披露發(fā)行信息披露定期報告臨時報告有交易標準事件按性質判斷的重大事件招股說明書上市公告書配股說明書年度報告半年度報告季度報告重要合同收購出售資產變更章程、董事等重大事件股東信息中國證監(jiān)會發(fā)行部監(jiān)管證券交易所監(jiān)管證監(jiān)會上市部證監(jiān)會制訂細那么交易所制訂細那么83、應披露的重大事件列舉〔根據(jù)性質判定〕董事會決議與股東大會決議。變更募集資金的使用；訴訟與仲裁業(yè)績預告與盈利預測；利潤分配與資本公積金轉增股本股票異常波動與澄清公告對公司有重大影響的其它事件使公司面臨重大風險的其它事件

9公司治理的重要信息披露：董事會決議公告董事會決議報備要求董事會會議結束后備案〔包括所有提案均被否決的董事會決議〕本所要求提供董事會會議記錄的，上市公司應當按本所要求提供明確董事會決議單獨公告的概念，公告內容會議通知發(fā)出的時間和方式，召開時間、地點、方式，以及是否合規(guī)說明親自出席、委托出席和缺席的人數(shù)和姓名、受托董事姓名以及缺席的理由議案獲得同意、反對、棄權的票數(shù)，以及有關董事反對或棄權的理由涉及關聯(lián)交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；獨立董事事前認可情況或獨立發(fā)表意見監(jiān)事會類比規(guī)定

10附：其它重大影響的事件變更公司名稱、股票簡稱、章程、經營方針和經營范圍發(fā)生重大變化；變更會計政策、會計估計；董事會通過發(fā)行新股或其他再融資方案；公司大股東或實際控制人發(fā)生或擬發(fā)生變更；公司董事長、經理、獨立董事、三分之一以上的董事提出辭職或發(fā)生變動；生產經營情況或環(huán)境發(fā)生重要變化〔包括產品價格、原材料采購、銷售方式發(fā)生重大變化等〕；訂立與生產經營相關的重要合同，可能對公司經營產生重大影響；〔十〕 新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策可能對公司經營產生重大影響；聘任、解聘為公司審計的會計師事務所；獲得大額政府補貼等額外收益，轉回大額資產減值準備或者發(fā)生可能對上市公司的資產、負債、權益或經營成果產生重大影響的其他事項；

11附：重大風險的其它事件遭受重大損失；未清償?shù)狡谥卮髠鶆栈蛑卮髠鶛嗟狡谖传@清償；可能依法承擔的重大違約責任或大額賠償責任；計提大額資產減值準備；股東大會、董事會的決議被法院依法撤銷；公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉；公司預計出現(xiàn)資不抵債〔一般指凈資產為負值〕；主要債務人出現(xiàn)資不抵債或進入破產程序，上市公司對相應債權未提取足額壞賬準備；主要資產被查封、扣押、凍結或被抵押、質押；主要或全部業(yè)務陷入停頓；公司因涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查或受到重大行政、刑事處分；公司董事長、經理無法履行職責或因涉嫌違法違紀被有權機關調查；

124、應披露的交易事件內容列舉〔關聯(lián)交易除外〕購置或出售資產；對外投資〔含委托理財、委托貸款等〕；提供財務資助；提供擔保〔反擔保除外〕；租入或租出資產；簽訂管理方面的合同〔含委托經營、受托經營等〕；贈與或受贈資產；債權或債務重組；研究與開發(fā)工程的轉移；簽訂許可協(xié)議

13披露的一般金額標準?股票上市規(guī)那么?規(guī)定9.2規(guī)定〔一〕 交易涉及的資產總額占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上；〔二〕 交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的主營業(yè)務收入占上市公司最近一個會計年度經審計主營業(yè)務收入的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；〔三〕 交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元；〔四〕 交易的成交金額〔含承擔債務和費用〕占上市公司最近一期經審計凈資產的10％以上，且絕對金額超過1000萬元；〔五〕 交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元。

14交易的披露標準〔9.2〕標準一般交易修訂后修訂前總資產10％以上10％以上主營業(yè)務收入10％以上，且絕對金額超過1000萬元無相關凈利潤10％以上，且絕對金額超過100萬元10％以上，且絕對金額超過100萬元成交金額10％以上，且絕對金額超過1000萬元10％以上交易產生的利潤10％以上，且絕對金額超過100萬元10％以上，且絕對金額超過100萬元15交易的披露標準及程序〔9.3〕標準重大交易（上市規(guī)則界定）修訂后修訂前總資產50％以上50％以上主營業(yè)務收入50％以上，且絕對金額超過5000萬元無相關凈利潤50％以上，且絕對金額超過500萬元50％以上，且絕對金額超過500萬元成交金額50％以上，且絕對金額超過5000萬元50％以上交易產生的利潤50％以上，且絕對金額超過500萬元50％以上，且絕對金額超過500萬元165、關聯(lián)交易及其制度的特點可能因地位的特殊性產生非市場化定價的交易，為轉移利益與操縱利潤創(chuàng)造了條件；建立披露制度，披露關聯(lián)關系、關聯(lián)定價、及關聯(lián)交易對上市公司是否有利的意見，并設定特別審批程序，減少上述非市場化的交易對上市公司的影響獨立董事要對關聯(lián)交易有高度的關注：關注是否為關聯(lián)交易、事前同意程序、識別關聯(lián)董事、關注交易是否公平并發(fā)表意見

17如何確立關聯(lián)人？確定關聯(lián)人原那么因優(yōu)勢地位影響上市公司對交易的談判能力，并可能導致利益傾斜的主體對業(yè)務控制與行業(yè)壟斷是否構成關聯(lián)關系的考慮優(yōu)勢地位有以下幾種：股權控制〔大股東〕、股權影響〔5%以的股東〕、職務影響〔上市公司及其母公司的董，監(jiān)事高管人員〕由于自然人與法人之間存在不同控制力，所以分為關聯(lián)自然人與關聯(lián)法人

18關聯(lián)交易法人關聯(lián)法人的范圍直接或間接地控制上市公司的法人由前項所述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人－－如上款關聯(lián)是僅因為受同一國有資產管理機構控制而形成，可以向本所申請豁免有關交易按照關聯(lián)交易履行相關義務，但該法人的董事長、總經理或者半數(shù)以上的董事屬上市公司的董、監(jiān)事或高管人員除外關聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人持有上市公司5%以上股份的法人；中國證監(jiān)會、本所或上市公司根據(jù)實質重于形式的原那么認定的其他與上市公司有特殊關系，可能造成上市公司對其利益傾斜的法人。

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關聯(lián)法人的范圍圖例

上市公司大股東附屬企業(yè)其他股東關聯(lián)自然人控制公司>5%控制控制實際制人附屬企業(yè)控制重大影響職務影響注：上述應存在重合情形20關聯(lián)自然人關聯(lián)自然人的范圍直接或間接持有上市公司5％以上股份的自然人；上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；直拉與間接控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；上述人士的關系密切的家庭成員中國證監(jiān)會、本所或上市公司根據(jù)實質重于形式的原那么認定的其他與上市公司有特殊關系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人視同關聯(lián)人的情形

21關聯(lián)回避的解決方法與關聯(lián)董事董事會的回避表決及其處理方法公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決。關聯(lián)董事回避后董事會缺乏法定人數(shù)時，應當由全體董事〔含關聯(lián)董事〕就將該等交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該等交易作出相關決議關聯(lián)董事的范圍交易對方在交易對方任職，或在能控制該交易對方的法人單位任職的擁有交易對方的直接或間接控制權的交易對方及其控制人的關系密切的家庭成員交易對方及其控股股東的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關系密切的家族成員中國證監(jiān)會、本所或上市公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士

22關聯(lián)股東的范圍關聯(lián)股東的范圍交易對方擁有交易對方直接或間接控制權的被交易對方直接或間接控制的與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制或影響的中國證監(jiān)會或本所認定的可能造成上市公司對其利益傾斜的法人或自然人

23關聯(lián)股東的范圍例如關聯(lián)股東的范圍例如圖

交易對方〔A〕A的大股東A的兄弟公司A的控股子公司控制控制A新的大股東控制24關聯(lián)交易的程序與披露披露標準關聯(lián)自然人：30萬元以上交易金額300萬元且0.5％以上只有一個指標的解釋：利益的流向控制需要履行審批程序重大關聯(lián)交易3000萬元且5％以上的關聯(lián)交易應當提交股東大會獨立董事事前認可〔300萬元或5％以上的關聯(lián)交易〕中介機構意見的要求與交易一章類比取消獨立財務參謀的意見對于日常關聯(lián)交易可以不要求中介機構的意見

25關聯(lián)交易累計原那么與披露累計原那么與交易的累計原那么相似取消對同一關聯(lián)人的累計計算，但擬要求在公告中披露與同一關聯(lián)人在12個月內發(fā)生的累計發(fā)生的關聯(lián)交易披露的最新規(guī)定獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見定價政策及定價依據(jù)，包括成交價格與交易標的帳面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的特殊而需要說明的與定價有關的其他特定事項。假設成交價格與帳面值、評估值或市場價格差異較大的，應當說明原因。如交易有失公允的，還應當披露本次關聯(lián)交易所產生的利益轉移方向關聯(lián)人在交易中所占權益的性質和比重此前十二個月內與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易總金額更詳細的內容與格式要求，將要通過格式指引來規(guī)定

26日常關聯(lián)交易的程序與披露對日常關聯(lián)交易的監(jiān)管問題上市公司的關聯(lián)交易的70%以上為日常關聯(lián)交易，但對此項交易缺乏相應的監(jiān)管措施危害：影響上市公司的獨立性、利益的流向不確定首次發(fā)生的關聯(lián)交易按預計全年發(fā)生的金額，或實際發(fā)生的金額比照非日常關聯(lián)交易履行臨時披露與程序的義務可能存在的問題：金額無法預計，實際發(fā)生金額與預計全年成為可選項后的問題存續(xù)以前年度發(fā)生的沒有及時性的披露義務但設計了在年初進行預計，下一年初進行總計的模式，如果金額到達重大關聯(lián)交易的標準的，應該上年度股東大會審計存續(xù)以前年度發(fā)生的，但在執(zhí)行過程中，發(fā)生重大變化的產生及時性的臨時報告的披露義務，并將比照首次發(fā)生的關聯(lián)交易的要求履行信息披露的義務。

27二、信息披露的原那么及相關制度

怎樣披露？及時披露的原那么公平披露原那么準確與完整性的披露281、及時披露的原那么-首次披露義務首次披露時點的要求〔對重大事件〕董事會或監(jiān)事會作出決議時簽署意向書或協(xié)議〔無論是否附加條件或期限〕時公司〔含任一董事、監(jiān)事或高級管理人員〕知悉或理應知悉重大事件發(fā)生第三點的“重大事件〞更多指客觀發(fā)生的，如第十一章中的一些內容，所以用“發(fā)生〞首次披露的內容與格式要求按照相關格式指引披露，其它未定事項作為進展進行公告如果披露不會要求，應領先披露提示性公告〔解釋未能披露的原因，并承諾在兩個交易日內披露符合要求的公告

29進展披露的及時要求進展披露的要求

審批程序或協(xié)議簽訂情況、協(xié)議發(fā)生重大變更時已披露的重大事件獲得有關部門批準或被否決的出現(xiàn)逾期付款情形的，應當及時披露逾期付款的原因和相關付款安排主要標的尚待交付或過戶的，應當及時披露有關交付或過戶事宜超過約定交付或者過戶期限三個月仍未完成交付或者過戶的，應當及時披露未如期完成的原因、進展情況和預計完成的時間，并在此后每隔三十日公告一次進展情況，直至完成交付或過戶持續(xù)披露的要求同樣存在有及時的概念

30對股價有重大敏感的信息的披露對首次披露時點的修正原因及適用范圍〔非常重要〕重大事件如資產置換的籌劃期很長，有些需要漫長的審批程序，等信息到達首次披露的時點時，信息可能嚴重滯后，所以需要對此類事件的首次時點進行修正適用范圍：對股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的重大事件且未到達首次披露時點的〔籌劃階段〕具體可能的適用情況：重大資產置換、重大投資、控股權發(fā)生變更等。標準未能準確界定的原因，界定存在難度以及不明確界定有更廣的適用性對首次披露時點的修正該事件難以保密該事件已經泄漏或市場出現(xiàn)有關該事件的傳聞上市公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動

312、公平披露信息的原那么選擇性披露根本含義；選擇性披露的存在現(xiàn)象以及對公平、公開、公正原那么的損害；SEC公平披露規(guī)那么的借鑒意義。

323、如何準確地披露信息上市規(guī)那么對準確性的具體要求：上市公司披露信息時，應當使用事實描述性語言，保證其內容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質，不得含有任何宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質的詞句。不得有誤導性陳述就準確本身而言：事實本身的準確描述〔前因后果的邏輯關系〕；程度〔大小、量、時間〕的準確；

33可能影響準確性的幾個因素

中文語言的內涵與外延較豐富，以及對詞語的把握水平都有可能影響準確性專業(yè)性術語的大量引入與海外中文的表達方式事實本身存在難以準確地描述的情況〔如對公司的影響〕公司以其特有的目的進行渲染或淡化處理，使其準確性受到人為操縱34準確性的本卷須知

時刻關注公告的讀者對象：一般投資者公告言簡意賅，能夠在最短時間理解其根本的含義，并作出一定的判斷〔對股價的影響〕。對重要的內容要點的表述要準確。難以準確的預測性信息，如果以準確的數(shù)字出現(xiàn)，一定要求其說明分析的前提以及可能存在的風險。354、完整性的探討

事件的內容完整，沒有重大遺漏通過格式指引來實現(xiàn)重大公告的完整性要求沒有格式指引的公告，如何實現(xiàn)完整性？事件的具體情況：前因后果的完整、重要內容的完整：事件對公司的經營以及公司股價的影響程度，可能存在的風險36完整性可能存在的問題

公司可能會因為各種原因成心遺漏某些內容。關注關健局部的完整性，如涉及出售資產，那么資產的賬面值與評估值的情況應必須完整，關聯(lián)交易時，關聯(lián)關系以及交易定價為重點。公司可能會出現(xiàn)公告的無關局部過于繁瑣，而重要局部一筆帶過的問題。重要局部的不完整必須走豁免程序37案例：不完整的股票波動異常情況公告中國南方集團股份董事會關于股票交易異常波動的公告

截止2004年3月10日，3個交易日內公司股票交易價格出現(xiàn)異常波動。

對此公司聲明：本公司無應披露而未披露的信息，敬請廣闊投資者理性投資，注意投資風險。

特此公告

中國南方集團股份董事會

2004年3月10日38評價

根據(jù)該公告類型的格式指引應披露要求如下內容：1、介紹異常波動的具體情況，公司股票的停牌情況；2、在咨詢主要股東和公司管理層后，進行解釋；3、提醒投資者公司的指定披露報紙的情況；4、上述公司在定期報告披露期間，還應根據(jù)規(guī)那么說明未公開的定期業(yè)績信息是否向第三方提供等信息。39案例：不完整的重大事項公告中國南方股份重大事項公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

近日收到，南方地方稅務局“南方稅函〔2004〕235號〞文件?關于免征中國南方股份房產稅城鎮(zhèn)土地使用稅的批復?同意，根據(jù)?房產稅實施細那么?第八條和?城鎮(zhèn)土地使用稅實施方法?第九條的規(guī)定，免征我公司2001年度房產稅776659.83元、城鎮(zhèn)土地使用稅269392.45元，合計1046052.28元。

特此公告。

中國南方股份董事會

二OO四年十月十二日。

40評價

作為重大影響的事件，有幾個方面應說明：1、收到該函件的時間，明確信息披露的義務起始點；2、2004年的函免征2001年稅的原因；3、免征當年的稅收對公司當期的財務報表的影響。41案例：不準確、不完整的重大事項的公告中國南方股份

關于公司獲得國家認定企業(yè)技術中心公告

公司于近日接到通知，經國家開展和改革委員會、財政部、海關總署、國家稅務總局審核，本公司技術中心獲得第十一批“國家認定企業(yè)技術中心〞。本公司技術中心將享受財政部、國家稅務總局?關于企業(yè)〔集團〕技術中心等繼續(xù)享受有關進口稅收優(yōu)惠政策的通知?中規(guī)定的用于科學研究、試驗的國外進口用品免征進口關稅和進口環(huán)節(jié)增值稅、消費稅的優(yōu)惠政策，特此公告。

中國南方股份

2004年10月13日42評價

作為重大事項公告，其核心在于如何使事項如何影響公司的股價方面，上述公告使一般投資者很難理解其對公司的影響，并作出決策。公司至少應在以下幾方面可以進一步改進：1、收到該批文的時間；2、該文對公司認定的具體期限，如2004-2005年度的；3、對公司的影響，即上述稅收會對當期或以前年度損益產生多大的影響。435、真實地披露信息真實性是最根本的原那么；披露的信息不真實，準確、及時、完整都將失去根底。嚴重虛假信息對證券市場信心的有嚴重影響上市公司必須真實地披露信息，不得有將不存在的事實在信息披露文件中予以記載的行為；上市公司在信息披露中所描述的事實應有充分、客觀、公正的依據(jù)。

44四、交易所對信息披露違規(guī)處分簡介在上市公司范圍內通報批評公開譴責公開認定其不適合擔任董事、監(jiān)事

45獨立董事申請如何免責董事申請免責時機對涉及批評與公開譴責的董事都有權力在交易所規(guī)定的時間內申請免責，免責的時機只有一次，未提出免責申請的，視同對處分無異議免責的條件公司法的法定免責條件：董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾說明異議并記載于公司記錄的，該董事免除責任。未曾召開董事會的，以董事是否履行勤勉盡責的義務可以免除局部責任。

46獨立董事申請如何免責〔續(xù)〕不能作為免責理由的情形

不直接從事生產經營；不知悉有關問題與情況；缺席董事會；未親自參會，委托他