控股有限公司集團董事會工作規(guī)則終稿

-PAGE3-xxx（公司）控股有限公司集團董事會工作規(guī)則目錄總綱 11 董事會在公司治理中的重要性 12 董事會的目標和任務 33 成為有績效的董事會 44 制定董事會工作標準的目的和要求 6總則 71 范圍 72 引用標準 73 其它規(guī)定 7董事會 81 董事會的組織與組建 82 董事會的職責任務 83 股東、董事會和經理層的職能劃分 94 董事會保留的權力 105 董事會授予經理層的權力 116 董事 117 董事長職責與任職資格 138 董事會議事規(guī)則 149 董事會績效的評價 1810 董事的監(jiān)督與激勵 1811 董事會對經理層的監(jiān)控和評價 1912 董事的信息獲得和披露 1913 計劃和安排董事會委員會 2014 董事的培訓 2015 董事會經費 20董事會下設機構 221 董事會秘書處 222 風險管理委員會 223 戰(zhàn)略投資委員會 234 監(jiān)察和審計委員會 24董事會工作流程 261 會議組織流程 262 信息披露流程 263 人事任免流程 264 考核流程 26董事會工作流程 281. 董事任免流程 282. 董事會秘書任免流程 303. 專家選聘流程 324. 高層管理人員任免流程 345. 董事會會議流程 366. 委員會會議流程 397. 信息披露流程 428. 董事及董事會考評流程 439. 高管考評流程 45工作表格 471. 董事委任書 472. 董事免職書 483. 高管聘用書 494. 董事會會議通知表 505. 委員會會議通知表 516. 授權委托書 527. 議案摘要表 538. 對外信息披露表 549. 董事會會議計劃表 5510. 董事會會議紀要表 5611. 會議決議 5712. 董事提名表 5913. 董事會績效考評表 6014. 委員會績效考核表 6215. 董事、委員績效考核表 6416. 集團總裁考核表 6617. 財務負責人 6818. 董事會申請表 7019. 周年申報表 7120. 公司成員登記冊 7321. 董事及秘書登記冊 7422. 債權人登記冊 7523. 目標分析表 76-PAGE60-總綱董事會在公司治理中的重要性公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心狹義的公司治理是指公司制企業(yè)中股東會、董事會和經理人員之間劃分權力、責任、利益，以形成一種相互制衡、相互依賴的制度安排。廣義的公司治理則不局限于股東對經營者的制衡，而是涉及到廣泛的利益相關者，包括股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利益關系的集團。在OECDOECD是由29個發(fā)達國家組成的經濟合作與發(fā)展組織，其2004年發(fā)布的《公司治理準則》是根據(jù)世界各國的公司治理經驗和理論研究成果制定的國際性基準。OECD是由29個發(fā)達國家組成的經濟合作與發(fā)展組織，其2004年發(fā)布的《公司治理準則》是根據(jù)世界各國的公司治理經驗和理論研究成果制定的國際性基準。1）應當包括維護股東的權利；2）應當確保小股東和國外股東在內的所有股東受到平等的待遇；3）應當確認利益相關者的合法權利；4）應當保證及時準確地披露與公司有關的任何重大問題；5）應當確保董事會對公司的戰(zhàn)略性指導和對管理人員的有效監(jiān)督。良好的公司治理能夠發(fā)揮權力制衡功能、激勵和約束功能和協(xié)調功能。公司治理的最終目的不是相互制衡，而是保證公司科學決策的方式和途徑?？茖W的公司決策不僅是公司的核心同時也是公司治理的核心。良好的公司治理能夠提高公司價值。近年來戰(zhàn)略投資者采取公司治理導向的投資策略，倍加關注各國公司的公司治理結構和機制。大量實證表明，一國或地區(qū)公司治理水平越佳，投資者保護越好，該國和地區(qū)的公司價值就越高。董事會是公司治理的核心股東是對公司進行投資，從而擁有公司股權的利益主體。在20世紀30年代以后，公司所有權和經營權日趨分離，從而產生了委托——代理關系，股東會委托董事會負責公司的經營管理。董事會是一個由其成員對公司集體負責的工作團隊。董事會是一個決策團體，負責對公司重大經營活動的進行決策。董事會既沒有時間，也沒有資源來制定和執(zhí)行每一個決策，因此他們向經理層授予職權，由經理層負責公司日常經營管理。董事會是公司治理的核心。董事會在公司所有者與經營者之間充當杠桿的支點角色，他們把提供資本的股東和使用這些資本創(chuàng)造價值的經理層聯(lián)結起來，負責統(tǒng)籌和協(xié)調股東、經理人員、職工、消費者以及周邊社區(qū)等利益相關者之間的利益，他們在公司治理的整個權力鏈中居于中心地位。在一個公司里，董事會是公司內部創(chuàng)業(yè)進取、承擔風險、企業(yè)經營、對商務和其他事物做出判斷的主要代理人，是考慮和決定公司發(fā)展方向，保持可持續(xù)發(fā)展的實體，董事會的行為對于公司治理績效產生直接的影響。設立董事會的意義董事會的作用體現(xiàn)在：1）專業(yè)化的股東代表——提高效率由聘用的專業(yè)人士擔任的董事和專家，使董事比股東有更專業(yè)的能力、更充分的時間從事公司管理工作，它是股東大會與企業(yè)經營者之間的橋梁。2）民主決策——防范風險董事和專家通過的民主決策的方式，對公司重大事務進行集體決策，指導企業(yè)經營者，規(guī)避防范重大的由于經理人員獨立決策可能產生的經營風險。3）職業(yè)立場——公正公平董事和專家在董事會的規(guī)則下，以職業(yè)的立場，公正公平地開展工作，對股東的根本利益以及相關利益者的利益負責，保證公司的繁榮和可持續(xù)發(fā)展。4）合法規(guī)范——利于發(fā)展規(guī)范的公司治理結構是企業(yè)面向股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區(qū)等相關利益者的持續(xù)穩(wěn)定經營發(fā)展的誠信保障。戰(zhàn)略董事會的優(yōu)勢在于：1）為公司帶來寶貴的專家。2）為公司帶來戰(zhàn)略的關系和商業(yè)契機。3）更方便的融資渠道。4）為重大事項和戰(zhàn)略決策提供一個思想庫。5）建立責任，為CEO/總經理提供一個根據(jù)公司目標和戰(zhàn)略計劃來評審自己的論壇。7）緩釋CEO/總經理的孤獨感，給工作狂的CEO/總經理調劑公務生活。8）吸引最好的員工。任何聰明的員工入職前都會關注一下相關的董事會。9）加速多元化并接受新觀念。10）平衡股東的利益。11）幫助公司避免錯誤。12）主動應對變革。根據(jù)《基業(yè)長青》一書作者對國際知名企業(yè)的研究，偉大的公司無須偉大的領導者，個人過于偉大的領導反倒對公司的長期發(fā)展有害。但是那些偉大的公司應有一個偉大的高層管理團隊，一個偉大的高層領導公司，這就是一個獨立和有效的董事會。偉大的董事會意味著偉大的公司。近年來，各國進行的公司治理改革都把董事會的改革放在最重要的地位。美國大公司改進公司治理的重點，不是規(guī)范股東大會、經營班子，而是改進董事會。董事會的目標和任務董事會對公司和股東負責，同時有義務將其利益最大化。董事會還要承擔起兼顧和公平對待其他利益相關者利益的職責。在這個范圍內，他們還必須遵守環(huán)境和社會的標準。因而，董事會的關鍵目標，是通過對公司事務的集體指導保證公司的繁榮和可持續(xù)發(fā)展，同時滿足股東和有關的利益相關者的正當利益。董事會的關鍵任務關注戰(zhàn)略管理，進行重大經營決策。例如，審查和指導制定公司戰(zhàn)略、重要的行動計劃、風險對策、年度預算和商業(yè)計劃、制定績效目標、監(jiān)督目標的執(zhí)行和企業(yè)績效的實現(xiàn)、監(jiān)督重要的資金支出、收購和出售等行為。推動企業(yè)文化建設。董事會通過設定公司愿景、使命和價值觀并進行宣揚推廣，為公司的健康發(fā)展提供指南。選擇和激勵經理人員。健全公司的控制體系。董事會應不斷的審核公司內部制度，以確保所有管理者的責任清晰。要確保公司財務報告的真實性，確保恰當?shù)目刂葡到y(tǒng)到位，特別是風險管理系統(tǒng)、財務和運作控制。同時董事會要對自身運作、董事會成員進行評估。監(jiān)管經營層、董事會成員和股東之間的潛在的利益沖突。董事會的復合角色1）具有企業(yè)家精神，同時能夠保持謹慎，推動和監(jiān)控公司業(yè)務向前發(fā)展。2）既能充分了解公司的運作并對運作的結果負責，又能保持客觀和長遠的眼光而不干預公司的日常管理。3）既對短期問題的壓力敏感，又要關注更大范圍和長期的發(fā)展趨勢。4）既能掌握“本地”的現(xiàn)實狀況和潛在影響，又能關注外部日趨增加的國際性、競爭性等方面的影響。5）專注于公司商業(yè)目標的同時，還要對雇員、商業(yè)伙伴和社會承擔責任。董事會的核心能力為了更好地履行職責，董事會應具備以下核心能力：1）會計和財務能力：保證股東價值的提升。2）業(yè)務判斷能力：應有良好的業(yè)務決策紀錄。3）管理能力：理解一般的管理趨勢以及特定的產業(yè)潮流。4）應對危機的能力：擁有至少一位在短期和長期危機中發(fā)揮作用的，有能力和時間保證的董事。5）產業(yè)知識：不斷地應對產業(yè)獨有的新機會和威脅，應至少有一位具備特定產業(yè)相關知識的董事。6）國際市場：要在逐漸全球化的經濟中取得成功，應有人了解全球的業(yè)務發(fā)展趨勢的重要性，具有國際業(yè)務第一手知識和一定的經驗。7）領導能力：董事會要具備吸引、激勵領導團隊并調動其活力的能力，應至少有一位成員掌握授權技巧并具備激勵優(yōu)秀人才的能力。8）戰(zhàn)略和視野：董事會的重要作用是批準公司戰(zhàn)略并監(jiān)督執(zhí)行，以確保公司良好業(yè)績的持續(xù)性，因此應擁有至少一名成員，他能夠鼓勵創(chuàng)新，洞察業(yè)務發(fā)展趨勢并使之概念化，能夠評價戰(zhàn)略決策，不斷地使組織迎接挑戰(zhàn)并使之視野清晰，能夠以戰(zhàn)略性的洞察力為組織提供方向指引。董事會應具備合理的專業(yè)結構。要全面發(fā)揮董事會的職能，就應對不同董事的知識、技能、特長和年齡進行搭配，以形成合理有效的董事會結構。成為有績效的董事會董事會成員應有效地履行職責董事會成員受托責任的兩個重要方面：謹慎和忠實，它要求董事會成員基于完全信息，忠實、誠信、勤勉和審慎地履行職責，代表全體股東的利益，平等對待股東。要考慮董事對處理風險、失敗、道德、變化、承諾和挑戰(zhàn)的態(tài)度以及人際關系和決策風格對董事會的影響，要識別董事個人的優(yōu)勢和劣勢。在履行其職責時，董事會不應被視作和當作不同支持者的個別代表的集合體。董事會工作的一個重要作用是讓董事會成員承擔起他們的職責并以尊重所有股東的方式履行他們的義務。通過對董事提供培訓和專家指導，使董事會的工作效率和效果最大化。保證董事會的選聘和任命過程的正規(guī)化、透明性通過制定規(guī)范、透明的董事選任程序，保證董事的聘選過程公開、公平、獨立。選舉董事會成員是股東的基本權利，股東應該能夠參與董事會成員的提名和選舉投票過程。董事會在董事的提名和選舉過程發(fā)揮著重要的作用。董事會有義務確保提名過程透明并受到普遍認可。另外，在尋找具有合適能力的董事會成員方面，董事會也起到了重要作用。董事會的構成董事會的人數(shù)及成員構成應符合有關法律法規(guī)的要求，并保證其能夠進行富有成效的討論，做出科學、迅速和謹慎的決策；董事會應具備合理專業(yè)結構。董事會成員應具備履行職務所必需的知識、技能和素質。董事會對公司事務，應該能夠行使客觀獨立的判斷。這意味著董事會在組成和結構上，對于經營管理層的獨立性和客觀性。這要求有足夠數(shù)量的董事會成員獨立于經營管理層。董事長負責召集和主持董事會會議；由董事長簽署董事會重要文件；根據(jù)董事會決議，簽發(fā)公司高級管理人員的任免文件或聘書；在董事會休會期間，代表董事會行使相應的職權，涉及公司重大利益的事項提交董事會集體決策。公司在適當?shù)臅r機引入獨立董事（或外部董事）。獨立董事可以對董事會的決策產生重大影響。他們對于評價董事會和經營管理層的業(yè)績表現(xiàn)帶來客觀的視角，對潛在的利益沖突的事項行使客觀獨立判斷的任務。專門委員會董事會設立風險管理委員會、戰(zhàn)略投資委員會、監(jiān)察委員會，其原因在于：1）由于全部董事只有有限的時間參加董事會，因此設立專門委員會以提高議事效率。2）發(fā)揮專門委員會委員的專業(yè)水平，提高決策的質量。3）有利于避免潛在的利益沖突。各專門委員會對董事會負責，各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。董事會議事規(guī)則議程是公司治理的中心。一個衡量董事會有效性的關鍵是董事們是否經常參入到議程中。董事會要定期召開會議，董事會會議要嚴格按照規(guī)定的議事程序進行，公司應該按規(guī)定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，使及時地獲得一定形式的高質量信息，以有效地履行職責。在董事會會議召開前1-2周，董事會秘書處將董事會議程和邀請函發(fā)送給董事，載明報告的議題、決策的事項、管理者希望董事會對何事給予建議等。各種報告應精簡。建立績效評價與激勵約束機制公司建立公正透明的董事會、董事和經理人員的績效評價標準和程序。董事會自我評價的主要方面是：董事會確定其任務和設立年度目標的能力；董事會目標的實現(xiàn)程度，董事會決策、建議、獲得的信息和采取行動的效果；董事會的資源和才能。對董事會成員評價的主要方面是：出席會議的頻次、參與議事決策的態(tài)度、所贊成議案經實踐證明不可行而造成損失的程度。經理人員聘任與激勵約束公司經理人員的聘任，嚴格按照公司有關規(guī)定進行。公司建立市場化的高級管理人員選聘機制。建立對高級管理人員的公正、透明的績效評價體系，明確績效評價的標準和程序。建立高級管理人員的薪酬與公司績效和個人業(yè)績相聯(lián)系的長效激勵機制。利益相關者公司尊重債權人、職工、消費者、供應商、社區(qū)等利益相關者的合法權利。公司與利益相關者積極合作，共同推動公司持續(xù)、健康地發(fā)展制定董事會工作標準的目的和要求制定董事會工作標準的目的1）為公司董事更好地履行職責提供指南，使董事知道如何以集體和個人的方式處理董事會事務和履行職責。2）提供一個使公司董事會得以發(fā)展，維護和評估其公司治理績效與實踐的框架。3）幫助改進董事會的績效，進而提高整個公司的績效。4）通過規(guī)范性文件，幫助董事會保持穩(wěn)固和清晰的結構，在各項活動中有效行使職能。5）明確選擇適當?shù)亩录w地組織和領導，董事會才能發(fā)揮其真正的潛能。對制定董事會的工作標準的要求1）文件應言簡意賅2）便于記憶和執(zhí)行3）引入國際化視角，向國際的標準看齊。

總則范圍為明確董事會的職責權限，健全和規(guī)范xxx（公司）控股有限公司（以下簡稱“公司”）董事會的議事和決策程序，確保董事會的工作效率和科學決策，制定本規(guī)則。本標準規(guī)定了公司董事會的管理職責、管理內容與方法、決策程序和議事規(guī)則。引用標準本制度參考《公司條例》及《公司章程》制定，盡事項按《公司條例》和《公司章程》執(zhí)行。其它規(guī)定本規(guī)則由公司董事會負責修訂和解釋。本規(guī)則如遇國家法律法規(guī)修訂而與之不符時，應及時做出修訂。本規(guī)則自董事會決議通過之日起實施。

董事會董事會的組織與組建董事會依據(jù)《公司條例》和《公司章程》設立，為公司常設權力機構，負責管理公司的法人財產。董事會設董事7名，其中董事長1名，副董事長1名，董事長、董事的產生辦法由《公司章程》規(guī)定對公司章程的建議一：（公司設立7名董事，董事由股東提名對公司章程的建議一：（公司設立7名董事，董事由股東提名和選舉產生，董事每屆任期不超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。董事可以在任期屆滿以前向董事會提出辭職，由股東對董事進行增補與調整。）（董事長在董事中產生，由董事提名，全體董事投票選舉產生，董事長是董事會的召集人，在董事會休會期間，負責監(jiān)督檢查經營層工作。董事長任期一年，連選可以連任。）對公司章程的建議二：（公司設立董事長1名，董事6名，董事長在董事會休會期間，行使董事會授予的職能。董事長、董事由股東提名和選舉產生，董事長、董事每屆任期不超過三年。董事長、董事任期屆滿，連選可以連任。董事長、董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。董事長、董事可以在任期屆滿以前向董事會提出辭職，由股東對其進行增補與調整。）董事會下設風險管理委員會、戰(zhàn)略投資委員會、監(jiān)察委員會、董事會秘書處，監(jiān)察委員會下設監(jiān)察審計部。董事會下設委員會數(shù)量、名稱、工作任務、委員人選、議事程序由董事會決定，委員會成員由董事提名，董事會投票選舉產生。董事會下設董事會秘書處，秘書處組織和職責由董事會決定，秘書處秘書長人選由董事會決定，秘書人選由秘書長提名報董事長批準。董事會的職責任務決定公司的愿景、使命、價值觀確定公司愿景；明確公司的使命；確立公司核心價值觀念；決定公司戰(zhàn)略與組織結構分析行業(yè)發(fā)展趨勢、競爭環(huán)境特點、企業(yè)資源能力優(yōu)勢；制定公司發(fā)展戰(zhàn)略；決定公司組織結構設置；制定公司的基本管理制度；向經營層授權管理聘任或者解聘公司總裁；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；決定公司高層管理人員薪酬；監(jiān)督、評價和激勵高層管理人員；負責公司重大經營決策審批公司經營計劃；監(jiān)督檢查經營工作執(zhí)行情況；制訂公司的財務預算方案和決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；審批重大投資、融資、資產處置方案；監(jiān)督檢查重大投資、融資、資產處置工作執(zhí)行情況；審批和監(jiān)督重要的資金支出；建立健全監(jiān)管體系建立健全監(jiān)管手段；確保公司的會計、財務（包括獨立的審計）報告的真實性；確保恰當?shù)目刂葡到y(tǒng)到位；確保按照法律和相關標準執(zhí)行；監(jiān)管經營層、董事會成員和股東之間的潛在的利益沖突；監(jiān)督信息披露和對外溝通的過程。履行對股東和利益相關者的責任對各委員會的管理確定委員會的構成；任命委員會成員；監(jiān)督委員會的工作。股東、董事會和經理層的職能劃分職能劃分事項股東董事會經理層公司戰(zhàn)略和價值觀經營方針決定制訂提出戰(zhàn)略決定擬訂價值觀決定擬訂公司決策經營計劃決定制定財務預算、決算方案決定制訂擬訂日常經營決定投資和資產處置計劃決定制訂擬訂投資和資產處置方案決定擬訂發(fā)行公司債券決定制訂擬訂融資方案利潤分配、彌補虧損決定制訂擬訂增減注冊資本決定制訂擬訂股權變化（轉讓、合并、分立、變更、解散）決定擬訂提出人事任免及行為監(jiān)控董事決定經理決定公司副經理、財務負責人決定提名其他經營班子決定組織結構和管理制度修改公司章程決定制訂提出基本管理制度制定擬訂內部機構設置決定擬訂具體規(guī)章制定董事會保留的權力公司章程的制訂權公司戰(zhàn)略決定權年度經營計劃的決定權；投資和資產處置計劃的制訂權；投資和資產處置方案的決定權；融資公司年度財務預算方案、決算方案的制訂權；公司利潤分配方案和彌補虧損方案的制訂權；公司增加或者減少注冊資本方案的制訂權；公司合并、分立、變更公司形式、解散方案的擬訂權；公司組織結構設置的決定權；對公司總裁、副總裁、財務負責人（或對公司關鍵經營主管人員）聘任或者解聘的權力；對公司總裁、副總裁、財務負責人報酬決定權；公司基本管理制度的制定權；預算外資金支出的審批權；重要資金支出的監(jiān)督權；董事會授予經理層經理層指總裁及以下高層管理人員。的權力經理層指總裁及以下高層管理人員。公司戰(zhàn)略的擬訂權；年度經營計劃的擬訂權；投資計劃的起草權；投資方案的擬訂權；公司組織結構設置的擬訂權；公司基本管理制度的擬訂權；公司具體規(guī)章的制定權；公司總裁、副總裁和財務負責人以外人員的聘任或者解聘權；日常經營事項的決定權；預算內資金支出的審批權；預算外資金支出的審核權；公司章程和董事會授予的其他權力。董事董事的任命董事的人數(shù)以及任命、卸任的規(guī)定由《公司章程》決定。董事會代表股東對董事進行任命，決定董事的報酬事項。任何人擔任董事需獲得公司股東或其他董事的推薦。董事的職責研究公司重大經營問題，了解參與董事會決策所需的信息；出席董事會會議，對公司重大事項進行討論和表決，對表決的決議承擔責任；受董事會委托代表公司，完成所安排的任務；根據(jù)董事會委托對集團發(fā)展戰(zhàn)略的實施進行決策；對管理層執(zhí)行董事會決策進行監(jiān)督和指導。董事的權利出席董事會會議，行使表決權，或委托其他人員代為行使董事職權；受董事會委托代表公司；與章程規(guī)定的合理數(shù)量的董事聯(lián)名提出召開臨時董事會的權利；受董事會委托，實施公司發(fā)展戰(zhàn)略的決策權；參與董事會決策所需的信息知情權；對管理層執(zhí)行董事會決策的監(jiān)督和指導權；根據(jù)決策需要，聘請專業(yè)機構的建議權；可兼任公司屬下任何其他職位；可在公司所發(fā)起的任何公司、或公司以股東或以其他身分于其中有利害關系的任何公司，擔任董事或其他高級人員，或以其他方式而于該公司中有利害關系；有獲得相應標準的報酬和津貼的權利；董事不須因其在該其他公司作為董事或高級人員，或因其與該其他公司有利害關系而獲得的任何報酬或其他利益，向公司交代；董事會賦予的其他權利。董事的義務應當謹慎、認真、勤勉地行使公司董事會所賦予的權利；公平對待所有股東；親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規(guī)允許或者得到董事會在知情情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；接受股東對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議；行使職權時應遵守制度或回避，不與關聯(lián)人或關聯(lián)企業(yè)發(fā)生侵犯公司利益的行為。董事的任職資格具有八年以上行業(yè)經驗或相關領域的專業(yè)知識和技能，熟悉國家法律法規(guī)政策；有相應的財務信息理解能力、商業(yè)判斷能力和企業(yè)管理能力，具有較強議事決策能力；誠實、正直、坦率、可以信賴，對公司有較高忠誠度，自覺維護股東利益；要有責任感、使命感；對企業(yè)有足夠的關注程度、時間與精力。董事無須持有公司的股份。未獲解除破產的破產人不得擔任公司的董事，或直接或間接參與或關涉任何公司的管理，但如該破產人獲裁定其破產的法院許可，則屬例外；不得擔任為公司審計的外部審計人員，或在為公司審計的會計師事務所中任職。董事的行為規(guī)范遵守法律、法規(guī)和公司的有關的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益；當自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則；在其職責范圍內行使權利，不得越權；不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；不得自營或者為他人經營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；不得直接或間接地接受公司或下屬控股公司提供的貸款、信貸交易、擔?；蛉魏伪ＷC；不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；不得利用職權收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財產；不得將公司資產以其個人名義或者其它個人名義開立賬戶儲存；未經股東和董事會在知情的情況下同意，不得泄漏在職期間所獲得的涉及本公司的商業(yè)機密，法律另有規(guī)定的除外。不得無故缺席董事會會議。董事長職責與任職資格董事長的職權召集、主持董事會會議，組織董事會日常工作；督促、檢查董事會決議的執(zhí)行情況，并向董事會報告；當董事會表決出現(xiàn)票數(shù)均等，董事長有權投第二票或決定票。簽署董事會重要文件及應由公司授權簽署的其他文件；根據(jù)公司財務制度規(guī)定或董事會授權，批準和簽署相關的項目投資合同和款項；在董事會授權額度內，批準公司財產的處理方案和固定資產購置計劃；在董事會的授權額度內，審批抵押和擔保融資貸款的有關文件；根據(jù)公司財務制度和董事會授權，審批和簽發(fā)公司有關財務支出或撥款；根據(jù)董事會決議，簽發(fā)公司高級管理人員的任免文件或聘書；向董事會提名進入控股、參股企業(yè)董事會的董事人選；根據(jù)公司委派意見，簽發(fā)進入控股公司、參股公司的董事、監(jiān)事委派書；在董事會閉會期間，行使董事會授予的其他職權；在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規(guī)和公司利益的特別裁決和處置權，并在事后向董事會報告；董事會授權或《公司章程》規(guī)定的其他職權。董事長應承擔的義務對董事會負責并報告工作；超越董事會的授權范圍行使職權，給公司造成損害時，負主要賠償責任；對公司經理層的監(jiān)管不力，給公司造成損害時，負連帶責任；行使職權時應遵守回避制度，不與關聯(lián)人或關聯(lián)企業(yè)發(fā)生侵犯公司利益的行為；法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應承擔的其他義務。董事長的任職資格有高度的社會責任感、工作責任心、積極的進取意識、頑強的開拓精神；熟悉公司治理和現(xiàn)代企業(yè)制度，能組織貫徹落實法律和法規(guī)；有豐富的市場經濟知識，能夠正確分析、判斷國內外宏觀、微觀經濟形勢以及市場發(fā)展趨勢，有統(tǒng)攬和駕馭全局的能力；有良好的思想作風和民主作風，密切聯(lián)系群眾，忠于職守，知人善任，誠實守信，清正廉潔；有豐富的企業(yè)經營管理工作經驗，熟悉本行業(yè)以及了解其他行業(yè)的經營情況，能開創(chuàng)工作新局面；有較強的協(xié)調能力，善于協(xié)調董事會、經理層和員工之間的關系。董事會議事規(guī)則董事會會議類型定期會議年度總結匯報會業(yè)務匯報，總裁述職，業(yè)績評價，人事任免、薪資調整。經營戰(zhàn)略評審會戰(zhàn)略提案匯報，戰(zhàn)略提案討論與意見整理，戰(zhàn)略提案修訂與評審。經營計劃評審會經營計劃提案，經營計劃提案討論與意見整理，經營計劃提案修訂與評審。經營預算評審會經營預算提案，專項會議重大投資評審會提案匯報，提案討論，提案修訂，提案評審。重大人事變動評審會重大經營工作事項評審會特別議案匯報會特別議案評審會議事規(guī)則董事會每年召開兩次會議，由董事長負責召集和主持，董事長不在時可委托其他董事代為主持。董事會的召開應提前10個工作日（以收到日期為準，下同）書面通知全體董事，董事會會議通知包括以下內容：會議日期和地點；會議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期。有下列情況之一的，董事會應至少在3個工作日內召集臨時董事會會議：董事長認為必要時；三分之一以上的董事聯(lián)名提議時；總裁提議時。如遇事態(tài)緊急，臨時董事會會議不受前款時限的限制，但應在會議記錄中做出記載。董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會做出決議，必須經全體董事過半數(shù)通過。各應參加會議的人員接到會議通知后，最遲應在開會日期的前2天告知董事會秘書是否參加會議。董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席時，可以書面委托其它董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事如未出席某次董事會議，也未委托其他董事代為出席的，應當視作放棄在該次會議上的投票權。董事連續(xù)二次未能出席，也不委托其他董事出席董事會，視為不能履行職責，董事會可建議股東予以撤換。董事會議案的提出有關公司經營管理議案，原則由分管工作的董事提出。非分管工作的董事亦可就公司的經營管理工作提出議案；人事任免議案由董事長、總裁按照權限分別提出；董事會機構設置議案由董事長提出，公司管理機構設置及分支機構設置議案由總裁提出；各項議案于董事會召開前4日送交董事會，以便制作文件；董事會臨時會議的議案可提前1—3天書面通知，開會時提出。議案應包括以下內容：議案名稱；議案的主要內容；建議性結論。董事會表決方式采用投票表決，由董事會秘書負責監(jiān)票，并當場公布表決結果。出席董事對各項議案須有明確的表決意見，并在決議和董事會記錄上簽字；如票數(shù)均等，主席有權投第二票或決定票。董事表決資格：被公司董事會視為不能履行職責的董事被撤換之前不具有對各項議案的表決權；依法自動失去資格的董事，不具有表決權。董事與董事會所決議事項有利害關系的，在進行表決時有利害關系的董事應當回避。董事會會議應當做會議記錄，出席會議的董事應當在記錄上簽名。董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。會議記錄由董事會保存并存檔；會議記錄保存期限10年。董事會會議記錄應記載議事過程和表決結果。董事會會議記錄包括以下內容：會議召開的日期、地點和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；記錄人姓名；會議議程；董事發(fā)言要點；做出的決議及會議的議事程序、每一決議事項的表決方式和結果（載明贊成、反對或棄權票數(shù)）；董事簽名。董事對董事會決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除賠償責任。董事會會議實行舉手表決方式，每名董事享有一票表決權，當贊成和反對票出現(xiàn)等額投票時，董事長享有絕對裁量權。董事會會議對每個列入議程的議案都應以書面的形式做出決定。決定的文字記載有兩種方式：紀要和決議。一般情況下，在一定范圍內知道即可，或僅需備案的做成紀要；需要上報，或需要公告的做成決議。董事會決策程序：戰(zhàn)略投資決議程序：公司董事會委托戰(zhàn)略投資委員會對公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大對外投資項目的方案進行審議，并提出審議報告，董事會根據(jù)審議報告做出董事會決議，由公司總裁組織實施。人事任免及薪酬程序：提名及薪酬委員會在職權范圍內提出的人事任免提名和薪酬方案，經董事會討論做出任免決議，由董事長簽發(fā)聘任書和解聘文件。風險控制工作程序：公司董事會委托風險控制委員會對年度計劃和財務預決算方案以及公司風險控制體系進行審議并提出評價報告；提交董事會批準后，由公司總裁負責組織實施。委員會議事須經該委員會過半數(shù)委員通過方可生效，當贊成和反對某項議案的票數(shù)相等時，委員會召集人有自由裁量權。其他決策可直接提交董事會討論批準后，由董事會指定專任負責組織實施。公司董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項文件前，應對有關事項進行研究，判斷其可行性，必要時可召開專業(yè)委員會進行審議，經董事會通過并形成決議后再簽署意見。董事會權限控制董事會可根據(jù)需要，授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權，董事會對授權時限及范圍應做出決議。董事會通過形成決議的形式行使對公司經理層的指揮權，不得越權指揮。董事會關于經營活動的決議、指示和批示必須通過總裁向下傳達，不得直接干預公司經理層的日常工作。董事會可根據(jù)需要，對各董事的權限范圍做出決議。董事會績效的評價董事會在年初召開年度會議，根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃確定年度經營目標，以及年度關鍵績效指標。年度關鍵績效指標反應公司的經濟效益、資產營運、發(fā)展能力和償債能力情況。在年度會議上，董事會同時對年度的工作進行安排。在下一個年度會議上，董事會對工作任務完成情況進行自我評價，評價的主要內容包括：董事會確定其任務和設立年度目標的能力；公司年度經營目標的完成情況，測算關鍵績效指標；董事會決議、獲得信息和采取行動的效果；董事會的資源和才能；董事會會議等活動開展的情況和成效；董事會委員會職責履行的情況和成效；董事履行職責的情況。董事的監(jiān)督與激勵每年股東委托董事會對董事進行一次考評，考評采取個人述職與指標考核相結合的辦法。考核指標側重從態(tài)度進行考核，主要考察指標為：出席會議的頻次；參與議事決策的態(tài)度；所贊成議案經實踐證明不可行而造成損失的程度等。對董事的考評結果由董事長反饋給董事本人。如有董事有特殊重大不當?shù)男袨榘l(fā)生，經1/3董事提名可成立特別調查小組進行調查，并將結果匯報董事會，由董事會形成處理意見。董事會對經理層的監(jiān)控和評價目標確定每年年初，董事會根據(jù)公司年度經營計劃確定總裁的工作目標，與總裁簽訂業(yè)績合同，確定關鍵績效指標。當公司經營出現(xiàn)較大變化時，董事會于下半年度調整總裁的工作目標以及關鍵績效考核指標。監(jiān)控董事會應監(jiān)控經理層的職責履行情況，監(jiān)控的主要內容包括：監(jiān)督目標的執(zhí)行和企業(yè)績效的實現(xiàn)。監(jiān)督重要的資金支出、收購和出售等行為。監(jiān)控關鍵的經營主管人員的任職情況。確保恰當?shù)目刂葡到y(tǒng)到位，特別是風險管理系統(tǒng)、財務和運作控制。評價在下一個年度會議上，董事會對總裁的工作目標完成情況進行評價，主要內容包括：評價總裁年度經營目標的完成情況，測算對總裁的關鍵績效指標。公司的組織、資源狀況、整體運作效率和抗風險能力情況。總裁對副總裁的職責履行情況進行考核，并將考核結果提交董事會。董事會充分聽取總裁對副總裁的考核意見，對副總裁的任職情況進行評議。公司年度經營業(yè)績，主要靠外部審計機構和公司監(jiān)察和審計委員會來確認。董事的信息獲得和披露建立披露制度，提高透明度，是提高治理效率一項重要內容。為了履行他們的職責，董事會成員應該有渠道掌握準確的、關鍵、及時的信息。經理層應及時、完整、準確地向董事會提供以下重要信息：公司經營業(yè)績；公司財務狀況；重要交易和合同；經營前景等信息；關聯(lián)交易；可預期的風險因素；關于員工和其他利益相關者的問題；在經營管理過程中發(fā)生的對公司有較大影響的事項。公司應建立和健全內部信息流通控制機制，確保公司的重要信息及時報告公司董事會和董事會秘書，以確保公司及時履行信息披露義務。董事會秘書經董事會授權協(xié)調和組織信息披露事項。計劃和安排董事會委員會董事會決定董事會委員會以下事項：董事會委員會的設立；各個委員會的人數(shù)；委員會任期；委員會會議次數(shù)；議事規(guī)則和決策程序。各專門委員會對董事會負責。委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可連任。委員由董事提名，經董事會選舉產生，委員選舉由全體董事的過半數(shù)通過。委員會工作實行會議制度，通過會議研究、決定有關事項。委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報集團董事會。委員會設召集人一名，負責召集和協(xié)調各個委員的工作。召集人由全體委員過半數(shù)選舉通過。董事會對委員會上報議案進行審議并最終決定。董事的培訓為了改善董事會的運作及董事的績效，公司鼓勵對董事進行培訓。培訓的內容主要包括：董事獲得適應其職位的技能；熟悉法律的變化和規(guī)章制度的調整；識別和控制不斷變化的商業(yè)風險。培訓可以在內部進行，或采取外部授課或輔導來實現(xiàn)。董事會經費公司應為召開董事會提供財務保障，以支付董事會及其成員為執(zhí)行職能而發(fā)生的費用。董事因出席往返董事會會議或委員會會議，或因與公司的業(yè)務有關而產生的一切差旅費、住宿費及其他開支，由公司支付。董事會經費用于支付會務費、調研費、交流訪問費、資料費、培訓費、董事津貼及其他合理支出。董事會經費納入管理費用年度預算，由公司董事會審批預算總額。董事會經費的使用由董事長審批，董事長每年度向董事會匯報實際使用情況。

董事會下設機構董事會秘書處公司董事會秘書處是公司董事會的日常辦事部門，具體負責公司董事會的日常事務，對公司董事會負責。董事會秘書處的主要職責：擬訂公司董事會工作的相關制度和標準；負責公司董事會文件的處理；根據(jù)印章管理的規(guī)定，對董事會的文件加蓋印章；負責籌備、組織公司董事會；負責會議記錄和會議決議的擬訂；負責征集并參與擬訂提交董事會討論的各類議案；對董事會決議進行催辦督辦，跟蹤落實情況；負責具體辦理對下屬公司董事人選的推薦、委派和調整工作；負責聯(lián)絡組織參加下屬公司股東會、董事會，審核會議資料，組織會前工作會議；負責公司董事會與董事、公司相關機構以及投資者之間的溝通聯(lián)絡、信息傳遞工作；負責公司董事會檔案管理工作；負責辦理董事會交辦的其他工作。風險管理委員會風險管理委員會職責組織集團各部制定和修訂集團風險控制體系組織召開風險管理研討會組織審議集團年度計劃和財務預決算方案組織審議利潤分配和彌補虧損的方案組織審議增減注冊資本方案組織審議發(fā)行公司債券的方案或大型債權融資項目組織審議集團合法合規(guī)議案組織審議集團涉及的重大法律訴訟負責審核計劃財務部和集團工作部提交的各類財務、法律和風險分析報告對集團風險管理體系的有效性進行評價并提出改進建議指導計劃財務部和集團法律相關的工作負責向董事會匯報風險管理工作委員職責出席委員會會議，并行使表決權；受委員會委托代表委員會行使職權；提出召開臨時委員會會議審議計劃財務部和集團工作部提交的分析報告；根據(jù)委員會委托組織風險管理指導工作；對計劃財務部和集團工作部執(zhí)行戰(zhàn)略投資委員會決策進行監(jiān)督和指導根據(jù)決策需要建議聘請專業(yè)機構為委員會決策了解委員會賦予的信息委員會賦予的其他權利戰(zhàn)略投資委員會戰(zhàn)略投資委員會職責組織集團各部制定和修訂集團發(fā)展戰(zhàn)略組織召開戰(zhàn)略研討會組織對集團投資計劃的審議組織對集團大型投資項目的審議組織對大型股權融資項目的審議負責審核投資拓展部提交的各類投融資報告對集團戰(zhàn)略投資管理體系的有效性進行評價并提出改進建議指導戰(zhàn)略投資拓展部的工作負責向董事會匯報戰(zhàn)略投融資工作戰(zhàn)略投資委員職責出席委員會會議，并行使表決權；受委員會委托代表委員會行使職權；提出召開臨時委員會會議審議戰(zhàn)略投資拓展部提交的投融資報告；根據(jù)委員會委托組織投融資指導工作；對戰(zhàn)略投資拓展部執(zhí)行戰(zhàn)略投資委員會決策進行監(jiān)督和指導根據(jù)決策需要建議聘請專業(yè)機構為委員會決策了解委員會賦予的信息委員會賦予的其他權利負責監(jiān)察和審計委員會監(jiān)察和審計委員會的職責組織對集團本部及各全資、控股和實際控制公司進行財務和管理制度的內部審計組織對集團本部及各全資、控股和實際控制公司大型工程進行審計對集團管理體系及重大變革方案的有效性進行評價并提出改進建議負責審核審計監(jiān)察部對集團高層管理者遵守法律和公司制度規(guī)范的情況調查報告負責審核審計監(jiān)察部提交的各類考核報告、審計檢查報告組織調查集團本部和下屬公司違規(guī)、違法事件，擬訂處理意見指導審計監(jiān)察部的工作負責向董事會匯報審計監(jiān)察工作監(jiān)察和審計委員會委員的職責出席委員會會議，并行使表決權；受委員會委托代表委員會行使職權；提出召開臨時委員會會議審議審計監(jiān)察部提交的審計監(jiān)察報告；根據(jù)委員會委托組織審計監(jiān)察工作；對審計監(jiān)察部執(zhí)行委員會決策進行監(jiān)督和指導根據(jù)決策需要建議聘請專業(yè)機構為委員會決策了解委員會賦予的信息委員會賦予的其他權利監(jiān)察審計部監(jiān)察審計部是負責公司審計和監(jiān)察工作，維護公司內部控制體系有效運行的部門，主要職責包括：負責公司監(jiān)察和審計制度建設負責編寫和修訂公司審計和監(jiān)察制度和工作規(guī)范，建立健全公司審計和監(jiān)察體系。負責公司審計工作負責組織對公司本部及各全資、控股和實際控制公司進行內部審計。對公司管理體系及重大變革方案的有效性進行評價并提出改進建議。負責聯(lián)系和配合外部審計機構對公司和下屬公司開展審計工作。對審計結果的整改落實進行監(jiān)督。負責公司監(jiān)察工作負責對公司及下屬公司高層管理者遵守法律和公司制度規(guī)范的情況進行調查。負責調查公司本部和下屬公司違規(guī)、違法事件，提出處理意見。

董事會工作流程會議組織流程董事會日常會議流程董事會專項會議流程委員會會議流程會議通知流程會務組織流程決議匯簽流程決議下達流程信息披露流程業(yè)務信息披露流程財務信息披露流程人事信息披露流程季報、年報信息披露流程人事任免流程董事長、董事選聘流程專家選聘流程總裁、副總、財務主管選聘流程秘書長選聘流程秘書選聘流程董事長、董事選聘流程專家選聘流程總裁、副總、財務主管選聘流程秘書長選聘流程秘書選聘流程考核流程董事會考核評價流程委員會考核評價流程秘書處考核評價流程監(jiān)察審計部考核評價流程經理層考核評價流程董事長考核評價流程董事考核評價流程專家考核評價流程秘書長考核評價流程總裁考核評價流程副總考核評價流程財務主管考核評價流程

董事會工作流程董事任免流程流程名稱：董事任免流程流程編號：主要負責部門：股東主要協(xié)助部門：董事會、董秘序號股東董事會董事長委員會董事董秘其他部門YNYN董事免職程序YN提出人選背景調查評議與董事個別談話知悉情況提出人選決定發(fā)委任書提出辭呈收回辭呈形成候選董事庫及排序候選人談話董事/人才庫歸檔辭職限制董事權力告知知悉情況任屆期滿/通過罷免董事委任程序進入董事委任程序/免去董事職務BCDEFG123456789101112131A股東提出董事候選人1B董事會提出董事候選人2B董事會就董事候選人背景進行審查3B董事會召集人與候選人就任職意愿和能力進行個別談話4F董事會根據(jù)談話結果形成董事候選人資料庫，委員會不能否決股東提出的候選人5A股東對董事任命具有最終決定權，股東審議通過的人員方可成為公司董事6F經股東任命的董事資料將由董事會秘書進行檔案管理7A股東任命董事將給各董事頒發(fā)委任書8A任屆期滿，或經股東或1/3以上董事提議罷免，經過董事會會議程序通過可決定對董事的罷免8B董事可在任期內向董事會/董事長提出辭呈9C收到董事辭呈后，董事長或董事會委托董事長與提交辭呈的董事進行談話，了解辭職原因，尋求解決方法10E談話后董事決定是否堅持請辭10F如果董事仍堅持辭職，在未找到繼任者之前，董事會將限制董事的權力，并委托董事會秘書對外發(fā)布公告11E如董事在談話后收回辭呈，則可繼續(xù)擔任公司董事12A董事會秘書應將董事權力被限制的情況通知股東12E董事會秘書應將董事權力被限制的情況通知各位董事13F如果候選董事庫中有合適的人選，可直接提請股東討論，否則進入董事會任命程序董事會秘書任免流程流程名稱：董事會秘書任免流程流程編號：主要負責部門：主要協(xié)助部門：序號股東董事會董事長委員會董事董秘高管ABCDEFG12345678910111213YYNYN背景調查評議與董秘個別談話解聘董秘/指定代理人提出人選表決發(fā)聘用書提出辭呈收回辭呈形成候選人名單候選人談話董事、秘書登記冊確定進入董秘聘用程序通過罷免董秘聘用程序董秘解聘程序1B董事會提出秘書候選人2B董事會就秘書候選人背景進行審查3B董事會委派董事與候選人就任職意愿和能力進行個別談話4F董事會根據(jù)談話結果形成候選人名單5A董事會對秘書任命具有最終決定權，董事會審議通過的人員方可成為董事會秘書6F經董事會任命的秘書資料將由董事會秘書進行檔案管理7E董事會任命秘書將給秘書發(fā)聘用書8B經1/3董事提議，經董事會上秘書申述后，經過董事會會議程序通過可對高管實施罷免8G秘書在任期內有權向董事會或董事長提出辭呈9C接到辭呈后，董事長或董事會委托董事長與秘書進行談話，了解辭職原因，尋求解決方法10G談話后秘書決定是否堅持請辭11C秘書堅持請辭或是董事會通過對秘書罷免的情況下，董事長應尋找臨時代理人接替相應職位12G董事長與秘書談話后，如秘書收回辭呈，可繼續(xù)擔任先前職務13C進入“董秘聘用程序”專家選聘流程流程名稱：專家選聘流程流程編號：主要負責部門：董事會主要協(xié)助部門：序號股東董事會董事長委員會董事董秘高管ABCDEFG12345678910111213YYNYN背景調查評議與專家個別談話解聘專家/指定代理人提出人選表決發(fā)聘用書提出辭呈收回辭呈形成候選高管庫及排序候選人談話專家?guī)鞖w檔確定進入專家任免程序任屆期滿專家聘用程序專家解聘程序1B董事會提出專家候選人2B董事會就專家候選人背景進行審查3B董事會委派董事與候選人就任職意愿和能力進行個別談話4F董事會根據(jù)談話結果形成專家候選人資料庫5A董事會對專家任命具有最終決定權，董事會審議通過的人員方可成為公司專家6F經董事會任命的專家資料將由董事會秘書進行檔案管理7A董事會任命專家將給各專家頒發(fā)委任書8B任屆期滿或經1/3董事提議，經董事會上專家申述后，經過董事會會議程序通過可對專家實施罷免8G專家在任期內有權向董事會或董事長提出辭呈9C接到辭呈后，董事長或董事會委托董事長與專家進行談話，了解辭職原因，尋求解決方法10G談話后專家決定是否堅持請辭11C專家堅持請辭或是董事會通過對專家罷免的情況下，董事長應尋找臨時代理人接替相應職位12G董事長與專家談話后，如專家收回辭呈，可繼續(xù)擔任先前職務13C進入“專家聘任程序”高層管理人員任免流程流程名稱：高層管理人員任免流程流程編號：主要負責部門：主要協(xié)助部門：序號股東董事會董事長委員會董事董秘高管ABCDEFG12345678910111213YYNYN背景調查評議與高管個別談話解聘高管/指定代理人員提出人選表決發(fā)聘用書提出辭呈收回辭呈形成候選高管庫及排序候選人談話高管/人才庫歸檔確定進入高管任免程序任屆期滿/通過罷免高管聘用程序高管解聘程序1B董事會提出高管候選人2B董事會就高管候選人背景進行審查3B董事會委派董事與候選人就任職意愿和能力進行個別談話4F董事會根據(jù)談話結果形成高管候選人資料庫5A董事會對高管任命具有最終決定權，董事會審議通過的人員方可成為公司高管6F經董事會任命的高管資料將由董事會秘書進行檔案管理7A董事會任命高管將給各高管頒發(fā)委任書8B任屆期滿或經1/3董事提議，經董事會上高管辯白后，經過董事會會議程序通過可對高管實施罷免8G高管在任期內有權向董事會或董事長提出辭呈9C接到辭呈后，董事長或董事會委托董事長與高管進行談話，了解辭職原因，尋求解決方法10G談話后高管決定是否堅持請辭11C高管堅持請辭或是董事會通過對高管罷免的情況下，董事長應尋找臨時代理人接替相應職位12G董事長與高管談話后，如高管收回辭呈，可繼續(xù)擔任先前職務13C進入“高管聘任程序”董事會會議流程流程名稱：董事會會議流程流程編號：主要負責部門：董事會、董事長、董事主要協(xié)助部門：董秘序號股東董事會董事長委員會董事董秘其他部門是否符合法定人數(shù)Y是否符合法定人數(shù)YNYNYNYN提出召集初定地點下發(fā)通知會務籌備準備提案提交提案參會確定人數(shù)委托參會下發(fā)提案至各董事會前準備形成會務方案會場確定會場檢查審核與會人員接待會場服務召開會議會議議程結束形成紀錄形成紀要傳達、檢查執(zhí)行簽字確認審核形成紀要并歸檔審核BCDEFG1234567891011121314151617181C由董事長提出召集董事會會議，并初步確定會議地點，如董事長無法召集可委托其他董事代為召集。臨時董事會會議可經董事長認為必要時、三分之一以上的董事聯(lián)名提議時或者總裁提議時召集2F董事會秘書接到會議召集指令后應提前10個工作日（以收到日期為準，下同）書面通知全體董事，同時開始會務籌備。臨時董事會會議召開時可提前3日召集3E各項議案于董事會召開前4日送交董事會，以便制作文件3F董事會秘書接到提案后準備提案文集，并送交各位董事。提案的來源有兩種：一是董事提出的，二是董事會秘書從各部門收集來經董事長認可的。董事會臨時會議的議案可提前1—3天書面通知，開會時提出4E董事接到提案文集后準備董事會討論5E各應參加會議的董事接到會議通知后，最遲應在開會日期的前2天告知董事會秘書是否參加會議，如不能參加會議，需書面委托其他董事代為參會5F接到全體董事會議回執(zhí)后，董事會秘書確定參會人員。如臨時增加參會人員可簡化處理，董事會秘書在打印文稿和預定場地時可酌情增加，以備臨時增加人員需要6E董事如因故不能參加董事會議，可以書面委托其他董事代為參加，并提交授權委托書（按照工作表格）7F審核是否達到法定參加人數(shù)，參會董事的人數(shù)必須達到全體董事數(shù)量的一半以上。如未達到，則需重新召集。如果董事兩次拒絕參加董事會會議，則可啟動罷免程序8F董事會秘書初步確定會議議程方案和會務方案并提交董事長或董事會會議召集人審查。會場布置橫幅、鮮花、座位卡，備有電腦、打印設備、投影設備、白板、記錄紙、筆、簽到薄。董事會會議所涉及的用餐、住宿、交通、租金等費用由相關公司承擔，列入年度董事會費用預算。9C會議議程方案和會務方案提交董事長或會議召集人確認10F董事會秘書執(zhí)行會務方案，并將會議議程方案下發(fā)給各位董事11F董事會會議簽到日開始接待工作12B開始董事會會議13F會議過程中，董事會秘書負責會務及相關協(xié)調工作14B會議議程結束15F會議結束時董事會秘書作出會議記錄，會議記錄按工作表格格式編寫，中包含會議召開的日期、地點和召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名、記錄人姓名、會議議程、董事發(fā)言要點、每一決議事項的表決方式和結果（載明贊成、反對或棄權票數(shù)）16B董事會會議記錄需經全體參會董事簽名，方可歸檔17F董事會秘書根據(jù)董事會記錄形成董事會決議，提交董事確認18A董事會權限范圍內的決議可直接執(zhí)行，董事會決議必須經全體董事過半數(shù)通過，當贊成和反對票出現(xiàn)等額投票時，董事長享有自由裁量權。18F董事會秘書負責董事會決議的傳達及執(zhí)行檢查工作以上流程為通用流程年度預算、決算、利潤分配和彌補虧損方案會議可約定期限定期召開審計監(jiān)察、戰(zhàn)略投資和風險控制會議可不定期召開委員會會議流程流程名稱：委員會會議流程流程編號：主要負責部門：主要協(xié)助部門：序號股東董事會董事長委員會董事董秘其他部門YNYNNY召集人召集初定地點下發(fā)通知準備會務準備提案提交提案參會確定人數(shù)委托參會下發(fā)提案至各董事會前準備形成會務方案會場確定會場檢查審核與會人員接待會場服務召開會議會議結束形成紀錄并歸檔提交討論簽字確認形成紀要并歸檔BCDEFG1234567891011121314151617181D由委員會主任召集人提出召集董事會會議，并初步確定會議地點，如主任無法召集可委托委員會內其他董事代為召集。臨時董事會會議可經主任認為必要時、三分之一以上的委員聯(lián)名提議時召集2F董事會秘書接到會議召集指令后應提前10個工作日（以收到日期為準，下同）書面通知全體委員，同時開始會務籌備。臨時會議可在召開前3日書面通知3E各項議案于委員會會議召開前4日送交董事會，以便制作文件3F董事會秘書接到提案后準備提案文集，并送交各位董事。提案的來源有兩種：一是委員提出的，二是董事會秘書從各部門收集來經委員會主任認可的。董事會臨時會議的議案可提前1—3天書面通知，開會時提出4E委員接到提案文集后準備委員會會議討論5E各應參加會議的委員接到會議通知后，最遲應在開會日期的前2天告知董事會秘書是否參加會議，如不能參加會議，需書面委托其他董事代為參會6E董事如因故不能參加董事會議，可以書面委托其他董事代為參加，并提交授權委托書（按照工作表格）7F接到全體委員會議回執(zhí)后，董事會秘書確定參會人員。如臨時增加參會人員可簡化處理，董事會秘書在打印文稿和預定場地時可酌情增加，以備臨時增加人員需要8F董事會秘書初步確定會議議程方案和會務方案。會場布置橫幅、鮮花、座位卡，備有電腦、打印設備、投影設備、白板、記錄紙、筆、簽到薄。董事會會議所涉及的用餐、住宿、交通、租金等費用由相關公司承擔，列入年度董事會費用預算。9E會議議程方案和會務方案提交主任或會議召集人確認10F董事會秘書執(zhí)行會務方案，并將會議議程方案下發(fā)給各位委員11F委員會會議簽到日開始接待工作12B開始委員會會議13F會議過程中，董事會秘書負責會務及相關協(xié)調工作14E會議議程結束15F會議結束時董事會秘書作出會議記錄，會議記錄按工作表格格式編寫，中包含會議召開的日期、地點和召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名、記錄人姓名、會議議程、董事發(fā)言要點、每一決議事項的表決方式和結果（載明贊成、反對或棄權票數(shù)）16E委員會會議記錄需經全體參會委員簽名，方可歸檔16F委員會做出決議，必須經全體委員過半數(shù)通過，當贊成和反對票出現(xiàn)等額投票時，委員會召集人享有自由裁量權。17F董事會秘書根據(jù)會議記錄形成委員會決議18E委員會決議提交董事會討論，或者委員會主任向董事長進行匯報信息披露流程流程名稱：信息披露流程流程編號：主要負責部門：主要協(xié)助部門：序號股東董事會董事長委員會董事董秘其他部門ABCDEFG12345YYNNY組織編寫信息披露審議提出披露申請審議1F董事會秘書根據(jù)公司需要提出信息披露申請及初步方案2B董事會審議是否需要披露以及披露的方案，董事會休會期間可由董事長代為審議3F董事會秘書組織編寫披露方案，如有必要，可要求其他職能部門進行配合4B董事會審議披露方案5F董事會秘書組織信息披露董事及董事會考評流程流程名稱：董事及董事會考評流程流程編號：主要負責部門：主要協(xié)助部門：序號股東董事會董事長委員會董事董秘其他部門提出考評制訂考評方案提出考評制訂考評方案準備述職報告收集報告提交指標報告告知董事本人組織考評進行評議排出座次績效報告NY審議下發(fā)通知統(tǒng)計指標BCDEFG123456789101A董事長根據(jù)年度工作計劃組織一年一度的考評2C董事長組織董事及董事會的考評工作3B董事會秘書根據(jù)董事長的指示指定考核方案4A考評方案提交股東審議5F董事會秘書向各位董事下發(fā)考評通知，并著手對考核指標的統(tǒng)計6E董事根據(jù)考評要求，在指定的時間內提交述職報告7F董事會秘書匯總述職報告，提交各位董事的考核指標報告，形成董事或董事會的初步評價報告8A股東審議考評報告，決定考評結果9F董事會秘書形成董事及董事會績效報告10E考評結果反饋給董事個人高管考評流程流程名稱：高管考評流程流程編號：主要負責部門：主要協(xié)助部門：序號股東董事會董事長委員會董事董秘高管ABCDEFG1234567891011提出考評提出考評下發(fā)通知統(tǒng)計指標準備述職報告收集報告提交指標報告告知高管本人組織考評績效報告考評結果提交董事會高管向董事會述職執(zhí)行處理結果制訂考評方案NY審議1B由董事會提出年度或半年度高管考評2C董事長組織對高管的考評工作3F董事會秘書制訂考評方案，如有需要，可要求職能部門予以配合4B董事會審定董事會秘書提交的考評方案5F董事會秘書向高管下發(fā)考評通知，并著手對考核指標的統(tǒng)計6G高管根據(jù)考評要求，在指定的時間內向董事會秘書提交述職報告7F董事會秘書匯總述職報告，提交各位高管的考核指標報告，形成高管的初步評價報告，上報董事會8G高管向董事會述職9B董事會審議考評報告，決定考評結果10F董事會秘書根據(jù)董事會會決議形成高管績效報告11F董事會秘書根據(jù)董事會決議監(jiān)督報告后的執(zhí)行11G考評結果反饋給高管個人工作表格董事委任書表格名稱：董事委任書委任單位：委任書本董事會委任（中文姓名）（英文姓名）（先生/女士）身份證或護照號（簽發(fā)地：）為公司董事，委任期

從至止。接受委任董事須誠信謹慎地使用法律和公司賦予的權力，遵守法律和公司規(guī)定的相關義務。董事長簽名公司蓋章年月日（本委任書須由董事長和董事本人簽署并加蓋公司印章，協(xié)議一式兩份，董事本人一份，董事會秘書留檔一份。）董事簽名：董事免職書表格名稱：董事免職書簽發(fā)單位：免職書本董事會免去（中文姓名）（英文姓名）（先生/女士）身份證或護照號董事職務，即日起開始生效。董事長簽名公司蓋章年月日（本委任書一式兩份，董事本人一份，董事會秘書留檔一份。附董事長和董事本人簽名以及公司蓋章有效）董事簽名：高管聘用書表格名稱：高管聘用書拼音單位：委任書本董事會委任（中文姓名）（英文姓名）（先生/女士）身份證或護照號為公司，聘用期從至止。董事長簽名公司蓋章年月日（本委任書一式兩份，高管本人一份，董事會秘書留檔一份。附董事長和高管本人簽名以及公司蓋章有效）高管簽名：董事會會議通知表表格名稱：屆次董事會會議通知表會議日期：會議地點：會議事由：會議議題：董事長/召集人簽發(fā)：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：傳真：郵件地址：通知發(fā)出日期： 回執(zhí)本人將于月日出席該次董事會?；虮救艘?將不能出席本次董事會，特委代為出席。董事簽名：200年月日議案名稱：設備要求：接機要求：用車要求：訂房要求：其他要求：委員會會議通知表表格名稱：屆次委員會會議通知表會議日期：會議地點：會議事由會議議題：主任/召集人審核：聯(lián)系人：聯(lián)系電話：傳真：郵件地址：通知發(fā)出日期： 回執(zhí)本人將于月日出席該次委員會會議?；虮救艘?將不能出席本次委員會會議，特委代為出席。委員簽名：200年月日議案名稱：設備要求：接機要求：用車要求：訂房要求：其他要求：授權委托書表格名稱：授權委托書授權人：委托人：授權范圍：授權期限：本人因故無法出席有限公司于200年月日舉行的會議，特委托先生/女士代為出席。本次董事會/委員會會議上他/她在委托范圍內所作的一切決定和簽署的一切文件均視為本人的決定，與本人簽字同等有效。特此委托。授權人：年月日議案摘要表表格名稱：議案摘要表議案提出人：議案主題：議案摘要：議案人：年月日議案建議：審閱人：對外信息披露表表格名稱：對外信息披露表提出單位：提出時間：信息披露時間披露主題：披露方式：披露對象：披露范圍：披露摘要：董事會秘書意見：董事長意見：董事會會議計劃表表格名稱：公司屆次董事會會議日程表報到時間：報到地點：會議時間：會議地點：與會人員：列席人員：會議主持：會議秘書：會議內容：時間議題發(fā)言人/聯(lián)系人地點備注董事會會議紀要表表格名稱：董事會會議紀要表會議時間：會議地點：與會人員：受托人員：列席人員：會議主持/召集人：會議記錄：董事發(fā)言要點；每一決議事項的表決方式和結果（載明贊成、反對或棄權票數(shù)）；董事簽名附：會議議程記錄人：年月日審閱人：PAGEPAGE77會議決議表格名稱：第屆董事會第次會議決議會議時間：會議地點：與會人員：受托人員：列席人員：會議主持/召集人：會議記錄：會議議案：本次會議審議了如下議案：會議決議：出席本次董事會的董事人數(shù)達到法律規(guī)定的人數(shù)，本次董事會決議為有效決議。會議通過了：（附：為表明該決議的目的所需的資料和解釋）（附：披露任何董事在該決議所處理的事項中任何具關鍵性的利害關系）會議通過了：（附：為表明該決議的目的所需的資料和解釋）（附：披露任何董事在該決議所處理的事項中任何具關鍵性的利害關系）董事或代理人簽名：記錄人：年月日審閱人：董事提名表表格名稱：董事提名表提名人：被提名人：提名原因：附被提名人簡歷董事會績效考評表表格名稱董事會績效考核表被考核人姓名考核期間考核人姓名關鍵績效指標考核評分標準考核人備注考核得分ABCDE考核人評分舉例：12分10分8分4分0分很好好一般低很低公司價值觀與發(fā)展遠景形成正式文件或決議成為指導性公司政策如何評價和修訂公司戰(zhàn)略與決策形成正式文件或決議成為指導性公司政策如何評價和修訂公司組織結構和管理模式是否與公司戰(zhàn)略符合實際執(zhí)行情況如何評價修訂公司經理層及其經營行為的監(jiān)控是否任命合適人員是否有培養(yǎng)授權是否合理監(jiān)控效果激勵是否有效董事會態(tài)度勤勉忠誠專業(yè)績效考核得分合計述職報告得分考核人評語考核指標簽字確認董事長簽字簽字日期考核結果簽字確認董事長簽字簽字日期委員會績效考核表表格名稱委員會績效考核表被考核人姓名考核期間考核人姓名關鍵績效指標考核評分標準考核人備注考核得分ABCDE考核人評分舉例：12分10分8分4分0分很好好一般低很低公司相關管理體系是否與公司戰(zhàn)略符合實際執(zhí)行情況如何評價修訂公司相關決策形成正式文件或決議成為指導性公司政策如何評價和修訂公司經理層及其經營行為的監(jiān)控是否任命合適人員是否有培養(yǎng)授權是否合理監(jiān)控效果激勵是否有效董事會態(tài)度勤勉忠誠專業(yè)績效考核得分合計述職報告得分考核人評語考核指標簽字確認董事長簽字簽字日期考核結果簽字確認董事長簽字簽字日期董事、委員績效考核表表格名稱董事績效考核表被考核人姓名考核期間考核人姓名關鍵績效指標考核評分標準考核信息來源考核得分ABCDE考核人評分舉例：12分10分8分4分0分很好好一般低很低出席董事會頻次董事會秘書議案提交次數(shù)失誤決策次數(shù)（按權重）參會態(tài)度勤勉忠誠專業(yè)關鍵績效考核得分合計述職報告得分考核人評語：考核指標簽字確認被考核人簽字考核人簽字董事長簽字簽字日期簽字日期簽字日期考核結果簽字確認被考核人簽字考核人簽字董事長簽字簽字日期簽字日期簽字日期集團總裁考核表表格名稱：公司總裁考核表編號KPIKPI定義/公式考核人主要指標凈資產收益率凈利潤/平均所有者權益×100%集團董事會主主營業(yè)務收入集團董事會凈利潤集團董事會總資產報酬率（利潤總額+利息支出）/平均資產總額×100%集團董事會總資產周轉率總資產周轉率＝銷售收入凈額/平均總資產×100%集團董事會資產負債率負債總額/資產總額×100%：達到預定范圍集團董事會安全指標無重大事故、火災事故、人身死亡及重傷事故集團董事會投資收益集團董事會電力生產指標（發(fā)電量、供汽量、熱容比）集團董事會基建指標（建設項目進度、質量）集團董事會輔助指標經營性現(xiàn)金凈流量集團董事會資本保值增值率年末所有者權益/年初所有者權益×100%集團董事會三年利潤平均增長率集團董事會流動比率流動資產／流動負債：達到預定范圍集團董事會關鍵關鍵人才是指在業(yè)務工作中發(fā)揮重要作用，工作作風好，能力和業(yè)績突出的員工。關鍵人才是指在業(yè)務工作中發(fā)揮重要作用，工作作風好，能力和業(yè)績突出的員工。集團及下屬公司關鍵人才期末數(shù)量/關鍵人才期初數(shù)量×100%集團董事會關鍵人才流失率關鍵人才保有率和關鍵人才流失率兩個指標中只取一個。集團及下屬公司關鍵人才當期流失率集團董事會員工技能提升率（年末技能評估得分－年初技能評估得分）／年初技能評估