資本市場發(fā)展與企業(yè)資本運營課件

講課提綱一、中國多層次資本市場與美國資本市場借鑒二、浙江多層次資本市場現(xiàn)狀分析三、企業(yè)資本運營之道四、企業(yè)國內(nèi)首發(fā)上市、紅籌上市與并購重組2023/12/61概述：建設(shè)具有中國經(jīng)濟特色的多層次資本市場。我國的資本市場從1990年滬、深兩市開辦至今，已經(jīng)形成了主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板市場（股權(quán)代辦系統(tǒng)）、產(chǎn)權(quán)交易、股權(quán)交易市場等多種股份交易平臺，形成具有中國經(jīng)濟特色的多層次資本市場。1、深圳證券交易所籌備10年，于2009年3月31日，啟動創(chuàng)業(yè)板市場。為創(chuàng)新型和成長型企業(yè)提供金融服務(wù)，為自主創(chuàng)新型企業(yè)提供融資平臺，并為風險投資企業(yè)和私募股權(quán)投資者建立新的退出機制。2、新三板市場、產(chǎn)權(quán)交易、股權(quán)交易市場是上海、深圳兩家證券交易所之外交易市場，解決未上市的股份有限公司股權(quán)流通轉(zhuǎn)讓。3、浙江資本市場發(fā)展在全國統(tǒng)一的制度框架內(nèi)走出了一條富有鮮明區(qū)域特色的成功之路，逐步形成了由股票市場、債券市場、股權(quán)交易市場、期貨市場、中長期信貸市場等組成的較完善的資本市場基本體系，在促進浙江產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級方面發(fā)揮了重要的作用。一、中國資本市場投資機會回顧與展望2023/12/621978-1992年1992-2019年2000-2019年2019年以來資本市場的萌芽階段:1990年11月26日上海證券交易所和1991年7月3日深圳證券交易所的正式成立。資本市場的探索階段：1992年鄧小平的南方談話成為我國資本市場發(fā)展的轉(zhuǎn)折點。這一時期，市場體系逐步形成，并在發(fā)展中逐步規(guī)范。資本市場調(diào)整鞏固階段：國家相關(guān)政府部門和監(jiān)管機構(gòu)陸續(xù)出臺了一系列規(guī)定和措施，以調(diào)整、穩(wěn)定市場，激發(fā)市場活力，增強投資者的信心。資本市場規(guī)范發(fā)展階段：多層次資本市場的架構(gòu)體系的基本形成；資本市場開始步入“走出去”“引進來”雙向開放的階段。（一）中國資本市場發(fā)展的歷史回顧2023/12/63第一階段（1978—1992年）中國資本市場的萌生階段，上交所、深交所成立，以中國證監(jiān)會成立為標志，資本市場納入統(tǒng)一監(jiān)管，有區(qū)域性試點推向全國，國內(nèi)統(tǒng)一的資本市場基本形成。1、股份制改革和股票的出現(xiàn)：80年代早期股份制嘗試。1984年國家提出進一步開放搞活城市集體企業(yè)和國營小企業(yè)，北京天橋百貨股份制試點、上海延中實業(yè)股份制試點、半公開和公開發(fā)行股票，股票一級市場開始出現(xiàn)。1986年鄧小平會見紐約證券交易所長約翰.范爾森贈送的一張上海飛樂股票現(xiàn)在仍珍藏在紐交所。2、債券的出現(xiàn)：1981年7月開始重新發(fā)行十年期國債；1987年3月國務(wù)院頒布《企業(yè)債券管理暫行條例》1987年企業(yè)債券總額達30億元，到1992年企業(yè)債券總量到700億元；1984年開始銀行開始發(fā)行金融債。3、證券流通市場和交易所的出現(xiàn)：股票二級市場出行：1990年上海交易所、深圳交易所分別開業(yè)，1986年9月中國工商銀行上海市信托公司靜安證券業(yè)務(wù)部率先對其代理發(fā)行的飛樂股票和延中股票柜臺掛牌交易，標志著股票二級市場的雛形初顯1991年底，上交所有8支上市股票，深交所有6只上市股票。4、證券指數(shù)發(fā)布。1991年4月4日深交所以前一交易日為基期100點，開始發(fā)布深圳指數(shù)；1991年7月15日上交所以1990年12月19日為基期100點，開始發(fā)布上證指數(shù)。5、期貨交易開始：1990年10月鄭州糧食期貨交易所成立，1992年10月深圳有色金屬交易所開業(yè)。

（二）資本市場發(fā)展各階段分析

2023/12/641、統(tǒng)一監(jiān)管體制的建立：1992年10月中國證監(jiān)會成立，標志著中國資本市場納入全國統(tǒng)一的監(jiān)管框架，全國統(tǒng)一市場初步形成。2、資本市場法規(guī)體系初步形成：1993年—2019年先后頒布了《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《證券經(jīng)營機構(gòu)股票承銷業(yè)務(wù)管理辦法》、《證券投資基金管理暫行辦法》等法律法規(guī)；3、股票發(fā)行審批制度建立：股票發(fā)行推向全國，規(guī)定了股票發(fā)行辦法、明確發(fā)行定價（新股發(fā)行價格＝每股稅后利潤X發(fā)行市盈率）證券交易所建設(shè)和發(fā)展：清理和關(guān)閉證券場外交易；證券中介機構(gòu)增加。１９９２年１０月，依托工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、建設(shè)銀行分解建立了華夏、南方、國泰三家全國性的證券公司。4、證券投資基金出現(xiàn)和規(guī)范：１９９１年開始出現(xiàn)一批投資于證券、期貨、房地產(chǎn)等市場的基金，到９６年共７８只，總規(guī)模６０億元。９７年１１月《證券投資基金管理暫行辦法》頒布，對老基金清理，2019年底，從新批準設(shè)立6家基金公司，發(fā)行6支封閉型證券投資基金，規(guī)模120億元。5、對外開放：B股市場。91年開始推出人民幣特種股票B股，又稱境內(nèi)上市外資股；H股，93年6月青島啤酒在香港發(fā)行上市，使內(nèi)地第一只H股；N股：94年8月山東華能發(fā)電股份在紐交所發(fā)行上市，成為內(nèi)地第一只N股；L股：97年3月北京大唐發(fā)電股份在英國倫敦交易所掛牌，成為內(nèi)地首只L谷；S股：97年5月天津中新藥業(yè)在新加坡發(fā)行上市，成為內(nèi)地首只S股。第二階段（1993—2019年）：全國統(tǒng)一的資本市場形成于初步發(fā)展。2023/12/651、資本市場法律體系完善：99年頒布《證券法》2019年修訂《證券法》、《公司法》；2019年建立集中統(tǒng)一的證券、期貨監(jiān)管體系，2019年中國證監(jiān)會在全國建立監(jiān)管局。2019年成立稽查辦，審理案件736件。如：瓊民源事件、銀廣廈、德隆、南方證券、閩發(fā)證券等案件。2、資本市場規(guī)范發(fā)展：股權(quán)分制改革；提高上市公司質(zhì)量、證券公司綜合治理、大力發(fā)展機構(gòu)投資者等；

2019年2月后，被“保薦人制”取代。3、多層系資本市場體系和多樣化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的探索：2019年5月推出深圳中小企業(yè)板，2019年底已有202家企業(yè)在深圳中小板上市；中關(guān)村股權(quán)代辦系統(tǒng)；4、債券市場發(fā)展：交易所債券市場、銀行間債券券市場、銀行柜臺交易市場5、對外開放：2019年合資證券期貨經(jīng)營機構(gòu)的設(shè)立，到2019年底共有7家中外合資證券公司，28家中外合資基金公司；銀河證券與荷蘭銀行成立國內(nèi)第一家合資期貨公司；2019年12月開始允許合格的境外機構(gòu)投資者（ＱＦＩＩ）投資境內(nèi)資本市場，2019年６月建立（ＱＤＩＩ）制度，允許境內(nèi)機構(gòu)投資者到境外證券市場去投資。證券監(jiān)管國際合作：2019年底，中國證監(jiān)會已經(jīng)于３３個國家與地區(qū)簽訂雙邊合作備忘錄，2019年６月，尚福林當選國際證監(jiān)會組織執(zhí)行副主席。6、2009年10月23日啟動創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的“助推器”新三板,首先在北京中關(guān)村試點。第三階段（2019—2019年）資本市場進一步規(guī)范和發(fā)展2023/12/662019第四輪新股發(fā)行體制改革2019年6月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見（征求意見稿）》，被認為是開啟了第四輪新股發(fā)行體制改革。征求意見稿有五大要點：1、推進新股市場化發(fā)行機制發(fā)行時點自行選擇。2、強化發(fā)行人及其控股股東等責任主體的誠信義務(wù)減持與發(fā)行價掛鉤。3、進一步提高新股定價的市場化程度發(fā)揮個人投資者作用。4、改革新股配售方式優(yōu)先向社保和公募配售。5、加大監(jiān)管執(zhí)法力度加大對保薦監(jiān)管約束炒新第四輪新股發(fā)行體制改革，堅持了發(fā)行新股繼續(xù)市場化原則，完善法制化，綜合施策、標本兼治，進一步理順發(fā)行、定價、配售等環(huán)節(jié)的運行機制，加強市場監(jiān)管，維護市場公平，切實保護投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。2023/12/67我國新股發(fā)行審核制度發(fā)展歷程：1、發(fā)行機制演變：額度管理、指標管理、通道制及保薦制四個階段，（1）額度管理（1993—2019年）：國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)制定當年股票發(fā)行總規(guī)模（額度或指標），經(jīng)國務(wù)院批準后下達給計委，再根據(jù)國民經(jīng)濟發(fā)展中的地位和需要，分配到各省區(qū)市和有關(guān)部委。這個階段，共確定了105億發(fā)行額度，上市了200多家企業(yè)，籌資400多億元。（2）指標管理（2019—2000年）；“總量控制、限報家數(shù)”的指標管理辦法，國家計委、證券委共同制定股票發(fā)行總規(guī)模，證監(jiān)會根據(jù)市場情況，向各省級政府和行業(yè)管理部門下達股票發(fā)行家數(shù)指標，省級政府或行業(yè)管理部門在指標內(nèi)推薦預選企業(yè)，提交證券監(jiān)管部門審核。（3）“通道制”2019—2019年：2019年3月17日，證監(jiān)會宣布取消股票發(fā)行審批制，實施“通道”管理體制。證券公司將擬推薦企業(yè)逐一排隊，按序推薦，每核準一家才能再報一家，即“過會一家，遞增一家”（后調(diào)整為“發(fā)行一家，遞增一家”），具有主承銷資格的證券公司最多擁有8條通道。到2019年“通道制”被廢除時，全國83家證券公司一共擁有318條通道。（4）2019年至今的“保薦制”.保薦制重點是明確保薦機構(gòu)和保薦代表人責任并建立責任追究機制。2、發(fā)行定價機制演變：經(jīng)歷了“定價——競價——定價”的演變，逐漸演進至累計投標詢價制，發(fā)行配售制度則經(jīng)歷了發(fā)售認購證、比例配售、競價發(fā)行、上網(wǎng)定價抽簽、上網(wǎng)定價發(fā)行與二級市場投資者配售相結(jié)合、二次發(fā)售機制等多輪變革。2019新股發(fā)行體制改革的新進展2023/12/68圖1中國20年間上市公司數(shù)量變化情況資料來源：同花順iFinD數(shù)據(jù)庫20年間中國現(xiàn)有上市公司2500家2023/12/69圖2中國20年間股市流通市值變化情況資料來源：同花順iFinD數(shù)據(jù)庫A股流通市值2000點浮動2023/12/610圖3近十年中國資本市場融資情況資料來源：同花順iFinD數(shù)據(jù)庫資本市場融資產(chǎn)品以央行票據(jù)、國債為主要2023/12/611主板市場債券市場創(chuàng)業(yè)板市場

中小企業(yè)板上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的嚴重分割；股票市場層次性差；以中小投資者為主國債及國家金融機構(gòu)發(fā)行的債券大大高于企業(yè)債券；債券市場的券種缺陷；缺乏統(tǒng)一市場；持有主體結(jié)構(gòu)單一上市估值過高；創(chuàng)業(yè)板與中小企業(yè)板上市標準界定模糊；創(chuàng)業(yè)板市場上市非高新技術(shù)企業(yè)高管套現(xiàn)頻繁市場定位和功能設(shè)計比較模糊；尚無法履行高新技術(shù)企業(yè)融資渠道的重任；治理結(jié)構(gòu)有待完善TEXT大量股份有限公司、有限責任公司的股份無法轉(zhuǎn)讓，變相股票交易、地下股票交易市場屢禁不止（三）中國資本市場在層次結(jié)構(gòu)上存在的缺陷場外交易市場浙江地方資本市場發(fā)展研究中國資本市場在層次結(jié)構(gòu)上存在的缺陷2023/12/6122023/12/613資本市場在企業(yè)生命周期各個階段的作用衰退階段成熟階段成長階段初創(chuàng)階段企業(yè)生命周期初創(chuàng)階段可通過創(chuàng)業(yè)板IPO獲得企業(yè)成長所需資金IPO是風險投資最佳的退出渠道可通過主板市場IPO獲得巨額運作資金，可實現(xiàn)股東與管理層價值最大化上市前可通過發(fā)行企業(yè)債進行融資，在不稀釋股本的同時募集資金用于企業(yè)發(fā)展完成IPO上市的公司，可利用重組、并購等資本運作手段，將衰退期轉(zhuǎn)變?yōu)橛忠粋€成長期2023/12/614金海重工依托資本市場利用PE資金融資案例2023/12/615金海重工位于浙江省舟山群島岱山縣長涂鎮(zhèn)，由舟基集團于2019年2月26日創(chuàng)建，公司總股本為23.1億股，注冊資本23.1億元；公司主業(yè)為各類大中型船舶的制造，具有600萬載重噸的年造船能力，屬浙江省工業(yè)行業(yè)龍頭骨干企業(yè)和浙江省高新技術(shù)企業(yè)。截止2019年6月，公司手持船舶訂單列世界船企前20位，國內(nèi)前5位。2009年12月，公司變更為股份有限公司，更名為舟山金海重工股份有限公司，股本為23.1億股，每股面值人民幣1元。公司股東現(xiàn)為大新華物流，持股比例70%，舟基集團持股30%。公司下屬四個子公司，分別是中基船業(yè)（持股100%）、中基國際海運（持股100%）、漁家傲（持股100%），長江租賃（持股28.7%）。金海重工主營業(yè)務(wù)為船舶制造，具備制造各類大中型散貨輪、成品油輪、集裝箱船、LNG船、LPG船、滾裝船、浮式儲油輪、原油輪、客船、特種工作船等不同類型船舶的條件和能力。公司年鋼板加工能力超過90萬噸，年造船能力可達600萬載重噸；其中金海重工本部年造船能力450萬載重噸，中基船業(yè)年造船能力150萬載重噸。金海重工基本情況2023/12/6162023/12/617金海重工擬通過發(fā)行新股引入投資者。本次擬發(fā)行15億新股，發(fā)行價格3元人民幣/股，合計募集45億元資金。募集資金將用于船舶的研發(fā)設(shè)計投入、發(fā)展海洋工程、海洋裝備制造、并購與公司產(chǎn)品互補的中小船廠，以建設(shè)提供全線船舶產(chǎn)品的船舶工業(yè)集團。另外，部分資金將用于優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，補充部分流動資金，使得本公司擁有更加穩(wěn)健的財務(wù)表現(xiàn)。公司承諾于2019年-2019年實現(xiàn)上市，如截止2019年12月31日仍未達成上市目標，金海重工控股大股東大新華物流將加算以12%的利率回購本次募資中各投資人的股份，以降低投資者的風險。私募股權(quán)投資基金PE上市前融資2023/12/618XX船舶投資基金管理公司（普通合伙人）劣后支付有限合伙人LP1有限合伙人LP2有限合伙人LP3有限合伙人LPn

XX船舶投資基金(有限合伙)xx銀行（基金托管人）XX船舶投資基金管理公司GP（基金管理人）律師、審計、保險、鑒定等機構(gòu)（第三方）委托監(jiān)管委托管理委托中介服務(wù)相互監(jiān)督協(xié)助投資投資運作審計法律投資估值接受指令劃款收回投資本金與收益金海重工項目XX船舶投資基金設(shè)立框架2023/12/619美國資本市場體系美國全國性集中交易市場區(qū)域性集中交易市場全國性場外交易市場紐約證券交易所（NYSE）納斯達克（NASDAQ）太平洋、中西部、辛辛那提、費城、波士頓交易所等（OTC）柜臺交易市場（OTCBB）粉單交易市場（PinkSheets）納斯達克全球精選市場納斯達克全球市場納斯達克資本市場2023/12/620

海外多層次資本市場建設(shè)經(jīng)驗借鑒股票市場債券市場1.紐交所和納斯達克全國市場2.美國證券交易所和納斯達克小型股市場3.區(qū)域性交易所4.OTCBB市場、粉紅單市場、第三市場和第四市場5.地方性柜臺交易市場1.政府債券2.地方性政府債券3.政府機構(gòu)債券4.企業(yè)債券5.揚基債券運作機制監(jiān)管體系1.紐約證券交易所2.全美證券交易所3.納斯達克4.場外交易公告場5.粉紙交易市場1.政府層面2.行業(yè)組織3.交易所美國多層次資本市場經(jīng)驗2023/12/621創(chuàng)新經(jīng)濟=風險投資VC+資本市場+網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟風險投資從誕生的那一天起，就與高科技聯(lián)系在一起，形成第三次工業(yè)革命。在美國的科技變革中，資本市場、風險投資的力量伴隨著其發(fā)展，正是這股力量創(chuàng)造了科技與財富，塑造了美國的強大。硅谷方程的風險體系：創(chuàng)業(yè)者+風險投資家+投資銀行+納斯達克交易所+企業(yè)上市，讓投資者購買股票，這個群體追求自身利益最大化的過程中，無意中也承擔了高科技帶來的巨大風險。納斯達克1971年成立，在55個國家和地區(qū)設(shè)立了26萬多個計算機銷售終端。這些計算機網(wǎng)絡(luò)傳遞信息同時也將風險散布到世界各地1971年，英特爾上市；1986年，微軟上市；1990年科斯上市；2019年雅虎上市；2019年谷歌上市；2019年facebook上市….截至2019年6月31日在深圳交易所創(chuàng)業(yè)板上市的335家公司，馬云的阿里巴巴就是利用國際風險資本在香港上市的企業(yè)。2023/12/622英國資本市場體系英國全國性集中交易市場區(qū)域性集中交易市場全國性場外交易市場倫敦證券交易所伯明翰、曼徹斯特、利物浦、格拉斯哥、都柏林交易所等OffExchange（OFEX）主板AIM2023/12/623

倫敦金融城的外匯交易額、黃金交易額、國際貸放總額、外國證券交易額、海事與航空保險業(yè)務(wù)額及基金管理總量均居世界第一。

國際權(quán)益市場約50%以上的跨國權(quán)益交易發(fā)生在倫敦；歐洲超過3/4的對沖基金資產(chǎn)和約50%的私人股本資產(chǎn)在倫敦管理；倫敦黃金市場是全球最大的黃金交易市場，其黃金交易量曾達到世界黃金交易總量的約80%；倫敦金屬交易所內(nèi)進行著全球90%以上的有色金屬交易；610家國外上市公司在倫敦股票交易所上市。1、聚集了近500家外國銀行，經(jīng)營著全球20%的國際銀行業(yè)務(wù)；2、約370家世界500強企業(yè)在金融城設(shè)立分公司或辦事機構(gòu)；3、

全球1/3的外匯交易在倫敦進行；4、近200個外國證券交易中心，約50%的國際股權(quán)交易額在這里進行，管理著28290億英鎊的全球資產(chǎn)；5、20多家頂尖保險公司，全球約1/4的海事與航空險均投保于倫敦，勞合社作為世界上唯一的專業(yè)保險市場，是目前全球第2大商業(yè)保險人和第6大再保險人。

2023/12/624掛牌公司交易情況

掛牌數(shù)平均成交價格累計成交筆數(shù)累計成交股數(shù)累計成交金額（家）（元）（筆）（億股）（億元）合計6352271

2.314（三）新三板——中關(guān)村試點發(fā)展現(xiàn)狀掛牌公司定向增發(fā)一覽表公司名稱發(fā)行前股本（萬股）發(fā)行規(guī)模（萬股）發(fā)行價格（元）融資規(guī)模（萬元）發(fā)行市盈率（倍）完成時間北京時代318612504500012.682019年12月中科軟750030002600027.82019年1月蓋特佳3481292387518.732019年12月指南針585014635731552019年1月合縱科技721810003300020.542019年4月現(xiàn)代農(nóng)裝400010005.5550011-152019年12月北陸藥業(yè)383912505.336662.5112019年7月恒業(yè)世紀295010002.32300112019年8月北京時代44367504.053037.5152009年3月2023/12/625中關(guān)村試點作用和效果1、提高了企業(yè)改制熱情。目前中關(guān)村共有290家股份公司，500多家企業(yè)擬改制為股份公司，比試點前大為增加。

2、提高了引進PE、創(chuàng)投效率，增發(fā)平均市盈率達17倍。3、推動組建了掛牌企業(yè)金融服務(wù)合作聯(lián)盟，掛牌企業(yè)股權(quán)可質(zhì)押貸款。

2023/12/626二、浙江發(fā)展多層次資本市場地區(qū)上市公司總收入（2019）凈利潤（2019）總資產(chǎn)（2019）所有者權(quán)益總額（2019）ROE總市值（2019）凈利潤率浙江省247361.8434.02568.47354.2110.7312,214.409.40廣東省3943,255.44381.6122,633.142,661.7112.3233,065.0211.73江蘇省239433.8131.49763.21387.159.8811,913.077.27山東省157500.6223.22647.26367.5111.5010,216.344.64全國25788597.67739.2731941.506904.109.53278227.568.63浙江資本市場初具規(guī)模債券融資發(fā)展迅速（一）浙江資本市場發(fā)展現(xiàn)狀——資本市場體系的完備性股權(quán)投資基金穩(wěn)步增長場外市場穩(wěn)步推進浙江與周邊省份主要經(jīng)營數(shù)據(jù)比較（億元）數(shù)據(jù)來源：WIND，財通證券研究所2023/12/627浙江資本市場主體的后發(fā)性浙江省民營經(jīng)濟占主導地位：浙江企業(yè)數(shù)量多，單體規(guī)模相對較小，個體抗風險能力較弱本土券商實力較弱：浙江省上市公司經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流正明顯惡化；資產(chǎn)負債率較低，證券化率有很大上升空間2023/12/628浙江多層次資本市場建設(shè)的具體設(shè)計規(guī)范非公開資本市場推動浙江省產(chǎn)權(quán)交易平臺擴大規(guī)模積極籌備杭州高新區(qū)“新三板”市場分類引導公開上市，促進資本市場發(fā)展2023/12/629構(gòu)建地方多層次資本市場：杭州國家級高新區(qū)新三板（股權(quán)代辦系統(tǒng)）探索創(chuàng)新2023/12/630

股權(quán)代辦系統(tǒng)(新三板)

股權(quán)代辦系統(tǒng)，是場外交易市場（OTC）的形式之一，進一步也可以說成是場外柜臺交易系統(tǒng)（OTCBB）的一種形式，是一個能夠提供實時的股票交易價和交易量的電子報價的股權(quán)交易中介系統(tǒng)。目前在我國以各個省市地方股權(quán)交易所的形式發(fā)展，是專門交易非上市股份公司股權(quán)的場所。優(yōu)點：針對企業(yè)面寬、完善了我國資本流動鏈條上的缺陷、與主板市場相比較，股權(quán)代辦系統(tǒng)的交易風險較低。解決中小企業(yè)融資難，特別是科技類創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供融資平臺。2023/12/631企業(yè)成長不同階段與多層次資本市場關(guān)系2023/12/632融資功能定價功能開辟投資渠道功能提升企業(yè)素質(zhì)和形象功能為成長型企業(yè)、中小企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)等掛牌企業(yè)提供快捷、高效、低成本的融資渠道；為掛牌企業(yè)的股權(quán)、出質(zhì)的股權(quán)提供掛牌交易平臺，形成市場定價為創(chuàng)業(yè)投資基金、股權(quán)投資基金等提供投資機會和退出通道通過掛牌和信息披露，增加掛牌企業(yè)的透明度和知名度，促進和完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)素質(zhì)和形象孵化和篩選優(yōu)質(zhì)上市后備企業(yè)功能股權(quán)代辦系統(tǒng)（新三板）功能分析2023/12/633股權(quán)代辦系統(tǒng)（新三板）的運營架構(gòu)2023/12/634“新三板”市場企業(yè)掛牌流程2023/12/635主辦券商的業(yè)務(wù)流程2023/12/636浙江高新區(qū)企業(yè)股權(quán)交易平臺流程圖公司（未上市公司、有限公司）掛牌受理高新區(qū)審核通過公司股權(quán)整體托管股東自主轉(zhuǎn)讓股權(quán)受理股東股權(quán)掛牌交易（非證券交易方式）交易簽證過戶浙江產(chǎn)權(quán)資源超市交易平臺全國各地產(chǎn)交所社會資源浙交所產(chǎn)權(quán)資源超市信息收集浙交所產(chǎn)權(quán)資源超市信息處理目標客戶集聚全國各地資本資源集聚全社會資本資源信息整理信息傳遞、發(fā)布、推介浙江地方資本市場發(fā)展研究2023/12/637

建立轉(zhuǎn)板機制

轉(zhuǎn)板流程圖（不融資）股權(quán)代辦系統(tǒng)掛牌的公司向主辦券商提出轉(zhuǎn)板申請主辦券商進行審核證券業(yè)協(xié)會備案，并由協(xié)會出具規(guī)范運作鑒定意見證交所進行資格審核接受上市請求，批準上市自認為達到轉(zhuǎn)板要求時審核不通過審核通過向交易所推薦審核不通過2023/12/638轉(zhuǎn)板且IPO流程圖股權(quán)代辦系統(tǒng)掛牌的公司向主辦券商提出轉(zhuǎn)板申請主辦券商進行審核證券業(yè)協(xié)會備案，并由協(xié)會出具規(guī)范運作鑒定意見證監(jiān)會發(fā)審委審核證交所上市審核自認為達到轉(zhuǎn)板要求時審核不通過審核不通過審核通過券商向證監(jiān)會保薦2023/12/639

創(chuàng)建摘牌機制摘牌流程圖2023/12/640杭州高新技術(shù)開發(fā)區(qū)新三板作用：1、高新區(qū)“新三板”建立將會成為吸收全國創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)資本聚集的主要平臺。2、高新區(qū)“新三板”將會成為引導全省民間資本進入高新產(chǎn)業(yè)的主要紐帶；3、高新區(qū)“新三板”在政策支持、金融服務(wù)機構(gòu)支持、公共服務(wù)平臺建設(shè)方面進行探索和創(chuàng)新。杭州高新區(qū)（濱江）“新三板”的目標定位，全面挖掘其成為引領(lǐng)全省新一輪產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型和升級的主要基地，以更加市場化的手段為浙江省培育戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，推動高新產(chǎn)業(yè)發(fā)展，通過“新三板”擴容給高新區(qū)帶來資本市場對接優(yōu)勢，使其成為全省創(chuàng)新企業(yè)進入全國資本市場的主要通道。2023/12/641(一)企業(yè)資本運營1、兩個角色資本運營：資本與資產(chǎn)的交易；交易中的兩個角色：資本家、企業(yè)家資本家：資本運營，靠錢賺錢，以投資者身份出現(xiàn)；企業(yè)家：運營資產(chǎn)，靠資源賺錢，以融資者身份出現(xiàn)投資者（資本家）=資本換取資產(chǎn);融資者（企業(yè)家）=資產(chǎn)換取資本資本運營大廈中，資金從投資之門進入→融資之門退出（圖1-1）資源：貨幣資金、無形資產(chǎn)、有形資產(chǎn)、渠道資源、人脈資源、人力資源三、企業(yè)的資本運營之道2023/12/6422、企業(yè)發(fā)展的兩種戰(zhàn)略。上樓梯戰(zhàn)略：企業(yè)完全依靠自己的資金積累滾動發(fā)展（資本積累）優(yōu)劣分析：自主性強債務(wù)負擔小，企業(yè)家自己掌握命運；缺點抗拒外部風險能力弱，發(fā)展較慢；上電梯戰(zhàn)略：借助金融資本力量，使得企業(yè)實力迅速替身，一步占領(lǐng)制高點。優(yōu)劣分析：抵御外部風險能力強，發(fā)展迅速，缺點，需要讓出部分股份引進資金，債務(wù)負擔重。圖：企業(yè)競爭三個層面：3、企業(yè)融資的兩條渠道：銀行信貸：解決短期流動資金股權(quán)融資：在企業(yè)成長的不同階段使用不同投資者的資金（天使基金、成長基金VC、私募股權(quán)基金PE）私募（增資擴股）、公募（上市發(fā)行）、合資入股（資產(chǎn)入股）市場層面競爭資本層面競爭科技層面競爭2023/12/6434、企業(yè)資金兩種循環(huán)：（1）生產(chǎn)經(jīng)營形成生產(chǎn)性資金循環(huán)：客戶資金從收入環(huán)節(jié)流入——支付供應(yīng)商資金從成本環(huán)節(jié)流出，這類生產(chǎn)經(jīng)營涉及的是公司會計，由公司會計主管；（2）資本運營形成金融資產(chǎn)循環(huán)：資金來自資本市場，從成本流入——從收入流出回到資本市場，這類資本經(jīng)營涉及的是公司財務(wù)，由財務(wù)總監(jiān)（CFO）管理運營。屬于高層管理，一般只有董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)三人決策。5、吸引資金的實戰(zhàn)技巧1、投資者選擇項目基本指標：產(chǎn)業(yè)前景（天時）、市場定位（地利）、團隊素質(zhì)（人和）2023/12/6446、企業(yè)融資具體步驟：確立目標預審計、商業(yè)計劃書、選擇私募股權(quán)投資人、與投資人建立關(guān)系第一步：預審計，找有資質(zhì)的審計公司出具企業(yè)的財務(wù)審計報告第二步：撰寫商業(yè)計劃書（報告文學+科幻小說+商業(yè)模式）把商業(yè)計劃書比作建筑物，數(shù)據(jù)是地基、思路是框架、概念是裝修，三者缺一不可，相輔相成報告文學（資產(chǎn)、產(chǎn)品、市場、利潤）科幻小說（創(chuàng)意、根據(jù)、計劃、資源商務(wù)模式：技術(shù)模式（性價比）、經(jīng)營模式（贏利點）合作模式（共贏點）、融資模式。第三步：給投資者講故事。項目概要、市場分析、財務(wù)分析、行業(yè)分析、政策論證。讓投資者拍板的條件：思路清晰、數(shù)據(jù)充分、概念煽情、預期效益高，資金退出渠道通暢資金退出途徑：上策：上市套現(xiàn)；中策：溢價轉(zhuǎn)讓；下策：溢價回購淺入深出項目本身沒有價值融資方虛張聲勢淺入淺出融資方自己都沒有把項目高清楚深入深出融資方把商業(yè)計劃書寫的晦澀難懂深入淺出項目策劃很高明商業(yè)計劃書寫的通俗易懂溝通效果的四種模式2023/12/645商業(yè)模式創(chuàng)新的基本原則：以價值創(chuàng)造為靈魂、以客戶需求為中心、以企業(yè)聯(lián)盟為載體、以應(yīng)變速度為關(guān)鍵、以信息網(wǎng)絡(luò)為平臺。技術(shù)模式核心是性價比，設(shè)計思路：基本標準：適用性、穩(wěn)定性、經(jīng)濟性；動態(tài)指標：前瞻性、兼容性、擴展性。經(jīng)營模式核心是盈利點，設(shè)計思路：捕捉商機，找到項目盈利點；揚長避短，避開不確定環(huán)節(jié)；現(xiàn)金至上，裝進菜籃子里的才是菜；化繁為簡，兩點之間直線最短。合作模式的核心是雙贏多贏，設(shè)計思路：一手用剪刀，捍衛(wèi)自己的原則底線；一手用針線，隨時縫合雙方的分歧，無論對方變化，準備好與對方銜接接口2023/12/6467、中介機構(gòu)的角色投資咨詢機構(gòu)為融資方提供三個梯次服務(wù)：推薦項目、包裝項目、顧問服務(wù)

為投資方提供三個梯次服務(wù)：尋找項目、鑒別項目、監(jiān)管項目2023/12/647企業(yè)梯形融資模式2023/12/648企業(yè)具體情況分析確定企業(yè)資本運營策略資本的運營增值的過程制定企業(yè)資本運營策略資本優(yōu)化與重組企業(yè)并購資產(chǎn)重組融資選擇融資渠道確定融資模式資本的投放市場調(diào)研市場投資投資技巧資本運營管理資本增值部分的分配2023/12/6491、資本運營的內(nèi)涵：資本運營是指通過投融資、資產(chǎn)重組和產(chǎn)權(quán)交易等手段，對資本實行優(yōu)化配置和有效使用，以實現(xiàn)資本盈利最大化的經(jīng)營目標。資本運營是以資本增值為目的，通過資本交易或使用獲取利潤。2、資本運營與企業(yè)成長⑴企業(yè)成長的生命周期準備期（萌芽期）進入期（成長期）持續(xù)期（成熟期）后進入期（衰退期）⑵資本運營在企業(yè)成長中的作用

企業(yè)高速成長的奧秘在于資本運營。如果單靠企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營，企業(yè)只能按常規(guī)速度發(fā)展。如果進行資本經(jīng)營，產(chǎn)業(yè)資本和金融資本很好地結(jié)合起來，企業(yè)資產(chǎn)就可以呈幾何級數(shù)增長。小結(jié)2023/12/650發(fā)行上市輔導

申請文件制作保薦機構(gòu)內(nèi)核、推薦

證監(jiān)會初審

反饋意見、專項核查

發(fā)審委審核證監(jiān)會核準發(fā)行

路演、詢價、定價股票發(fā)行、上市

持續(xù)督導改制設(shè)立股份有限公司（一）上市流程概覽盡職調(diào)查（前期）四、企業(yè)國內(nèi)首發(fā)上市、紅籌股上市與并購重組2023/12/6511、上市前的準備與上市條件（1）公司組織形式要求《證券法》第十二條規(guī)定,

公司公開發(fā)行股票必須為股份有限公司?！妒状喂_發(fā)行股票并上市管理辦法》第八條

規(guī)定發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。整體變更：對于有限責任公司，首先必須按照《公司法》改組為股份有限公司，發(fā)起募集：根據(jù)《公司法》第七十八條規(guī)定，還有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立方式產(chǎn)生股份有限公司。(二)企業(yè)上市流程解析2023/12/652改制設(shè)立流程圖辦理工商登記召開創(chuàng)立大會中介機構(gòu)出具改制文件確定改制方案

顧問公司律師會計師評估師2023/12/653各種設(shè)立方式發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立整體變更

標準發(fā)起設(shè)立

部分改制

整體改制

合并改制

有限公司依法整體變更股份公司

公開募集設(shè)立

向200人以上特定對象募集設(shè)立

向200人以下特定對象募集設(shè)立2023/12/6542、各種設(shè)立方式的要求(

1)標準發(fā)起設(shè)立的要求發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認購公司發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司，社會公眾不參加股份認購。要求有二人以上二百人以下的發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。公司全體發(fā)起人的認購的股本總額為公司的注冊資本，發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。(2)_整體變更的要求：有限責任公司變更為股份有限公司，變更前的債權(quán)債務(wù)由變更后的公司繼承。此外，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收資本總額不得高于公司的凈資產(chǎn)額。(3)募集設(shè)立的要求募集設(shè)立是指由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特點對象募集而設(shè)立公司。發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

2023/12/655（1）主體資格

發(fā)行人自股份公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在三年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。（2）獨立性業(yè)務(wù)獨立－－研、產(chǎn)、供、銷等是否體系完整、獨立財務(wù)獨立－－是否獨立核算、獨立納稅、共用銀行賬號人員獨立－－是否一套班子、兩塊牌子，兼職情況較多資產(chǎn)完整－－是否有清晰的資產(chǎn)范圍、完整的權(quán)屬機構(gòu)獨立－－是否存在合署辦公、共設(shè)部門的情形

3、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》對上市公司的資質(zhì)條件五方面的規(guī)定：主體資格；獨立性；規(guī)范運行；財務(wù)與會計；募集資金使用2023/12/656（3）規(guī)范運行發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格。最近三年不得有重大違法行為，不存在違規(guī)擔保和資金占用。（4）、財務(wù)與會計最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。發(fā)行前股本總額不低于人民幣3000萬元。d.最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)職權(quán)和采礦權(quán)后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。e.最近一期末不存在未彌補虧損。(5)募集資金使用a.募集資金應(yīng)當有明確的使用方向，原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)。b.募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力相適應(yīng)。c.募集資金投資項目應(yīng)當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其它法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。e.發(fā)行人應(yīng)當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專項帳戶2023/12/657a、盡職調(diào)查的有關(guān)主體：調(diào)查與自我調(diào)查相結(jié)合▲企業(yè)▲券商、會計師、律師等中介機構(gòu)（坦誠相見）▲有關(guān)主管部門（上市辦、深交所）B、盡職調(diào)查的目的：▲自我了解，摸清家底▲自我診斷，正確決策強化保薦人的盡職調(diào)查和審慎推薦作用：第31條保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當對發(fā)行人的成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。1、流程要點：（1）前期盡職調(diào)查與上市地點選擇2023/12/658項目創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市標準主板（中小企業(yè)板）發(fā)行上市標準標準一標準二凈利潤最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤累計不低于1000萬元，且持續(xù)增長最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元凈利潤最近三年為正且累計超過3000萬元；營業(yè)收入或現(xiàn)金流——最近一年營業(yè)收入不低于5000萬元，且最近兩年營業(yè)收入增長均不低于30%最近三年營業(yè)收入累計超過3億元，或最近三年經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額累計超過5000萬元；發(fā)行后股本發(fā)行后總股本不低于3000萬股發(fā)行后總股本不低于5000萬股創(chuàng)業(yè)板與主板、中小板發(fā)行上市標準對比表2023/12/659主板（中小企業(yè)板）創(chuàng)業(yè)板初審征求意見征求發(fā)行人注冊地省級人民政府、國家發(fā)改委意見征求發(fā)行人注冊地省級人民政府、國家發(fā)改委意見公司違法行為最近36個月內(nèi)無重大違法行為發(fā)行人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。保薦人責任持續(xù)督導責任：2年1期。持續(xù)督導責任：3年1期。保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當對發(fā)行人的成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。創(chuàng)業(yè)板（征求意見稿）VS主板（中小企業(yè)板）2023/12/660（1）選定中介機構(gòu)：保薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評估師事務(wù)所等（分工協(xié)作）（2）盡職調(diào)查；確定改制方案（3）引進戰(zhàn)略投資者（4）董事會、股東會決議改制（5）創(chuàng)立大會：股款繳足后30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會（選舉董事、獨立董事、監(jiān)事）；第一次董事會（選舉董事長、董秘）；第一次監(jiān)事會（6）申請設(shè)立登記股份有限公司：創(chuàng)立大會后30日內(nèi)。（7）輔導；證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。[貿(mào)工局2019年8號文，報銷費用]（8）信息披露(地方媒體刊登，公告舉報電話和通訊地址)（9）履行輔導程序[授課20小時、6次以上]（10）派出機構(gòu)驗收2、改制與輔導2023/12/661（1）預制作申報材料。用詞有據(jù)。

（2）公司董事會、股東大會。審議通過發(fā)行方案、募集資金使用可行性報告等

（3）保薦機構(gòu)完成內(nèi)核程序。出具保薦意見書。

（4）完善并遞交申報材料。證監(jiān)會收文在5個工作日內(nèi)決定是否受理。受理后、上會前，在證監(jiān)會網(wǎng)站預先披露招股說明書（申報稿）。

（5）證監(jiān)會(相關(guān)職能部門)初審。[征求發(fā)行人注冊地省級政府的意見。投資項目征求發(fā)改委意見。]

（6）回復反饋意見。積極配合，如實回復。預審員出具初審報告。[該時間不計算在行政許可的規(guī)定期限3個月內(nèi)。]

（7）提交創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會核準（“上會”，陳述、答辯是重要環(huán)節(jié)）（新老劃斷恢復首發(fā)后，第8屆發(fā)審委審核首發(fā)110家，通過89家，通過率81%

；第九屆發(fā)審委2019年5月至2019年3月31日審核公司共361家次，通過率87.22%

）

（8）等候發(fā)行(發(fā)行核準)。已獲核準的等候證監(jiān)會根據(jù)市場情況出具批文。未獲核準的自證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出申請。3、申報與核準2023/12/662審核部門將綜合行業(yè)信息、企業(yè)財務(wù)資料、法律合規(guī)性對企業(yè)基本面進行實質(zhì)性判斷。主體資格歷史沿革同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易募投項目財務(wù)會計環(huán)境保護獨立性規(guī)范運作證監(jiān)會審核重點證監(jiān)會審核重點2023/12/663（1）核準發(fā)行。核準發(fā)行之日起6個月內(nèi)發(fā)行。核準后、發(fā)行前，如有重大事項，應(yīng)暫緩或暫停發(fā)行，并報告證監(jiān)會、披露。（2）刊登招股說明書。創(chuàng)業(yè)板招股說明書新規(guī)則：創(chuàng)業(yè)板市場風險特別提示：第39條發(fā)行人應(yīng)當在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風險。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定”。強化控股股東責任：“第40條發(fā)行人的控股股東應(yīng)當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章”。（簽字人：發(fā)行人，全體董事、監(jiān)事、高管；保薦人、保薦代表人；控股股東。）強化信息披露要求：“第46條發(fā)行人應(yīng)當將招股說明書披露于公司網(wǎng)站”；報刊公告網(wǎng)址、網(wǎng)站披露全文。（3）路演、詢價、薄記、定價（4）股票公開發(fā)行。細致核對。（5）募集資金到賬。（第27條發(fā)行人應(yīng)當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專項賬戶。）（6）掛牌上市。敲鐘儀式。（7）發(fā)行情況反饋。[主承銷商在證券上市后10日內(nèi)向證監(jiān)會報備承銷總結(jié)報告。]

4、發(fā)行與上市2023/12/664時間：發(fā)行當年和其后3個完整會計年度（1）內(nèi)容：信息披露（含定期報告、重大事項的臨時公告等）、募集資金的使用等所有規(guī)范運作情況及重大事項（2）目的：風險防范、促進可持續(xù)性發(fā)展（3）實質(zhì)：要求保薦機構(gòu)承擔長久保薦責任，并繼續(xù)為企業(yè)提供持續(xù)服務(wù)！強化保薦人的持續(xù)督導責任：“要求保薦人督促企業(yè)合規(guī)運作，真實、準確、完整、及時地披露信息，督導發(fā)行人持續(xù)履行各項承諾，并要求保薦人對發(fā)行人發(fā)布的定期公告撰寫跟蹤報告。對于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的保薦期限，要求保薦人在發(fā)行人上市后三個會計年度內(nèi)履行持續(xù)督導責任?！?、持續(xù)督導2023/12/665（1）上市操作流程可能涉及的關(guān)鍵問題：

a.國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定及折股依據(jù)“誰投資，誰擁有產(chǎn)權(quán)”的原則進行折股比率不得低于65%b.土地使用權(quán)的處置以土地使用權(quán)作價入股繳納土地出讓金，取得土地使用權(quán)繳納土地租金授權(quán)經(jīng)營c.無形資產(chǎn)的處置無形資產(chǎn)的重估價值無形資產(chǎn)的處置方式商標權(quán)的處置方式d.非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)留在原企業(yè)或組建為新的第三產(chǎn)業(yè)服務(wù)性單位完全分離經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)2023/12/666阿里巴巴集團經(jīng)營多元化的互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，致力為全球所有人創(chuàng)造便捷的網(wǎng)上交易渠道。自成立以來，發(fā)展了消費者電子商務(wù)、網(wǎng)上支付、B2B網(wǎng)上交易市場及云計算等領(lǐng)先業(yè)務(wù)。阿里巴巴集團現(xiàn)有25個事業(yè)部，其目標是促進一個開放、協(xié)同、繁榮的電子商務(wù)生態(tài)系統(tǒng)。2019年3月，馬云和他的團隊，以50萬元人民幣創(chuàng)業(yè)，開發(fā)阿里巴巴網(wǎng)站(alibaba)。他希望將互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展成為普及使用、安全可靠的工具，讓大眾受惠。阿里巴巴集團由私人持股，現(xiàn)服務(wù)來自超過240個國家和地區(qū)的互聯(lián)網(wǎng)用戶。阿里巴巴集團及其關(guān)聯(lián)公司在大中華地區(qū)、印度、日本、韓國、英國及美國70多個城市共有24,000多名員工。

阿里巴巴國際交易市場

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全球領(lǐng)先的小企業(yè)電子商務(wù)平臺阿里巴巴中國交易市場

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中國領(lǐng)先的小企業(yè)國內(nèi)貿(mào)易電子商務(wù)平臺淘寶網(wǎng)–中國最受歡迎的C2C網(wǎng)上購物平臺

天貓–中國領(lǐng)先的B2C優(yōu)質(zhì)品牌產(chǎn)品零售網(wǎng)站2019-11淘寶網(wǎng)和天貓平臺本年度的交易額突破人民幣10,000億元

聚劃算

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中國全面的品質(zhì)團購網(wǎng)站

一淘–提供全面商品、商家、購物優(yōu)惠信息的網(wǎng)上購物搜索引擎阿里云計算–云計算與數(shù)據(jù)管理平臺開發(fā)商支付寶–中國最多人選用的第三方網(wǎng)上支付平臺，支付寶與超過170個金融機構(gòu)包括全國性銀行、各大地區(qū)性銀行以及Visa和MasterCard合作案例：阿里集團利用風險投資資本運營借力互聯(lián)網(wǎng)大數(shù)據(jù)建立阿里金融體系2023/12/667阿里巴巴集團架構(gòu)2019年中國領(lǐng)先的搜索生活服務(wù)平臺阿里巴巴集團阿里巴巴B2BAlipayAlisoft上市公司72.75%2019年全球領(lǐng)先的網(wǎng)上貿(mào)易市場和商人社區(qū)2019年中國領(lǐng)先的個人交易網(wǎng)上平臺2019年9月，實施“大淘寶”戰(zhàn)略，淘寶網(wǎng)和阿里媽媽進行了整合2019年中國領(lǐng)先的獨立第三方支付平臺2019年中國領(lǐng)先的中小企業(yè)在線軟件服務(wù)提供商2009年8月，大淘寶戰(zhàn)略再度升級口碑網(wǎng)正式注入淘寶2009年阿里十周年宣布成立的第六家子公司，主要從事基礎(chǔ)技術(shù)的研發(fā)天貓網(wǎng)中國領(lǐng)先的B2C零售網(wǎng)站余額寶阿里金融2023/12/668

融資三階段阿里巴巴利用風險投資基金雅虎中國收購阿里巴巴在香港上市利用風險投資快速發(fā)展電子商務(wù)2023/12/6692023/12/670阿里巴巴資本運作之路1、2019年3月馬云創(chuàng)建阿里巴巴的時候，“天使基金”只有50萬元，很快就遇到資金枯竭的問題，公司馬上陷入無法運轉(zhuǎn)的境地。這時，阿里巴的CFO蔡崇信在2019年10月，為阿里巴巴拉來了高盛、富達投資和新加坡府科技展基金等投資，總計500萬美元，這算是阿里巴巴第一筆真正的發(fā)資金。融資特點：引入投資界大鱷。2、2000年1月阿里巴巴融來的第二筆風險投資震驚了投資界，日本軟銀集團總裁孫正義在一次與馬云的會面中，被馬云的演講和阿里巴巴的創(chuàng)業(yè)思路所吸引。在短短幾分鐘內(nèi)便敲定了與馬云的合作。軟銀集團與阿里巴巴集團正式簽約，向其投資2000萬美元。2019年2月，阿里巴巴進行第三輪融資，日本亞洲投資公司注資500萬美元；融資特點：孫正義慧眼識英雄3、2019年2月17日，阿里巴巴宣布又獲得8200萬美元的戰(zhàn)略投資，投資者包括軟銀集團、富達投資、GraniteGlobalVentures和TDF風險投資有限公司四家公司。其中軟銀集團投資6000萬美元，被公認為阿里巴巴最大的機構(gòu)投資者。融資特點：借巨力快速發(fā)展。4、第四輪融資：雅虎將其中國業(yè)務(wù)并入阿里巴巴，并以10億美元獲得了合并后公司40%的股權(quán)。融資特點：雅虎中國與阿里并購，實現(xiàn)快速擴張。5、第五輪融資：把握大局快速行動在全球金融危機發(fā)生前夜進行IPO，上市融資200億元2023/12/671阿里巴巴香港上市股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（紅籌股）2023/12/672根據(jù)2019年“雅巴協(xié)議”，自2019年10月起雅虎在董事會的席位將由原來的一席變兩席，即雅虎和阿里巴巴管理層分別可以委任兩位董事，軟銀依舊可委任一位董事，如下圖2023/12/6732023/12/674菜鳥網(wǎng)準備投資3000億元人民幣在全國建倉。阿里大物流三部曲:阿里集團2019年開啟“大物流戰(zhàn)略”，計劃投入100億元的真金白銀著手興建全國性倉儲網(wǎng)絡(luò)平臺。1、圈地——物流地產(chǎn)——增值服務(wù)，便成為阿里大物流戰(zhàn)略計劃的主旋律。2、目標：解決未來10年物流運轉(zhuǎn)；造就1000萬人就業(yè)崗位，1000萬家新興企業(yè)3、模式：基于互聯(lián)網(wǎng)思路運營，為物流、金融等現(xiàn)代服務(wù)業(yè)提供開放平臺。物流中心+電子商務(wù)+快遞業(yè)務(wù)+網(wǎng)絡(luò)金融+商業(yè)地產(chǎn)

2023/12/6752023/12/676阿里金融體系分析1、阿里金融體系建立步驟：第一步：2019年推出支付寶。支付寶是馬云涉足于互聯(lián)網(wǎng)金融的第一顆棋子，也是淘寶早期發(fā)展的功臣，利用互聯(lián)網(wǎng)長尾理論：足夠多的非主流客戶的需求可與主流客戶相媲美，支付寶就是抓住了這些金融企業(yè)尚未覆蓋到的零散客戶而且形成了規(guī)模。2019年前，電子商務(wù)前三還沒有淘寶的位置，從2019年2月開始，淘寶以每月768%的成長速度上升到僅次于eBay易趣的第二位;在支付寶推出1年后，淘寶排名已經(jīng)超過eBay易趣位居第一。支付寶早在2019年5月份就獲得了證監(jiān)會頒發(fā)的基金第三方支付牌照，截至2019年12月，支付寶注冊賬戶逾8億，日交易額峰值超過200億元人民幣，日交易筆數(shù)峰值達到10580萬筆。第二步：2019年—2019年建立網(wǎng)絡(luò)銀行。阿里與建行浙江分行建立網(wǎng)絡(luò)銀行，為阿里的B2B商家提供貸款服務(wù)。第三步：2019年和2019年建立小額貸款公司。阿里巴巴分別在浙江杭州和重慶注冊了兩家資本金分別為6億元和10億元的小額貸款公司，并向其平臺上的商家發(fā)放貸款。從2019年4月阿里巴巴在浙江成立小貸公司到2019年底，阿里金融累計為超過20萬家客戶提供了融資服務(wù)，累計貸款總額超過500億元，其中淘寶和天貓上的賣家占多數(shù)。第四步：建立大數(shù)據(jù)、云計算平臺。阿里金融利用互聯(lián)網(wǎng)“長尾客戶”把大量撒戶形成規(guī)模，阿里巴巴B2B、淘寶網(wǎng)、支付寶等平臺上積累的客戶信用和行為數(shù)據(jù)，結(jié)合大數(shù)據(jù)和云計算等技術(shù)開發(fā)出了新的微貸技術(shù)，宣稱自己以互聯(lián)網(wǎng)的思維讓小微企業(yè)的信用真正具備價值。2023/12/677第五步：2019年余額寶上線。6月13日，阿里集團旗下支付寶低調(diào)推出余額增值服務(wù)，截至6月18日晚上9點30分已經(jīng)突破100萬，第六步：2019年2月22日阿里小微金融集團成立。支付寶、阿里金融低調(diào)進行重組，方法是先合后拆：支付寶、阿里金融兩家公司合并，然后分拆為四個事業(yè)群，分別是共享平臺事業(yè)群、金融事業(yè)群、國內(nèi)事業(yè)群、國際業(yè)務(wù)事業(yè)部。原支付寶被分拆至共享平臺事業(yè)群、國內(nèi)業(yè)務(wù)事業(yè)群、國際業(yè)務(wù)事業(yè)群，原阿里金融被分拆至共享平臺事業(yè)部，金融事業(yè)群。第七步：阿里涉足在線財產(chǎn)保險公司。阿里集團另一塊金融資產(chǎn)，即由阿里巴巴的馬云、中國平安的馬明哲、騰訊的馬化騰聯(lián)手設(shè)立的眾安在線財產(chǎn)保險公司，主要業(yè)務(wù)為網(wǎng)絡(luò)保險業(yè)務(wù)，目前已走完監(jiān)管審批流程。第八步：阿里小貸公司資產(chǎn)證券化?！鞍⒗锇桶?號-10號專項資產(chǎn)管理計劃”（簡稱“阿里小貸”）獲得中國證監(jiān)會批復，并將在深交所綜合協(xié)議交易平臺掛牌轉(zhuǎn)讓。意味著阿里巴巴小額貸款公司可以在未來三年內(nèi)，將旗下小貸公司的優(yōu)質(zhì)貸款組合出售給東證資管的“專項資產(chǎn)管理計劃”，以資產(chǎn)證券化的方式，補充自身的貸款額度，擴大放貸業(yè)務(wù)量。第九步：擴張金融版圖。1、9月16日，阿里巴巴才剛剛和民生銀行(600016,股吧)簽署了戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，雙方將在傳統(tǒng)的資金清算與結(jié)算、信用卡業(yè)務(wù)、理財業(yè)務(wù)、直銷銀行業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)終端金融、IT科技等諸多方面啟動全面戰(zhàn)略合作。2、阿里巴巴將增資11.8億元，控股天弘基金51%，阿里在金融領(lǐng)域又一次撼動業(yè)界的舉動。2、阿里大數(shù)據(jù)金融還在路上。阿里本質(zhì)是一個數(shù)據(jù)公司，數(shù)據(jù)是核心生產(chǎn)力，運營數(shù)據(jù)，讓數(shù)據(jù)價值最大化。阿里金融依賴數(shù)據(jù)和技術(shù)的支持，相繼開發(fā)出阿里信用貸款、淘寶（天貓）信用貸款、淘寶（天貓）訂單貸款等小微貸產(chǎn)品。阿里小貸整合了電子商務(wù)過程中所形成的數(shù)據(jù)和信用，解決了傳統(tǒng)金融行業(yè)對個人和小企業(yè)貸款存在的信息不對稱和流程復雜的問題，并實現(xiàn)了良好的風險控制和資本回報。2023/12/678阿里的金融版圖2023/12/679中國的金融環(huán)境下，中小企業(yè)獲取貸款比較困難，所以阿里集團推出了面向淘寶賣家和B2B企業(yè)的金融信貸產(chǎn)品，但不排除日后阿里繼“信用支付”之后推出面向消費者個人的貸款產(chǎn)品的可能性。

1.淘寶賣家缺錢——“淘寶貸款”

為了應(yīng)對淘寶賣家的資金需求，阿里推出了“淘寶貸款”，目前已經(jīng)在全國開放，分為“訂單貸款”和“信用貸款”兩種?！坝唵钨J款”是基于賣家店鋪已發(fā)貨買家未確認的實物交易訂單金額，結(jié)合店鋪運營情況，進行綜合評估給出授信額度的貸款，貸款期限1個月。“信用貸款”是基于店鋪綜合經(jīng)營情況給予授信，不受當天訂單量限制，無需抵押擔保，在授信額度可多次支用，隨借隨還，貸款期限最長12個月。

2.B2B企業(yè)缺錢——“阿里信用貸款”

為了應(yīng)對中國站會員、中國供應(yīng)商會員的資金需求，阿里推出了“阿里信用貸款”，目前面向工商注冊地在上海、浙江、江蘇、廣東，且注冊時間滿2年的企業(yè)或個體戶，并且申請人近12個月總銷售額不少于150萬元。2023/12/6801、阿里巴巴戰(zhàn)略與商業(yè)分析：阿里巴巴是互聯(lián)網(wǎng)與傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)融合的典型代表，從最初的B2B，到后來的淘寶、支付寶，再到現(xiàn)在的天貓、聚劃算、一淘、阿里金融、菜鳥物流，平臺與生態(tài)是其發(fā)展的核心邏輯，三流合一（信息流、資金流、物流，數(shù)據(jù)）是其發(fā)展的核心主線。2、阿里金融的業(yè)務(wù)布局：阿里小微金融服務(wù)集團四大事業(yè)群：支付寶共享平臺事業(yè)群、支付寶國內(nèi)業(yè)務(wù)事業(yè)群、支付寶國際業(yè)務(wù)事業(yè)群和阿里創(chuàng)新金融事業(yè)群；其中阿里創(chuàng)新金融事業(yè)群下面分設(shè)三大業(yè)務(wù)，分別是小貸和信用支付（包括擔保公司）、保險（包括對接眾安在線財產(chǎn)保險公司）、理財。（1）支付寶關(guān)鍵詞：賬戶體系；平臺模式（50%以上）；快捷支付；線下業(yè)務(wù)（POS）；移動支付；信用支付（與阿里創(chuàng)新金融合作）。（2）阿里小貸關(guān)鍵詞：大數(shù)據(jù)，控制風險；互聯(lián)網(wǎng)流水作業(yè)，降低成本。（3）保險關(guān)鍵詞：虛擬財險，金融新需求。（4）金融渠道關(guān)鍵詞：客戶多、流量大；高標準化、低復雜度。3、阿里金融的競爭優(yōu)勢：數(shù)據(jù)和用戶；流量入口與平臺經(jīng)濟效應(yīng)；創(chuàng)新能力。4、阿里金融的困境：業(yè)務(wù)規(guī)模；資金成本；風控模型。5、阿里的未來：擴大阿里生態(tài)體系，一方面擴大阿里巴巴B2B、天貓、淘寶的生態(tài)規(guī)模，另一方面擴張支付寶、一淘、菜鳥物流等新生態(tài)；申請銀行牌照或成為網(wǎng)絡(luò)金融平臺；豐富數(shù)據(jù)來源，完善風控模型。阿里巴巴龐大的支付寶系統(tǒng)，在淘寶的市場交換的平臺上面摸索出來的資金運營譜系，遵循了先有市場，后有金融創(chuàng)新產(chǎn)品的一般性市場邏輯，是互聯(lián)網(wǎng)的拓展，是自由的電子商務(wù)的拓展，成為互聯(lián)網(wǎng)金融的巨頭。案例的啟示：2023/12/6811、

互聯(lián)網(wǎng)雖有其優(yōu)勢，但相當長的時間內(nèi)不可能顛覆傳統(tǒng)金融；互聯(lián)網(wǎng)優(yōu)勢：（1）龐大的用戶群：截至2019年6月底，我國網(wǎng)民規(guī)模達5.91億，半年共計新增網(wǎng)民2656萬人。（2）大數(shù)據(jù)：海量的數(shù)據(jù)，包括企業(yè)信息化的用戶交易、社會化媒體中用戶的行為、關(guān)系以及無線互聯(lián)網(wǎng)中的地理位置數(shù)據(jù)等。大數(shù)據(jù)技術(shù)的戰(zhàn)略意義在于對這些含有意義的數(shù)據(jù)進行專業(yè)化處理，提高對數(shù)據(jù)的“加工能力”，通過“加工”實現(xiàn)數(shù)據(jù)的“增值”，這也是互聯(lián)網(wǎng)金融的核心所在；互聯(lián)網(wǎng)金融的核心：互聯(lián)網(wǎng)與金融有諸多的共通之處，所有的金融產(chǎn)品都是各種數(shù)據(jù)的組合，這些數(shù)據(jù)在網(wǎng)上實現(xiàn)數(shù)量匹配、期限匹配和風險定價，再加上網(wǎng)上支付就形成了互聯(lián)網(wǎng)金融；（3）以客戶為中心，當前互聯(lián)網(wǎng)金融尊重客戶體驗、強調(diào)交互式營銷、主張平臺開放等新特點，且在運作模式上更強調(diào)互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)與金融核心業(yè)務(wù)的深度整合。在傳統(tǒng)金融機構(gòu)難以企及的細節(jié)上為客戶帶來流暢、便捷的體驗，并能針對不同用戶推出個性化的和地方化的產(chǎn)品和服務(wù)。

（4）技術(shù)，包括支付結(jié)算方式以及基于大數(shù)據(jù)的信息處理和風險控制。

以互聯(lián)網(wǎng)為代表的現(xiàn)代信息科技,特別是移動支付、社交網(wǎng)絡(luò)、搜索引擎和云計算等改變了傳統(tǒng)市場中的交易成本和信息不對稱程度，正在開始對現(xiàn)有金融模式產(chǎn)生影響互聯(lián)網(wǎng)金融的落腳點一定是金融，它改變的是實現(xiàn)金融的方式而非金融本身；互聯(lián)網(wǎng)為傳統(tǒng)金融帶來挑戰(zhàn)，也帶來新的思維。

2023/12/682（二）中國企業(yè)如何以紅籌方式境外間接上市1、紅籌上市定義：是指境內(nèi)居民（境內(nèi)自然人或境內(nèi)公司）設(shè)立離岸公司，然后，通過外資并購將境內(nèi)公司的資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)移到離岸公司名下，境內(nèi)公司變成外商獨資企業(yè)或中外合資企業(yè)，然后以離岸公司的名義到境外公開發(fā)行股票并上市的方式。2、紅籌上市的幾種方式a.國有企業(yè)的紅籌上市。國有企業(yè)紅籌上市通常都會采用國內(nèi)企業(yè)設(shè)立離岸公司，然后用該公司通過股權(quán)并購或資產(chǎn)并購的方式建立對國內(nèi)企業(yè)的控股關(guān)系，然后以離岸公司的名義在境外申請上市。廣西玉柴實業(yè)股份有限公司就是通過這種方式在紐約證券交易所上市b.民營企業(yè)的紅籌上市。與國有企業(yè)相反，民營企業(yè)的實際控制人為自然人，所以通常會由自然人在境外設(shè)立離岸公司，用離岸公司返程收購國內(nèi)企業(yè)的股權(quán)或資產(chǎn)，然后以離岸公司的名義到境外上市。中國絕大多數(shù)境外上市的民營企業(yè)都是采用這種方式實現(xiàn)上市的。c.受外資產(chǎn)業(yè)政策限制企業(yè)的紅籌上市

。紅籌上市的第一步就是要將境內(nèi)企業(yè)變更為外商投資企業(yè)，如果涉及到限制類的項目，則審批的主管部門的層級很可能會提高，審批時的困難會加大；如果主營業(yè)務(wù)為禁止類的項目，則根本無法完成外資并購?！靶吕四Ｊ健笔侵福海儆赏馍酞氋Y企業(yè)和經(jīng)營外資禁止類業(yè)務(wù)的境內(nèi)公司簽訂以實際控制為核自然人設(shè)立離岸公司之后，由離岸公司在境內(nèi)設(shè)立外商獨資企業(yè)心內(nèi)容的一系列協(xié)議，將境內(nèi)公司的控制權(quán)、收入、利潤全部轉(zhuǎn)移到外商獨資企業(yè)，一旦外資可以控股，境內(nèi)公司的股權(quán)將被無條件轉(zhuǎn)讓給外商獨資企業(yè)。通過這種方式可以通過合并財務(wù)報表將境內(nèi)公司的業(yè)績、資產(chǎn)、負債等并入離岸公司，然后用離岸公司的名義申請境外上市。d.借殼上市，是指：國內(nèi)欲在海外上市的企業(yè)通過收購海外中小型上市公司，尤其是控股業(yè)務(wù)不景氣的上市公司，購入后向其注入國內(nèi)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，通過它所在的證券市場進行融資，以實現(xiàn)國內(nèi)企業(yè)間接上市的目的。2023/12/6833、間接上市即紅籌上市的股權(quán)重組模式如下

：中國企業(yè)如何以紅籌方式境外間接上市？

在以上股權(quán)架構(gòu)中：

a.出于被境外資本市場的認可以及減少股票交易環(huán)節(jié)的稅賦等方面的考慮，上市主體通常注冊于開曼、百慕大以及上市地所在的國家或地區(qū)；b.為規(guī)避因股東直接持有上市公司股票所導致的利得稅，公司股東通常通過離岸公司（如在英屬維爾京群島設(shè)立的公司）持有上市公司的股權(quán)；c.為便于境外的股權(quán)重組和境內(nèi)的外資并購以及稅收上的考慮，擬上市主體可以通過一家注冊于香港的公司來并購境內(nèi)的權(quán)益。

4、間接上市即紅籌上市涉及的境內(nèi)審批程序：

a.特殊目的公司的設(shè)立。如果境內(nèi)法人在境外設(shè)立特殊目的公司，應(yīng)向商務(wù)部申請辦理核準手續(xù)。b.外資并購的審批。特殊目的公司對境內(nèi)權(quán)益的并購需要得到國家商務(wù)部門的批準。c.境外上市交易。外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司后其特殊目的公司在境外上市交易須得到中國證監(jiān)會的批準。d.外匯登記。境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人通過境外特殊目的公司開展股權(quán)融資及返程投資的須在國家外匯管理部門辦理外匯登記。2023/12/684（三）企業(yè)并購重組、產(chǎn)業(yè)整合、企業(yè)成長企業(yè)成長與資本運營有關(guān)的還有并購重組這樣一條路徑。即：并購重組、產(chǎn)業(yè)整合與企業(yè)成長。案例一：第二次工業(yè)革命大產(chǎn)業(yè)時代——美國的摩根時代。鋼鐵是美國當時的第一大產(chǎn)業(yè)，最風光的產(chǎn)業(yè)。大家爭上鋼鐵廠，一下上了幾千家，結(jié)果打起了價格戰(zhàn)，最后打到全行業(yè)虧損，廠商生存危機，也危及金融資本的安全。金融家摩根用信貸杠桿金融的力量，將785家的中小鋼鐵企業(yè)并到卡內(nèi)基鋼鐵廠，更名叫美國鋼鐵，這就是人類歷史上第一家資產(chǎn)超過10億美元的公司，控制了美國鋼鐵產(chǎn)業(yè)70%的產(chǎn)量，有足夠的盈利確保研發(fā)投入，也愿意對產(chǎn)業(yè)長遠前景負責，領(lǐng)導這個產(chǎn)業(yè)進入升級換代有序狀態(tài)，升級到世界領(lǐng)先的鋼鐵工業(yè)。

勒克菲勒在重組石油產(chǎn)業(yè)，杜蘭特把200多家上規(guī)模的汽車廠合并為通用汽車。。。這個時代真正的企業(yè)英雄，都在做產(chǎn)業(yè)整合。這一輪產(chǎn)業(yè)重組波及到美國幾乎所有的工業(yè)部門，整個工業(yè)部門經(jīng)濟都有出現(xiàn)，美國產(chǎn)業(yè)過渡競爭的格