2017年10月全國自考法學(xué)類公司法真題及答案

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1.關(guān)于公司法人對其法定代表人的行為該如何承擔(dān)民事責(zé)任的問題，下列表述正確的是(

)

（A）僅對其合法的經(jīng)營行為承擔(dān)民事責(zé)任

（B）僅對其符合法人章程的經(jīng)營行為承擔(dān)民事責(zé)任

（C）僅對其以法人名義從事的經(jīng)營行為承擔(dān)民事責(zé)任

（D）僅對其符合法人登記的經(jīng)營范圍內(nèi)的經(jīng)營行為承擔(dān)民事責(zé)任

【正確答案】C

2.關(guān)于股份(股票)發(fā)行，下列說法中正確的是(

)

（A）股份公司發(fā)行股份時，必須向不特定的社會公眾公開發(fā)售

（B）股份公司同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格可以不同

（C）股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額

（D）經(jīng)中國證監(jiān)會核準，股票發(fā)行價格可以低于票面金額

【正確答案】C

3.下列有關(guān)公司債交易的場所，正確的選項是(

)

（A）立法對公司債的交易場地不作任何規(guī)定

（B）立法規(guī)定公司債的交易場地為公司指定的銀行

（C）立法規(guī)定公司債的交易場地為公司指定的證券公司

（D）立法規(guī)定公司債的交易必須在依法設(shè)立的證券交易場所進行

【正確答案】D

4.學(xué)者們普遍認為，世界上最早的公司立法是(

)

（A）法國的《商事條例》

（B）英國的《泡沫法案》

（C）法國的《商法典》

（D）英國的《合股公司法》

【正確答案】A

5.下列關(guān)于公司擔(dān)保權(quán)的表述，正確的是(

)

（A）公司法定代表人可以決定用本公司的資產(chǎn)為本公司的股東提供擔(dān)保

（B）公司股東會可以決定用本公司的資產(chǎn)為本公司的股東提供擔(dān)保

（C）公司董事長可以決定用本公司的資產(chǎn)為本公司的股東提供擔(dān)保

（D）公司總經(jīng)理可以決定用本公司的資產(chǎn)為本公司的股東提供擔(dān)保

【正確答案】B

6.根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司的合并決議必須經(jīng)(

)

（A）全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

（B）全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

（C）出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過

（D）出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

【正確答案】D

7.公司債與公司其他一般借貸之債雖有許多不同，但仍有相同之處。該相同之處是(

)

（A）債權(quán)主體相同

（B）都以金錢給付作為債的標的

（C）債權(quán)憑證形式相同

（D）債的形成及處理的法律依據(jù)相同

【正確答案】B

8.1904·年清政府頒布了我國第一部調(diào)整公司的法律。這部法律是(

)

（A）《商律》

（B）《公司律》

（C）《公司條例》

（D）《公司條令》

【正確答案】B

9.按公司與公司之間的控制與依附關(guān)系，可將公司分為(

)

（A）集團公司與成員公司

（B）上級公司與下級公司

（C）母公司與子公司

（D）本公司與分公司

【正確答案】C

10.根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司董事的表述，正確的是(

)

（A）董事可以不持有本公司的股份

（B）董事會成員中應(yīng)有公司職工代表

（C）董事長一定是公司的法定代表人

（D）董事必須由中國公民出任

【正確答案】A

11.下列關(guān)于公司解散問題的表述，正確的是(

)

（A）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，公司必須解散

（B）公司控股股東提出解散請求，公司必須解散

（C）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，公司可以通過修改公司章程而存續(xù)

（D）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，應(yīng)由公司董事會決議是否繼續(xù)存續(xù)

【正確答案】C

12.根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的(

)

（A）15％

（B）25％

（C）35％

（D）45％

【正確答案】C

13.股東大會決議有下列哪種情形的，股東可以請求人民法院宣告決議無效?(

)

（A）股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的

（B）股東大會會議召集程序違反法律、行政法規(guī)的

（C）股東大會決議內(nèi)容違反公司章程的

（D）股東大會會議表決方式違反公司章程的

【正確答案】A

14.根據(jù)我國《公司法》，外國公司是指(

)

（A）依照外國法律在中國境外設(shè)立的公司

（B）公司住所地在中國境外的公司

（C）公司控制股東為外國人的公司

（D）公司經(jīng)濟活動中心在中國境外的公司

【正確答案】A

15.根據(jù)我國立法規(guī)定，清算中的公司債權(quán)人可以補充申報債權(quán)。關(guān)于補充申報問題，下列選項正確的是(

)

（A）債權(quán)人未能在規(guī)定時間內(nèi)申報的，即使補充申報也一概不能參與債務(wù)人剩余財產(chǎn)

分配

（B）債權(quán)人并非因重大過錯未能在規(guī)定時間內(nèi)申報，可以在補充申報后參與債務(wù)人剩余

財產(chǎn)分配

（C）補充申報的債權(quán)人在公司財產(chǎn)已經(jīng)全部分配完畢不能清償時，不能請求股東以其在

剩余財產(chǎn)分配中已經(jīng)取得的財產(chǎn)予以清償

（D）債權(quán)人在補充申報后，雖然獲得某些財產(chǎn)，但以不能得到全額清償債權(quán)為由，可以向

法院提出破產(chǎn)申請

【正確答案】B

16.實達建材有限公司由甲、乙、丙三人發(fā)起設(shè)立。該公司章程規(guī)定公司的注冊資本為100萬元，由甲、乙、丙分別認繳出資10％、30％、60％；公司利潤按出資比例分配。但在實達公司成立時甲繳足出資10萬元，而乙實際繳資10萬元，丙實際繳資30萬元，此后也未按章程的規(guī)定再繳資。至年終分紅時，下列哪一選項正確?(

)

（A）甲、乙、丙按10％、30％、60％的比例分紅

（B）甲、乙、丙按20％、20％、60％的比例分紅

（C）甲、乙、丙只能將公司當年可分配利潤的一半按10％、30％、60％的比例分紅，其余一

半暫留存于公司，待乙、丙繳足出資時再按此比例分配

（D）乙、丙違反出資義務(wù)，應(yīng)當取消其分紅資格

【正確答案】B

17.下列關(guān)于子公司性質(zhì)的表述，正確的是(

)

（A）子公司不是獨立法人

（B）子公司具有法人資格

（C）子公司是一人公司

（D）子公司是母公司內(nèi)部的分支機構(gòu)

【正確答案】B

18.關(guān)于股東表決權(quán)排除制度，下列表述中正確的是(

)

（A）該制度將永久剝奪股東的表決權(quán)

（B）該制度將剝奪股東所有的股東權(quán)利

（C）該制度將排除股東參加股東會的權(quán)利

（D）該制度只是暫時的、在一定范圍內(nèi)限制股東的表決權(quán)

【正確答案】D

19.清算組成員從事清算事務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程給公司造成損失的，公司股東可以依據(jù)《公司法》的規(guī)定，主張其承擔(dān)賠償責(zé)任。公司已經(jīng)清算完畢注銷的，股東可以(

)

（A）以清算組成員作為被告，其他股東為第三人向法院起訴

（B）以清算組作為被告，其他股東為第三人向法院起訴

（C）以清算組成員作為被告，公司作為第三人向法院起訴

（D）以清算組作為被告，公司作為第三人向法院起訴

【正確答案】A

20.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股東的表述中正確的是(

)

（A）股東必須具有完全民事行為能力

（B）股東必須具有法人資格

（C）公司原則上不得成為自己的股東

（D）股東資格可以作為遺產(chǎn)繼承

【正確答案】C

多項選擇題

21.公司獨立性的含義是指(

)

（A）公司具有獨立于其他經(jīng)濟組織的法律地位

（B）公司具有獨立于其投資者股東的法律人格

（C）公司的內(nèi)部管理人員的行為就是公司的行為

（D）公司享有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)

（E）公司須以其全部財產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)獨立責(zé)任

【正確答案】A,B,D,E

22.下列有關(guān)股票法律特征的選項，正確的有(

)

（A）股票是一種設(shè)權(quán)證券

（B）股票是一種證權(quán)證券

（C）股票是一種有價證券

（D）股票是一種要式證券

（E）股票是一種有限期證券

【正確答案】B,C,D

23.下列應(yīng)納入公司資本公積金收入的有(

)

（A）超過票面金額發(fā)行股票所得的溢價收入

（B）公司資產(chǎn)評估后的增值額

（C）處分公司資產(chǎn)所得的溢價收入

（D）公司接受贈與的財產(chǎn)

（E）公司經(jīng)營所得

【正確答案】A,B,C,D

24.甲、乙、丙共同設(shè)立福順汽配有限公司，出資比例分別為70％、15％、15％，甲任公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。最近甲因打算移居海外擬出讓其全部股權(quán)。下列選項錯誤的有(

)

（A）甲若將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給好友丁，不必征得乙、丙的同意

（B）甲若將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給好友丁，必須征得乙、丙兩人的同意

（C）甲若將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙，需要征得丙的同意

（D）甲可將其持股直接轉(zhuǎn)讓給自己的兒子，不必征得乙、丙的同意

（E）甲可將其股權(quán)分割為兩部分，分別轉(zhuǎn)讓給乙、丙，但轉(zhuǎn)讓比例和價格應(yīng)當相同

【正確答案】A,C,D,E

25.下列關(guān)于分公司特征的選項，正確的有(

)

（A）分公司享有獨立的財產(chǎn)權(quán)

（B）分公司必須依法設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會等內(nèi)部機構(gòu)

（C）設(shè)立分公司必須依法進行工商登記

（D）分公司無需獨立繳納企業(yè)所得稅

（E）分公司的民事責(zé)任由總公司承擔(dān)

【正確答案】C,D,E

26.股份有限公司收購本公司股份后，應(yīng)當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷該部分股份的情形有(

)

（A）減少公司注冊資本的

（B）與持有本公司股份的其他公司合并的

（C）將股份獎勵給本公司職工的

（D）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的

（E）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤條

件的

【正確答案】B,D

27.下列有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)債權(quán)的正確選項有(

)

（A）破產(chǎn)債權(quán)是相對權(quán)

（B）破產(chǎn)債權(quán)是財產(chǎn)上的請求權(quán)

（C）破產(chǎn)債權(quán)必須是基于破產(chǎn)受理前的原因發(fā)生的請求權(quán)

（D）破產(chǎn)債權(quán)必須是對可以強制執(zhí)行的財產(chǎn)的請求權(quán)

（E）破產(chǎn)債權(quán)是沒有擔(dān)保的債權(quán)

【正確答案】A,B,C,D,E

28.中外合資有限責(zé)任公司的任何一方合營者向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件和程序有(

)

（A）須經(jīng)全體股東半數(shù)以上同意

（B）須經(jīng)合營他方同意

（C）須報請審批機構(gòu)批準

（D）須經(jīng)公司債務(wù)人同意

（E）須向登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)

【正確答案】B,C,E

名詞解釋

29.公司法

【正確答案】是指規(guī)定各種公司設(shè)立、組織活動和解散以及其他與公司組織有關(guān)的對內(nèi)對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。

30.累積投票制

【正確答案】是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用的投票制度。

31.公司清算

【正確答案】是指公司解散后，清結(jié)公司債權(quán)債務(wù)，分配公司剩余財產(chǎn)，最終向公司登記機關(guān)申請注銷登記，使公司法人資格歸于消滅的法律行為。

32.授權(quán)資本制

【正確答案】是指在設(shè)立公司時，雖然應(yīng)該在公司章程中載明資本總額，但不必全部發(fā)行，只需依法發(fā)行其中一部分，公司即可成立，其余未發(fā)行部分資本，授權(quán)公司董事會在公司成立后發(fā)行完畢。

33.有限責(zé)任公司

【正確答案】是指依照法律規(guī)定的條件設(shè)立，由不超過一定人數(shù)的股東出資組成，股東以其所認繳的出資額承擔(dān)責(zé)任，公司以其資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的法人實體。

簡答題

34.簡述公司與個人獨資企業(yè)的區(qū)別。

【正確答案】①對出資人的規(guī)定不同：公司的出資人可以是自然人也可以是法人，而個人獨資企業(yè)的出資人只能是

自然人；

②企業(yè)的法律地位不同：公司是法人，個人獨資企業(yè)沒有法人資格；

③公司股東以出資額為限負有限責(zé)任，個人獨資企業(yè)的投資者對企業(yè)債務(wù)負無限連帶責(zé)任。

35.簡述《公司法》對股份有限公司股東提案權(quán)的主要規(guī)定。

【正確答案】單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應(yīng)當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。

36.簡述公司建立公積金制度的意義。

【正確答案】一方面，市場風(fēng)險使得公司盈虧難以預(yù)測。而一旦出現(xiàn)虧損，不僅會影響公司下一輪的生產(chǎn)經(jīng)營活動、損及公司的信譽，還會給公司股東和債權(quán)人帶來損失。建立了公積金制度后，可以將公司豐年的盈余留作儲備，用以彌補虧損年份的空缺，從而達到充實資本、增強公司信用的目的，并進而降低或避免給公司股東和債權(quán)人的損失。另一方面，必要的公積金儲備有利于公司抓住市場機遇，公司要求長遠發(fā)展，用公積金追加投資無疑是擴大經(jīng)營規(guī)模和經(jīng)營范圍的最佳途徑。

37.簡述法定資本制下的資本三原則及其含義。

【正確答案】(1)資本確定原則：即發(fā)起人在設(shè)立公司時應(yīng)在公司章程中明確公司資本總額。

(2)資本維持原則：即公司在存續(xù)過程中應(yīng)經(jīng)常注意保持與其注冊資本額相當?shù)呢敭a(chǎn)。

(3)資本不變原則：即公司資本一經(jīng)確定，非依法定程序變更章程，不得改變。

論述題

38.論國有獨資公司組織機構(gòu)的特點。

【正確答案】①公司不設(shè)股東會，股東會的職權(quán)可部分授權(quán)董事會行使；②董事會的職權(quán)范圍大于一般公司董事會的職權(quán)范圍(要求列舉說明)；③監(jiān)事會的組織制度及職權(quán)范圍也不同于一般公司(要求列舉說明)。

案例分析題

原告張某訴稱被告上海某科技有限公司免除其總經(jīng)理職務(wù)的決議，所依據(jù)的事實與理由不成立。且董事會的召集程序表決方式?jīng)Q議內(nèi)容均違反了公司法的規(guī)定，請求法院依法撤銷該董事會決議。

被告公司辯稱，原告張某系被告公司股東，并擔(dān)任總經(jīng)理?？萍脊竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)為朱某持股41％，原告張某持股46％，胡某持股13％，三位股東共同組成董事會。由朱某擔(dān)任董事長。張某與胡某分別為公司董事。章程規(guī)定，董事會行使包括任命和解聘公司總經(jīng)理的職權(quán)。董事會需要三分之二以上董事出席方才有效。董事會對所議事項作出的決議應(yīng)由出席會議的占全體董事二分之一以上的董事表決通過方才有效。2013年3月28日科技公司董事長朱某召集并主持董事會，三位董事均出席。會議形成了“鑒于總經(jīng)理張某不經(jīng)董事會同意，私自動用公司資金，做金屬期貨，造成巨大損失。現(xiàn)免去其總經(jīng)理職務(wù)，即日生效”等內(nèi)容的決議。該決議有朱某、胡某及監(jiān)事簽名。原告張某未在決議簽字。問題：

【正確答案】