第四章ipo中財務(wù)策劃

第三章

IPO（首次公開發(fā)行）

講題一、融資與IPO的基本理論問題與制度安排二、IPO前夜難眠：企業(yè)改制中的財務(wù)安排三、IPO中關(guān)鍵問題的財務(wù)設(shè)計四、新三板的解讀1一、融資與IPO基本問題與制度安排2現(xiàn)代企業(yè)融資體系外源融資債務(wù)資本權(quán)益資本創(chuàng)業(yè)或主要股東內(nèi)源融資接受直接投資公募

私募直接債務(wù)間接債務(wù)折舊和保留盈余主板市場PE（VC）投資中小板創(chuàng)業(yè)板市場債券融資銀行貸款發(fā)行商業(yè)票據(jù)非銀行金融機構(gòu)貸款融資租賃三板市場

主板市場是上市標(biāo)準(zhǔn)高、信息披露規(guī)范、透明度強和監(jiān)管體制完善的全國性大市場，上市的企業(yè)多為市場占有率高、規(guī)模較大、基礎(chǔ)較好、高收益、低風(fēng)險的知名優(yōu)秀企業(yè)。

中小板主要服務(wù)于即將或已進入成熟期、盈利能力強、但規(guī)模較主板小的中小企業(yè)。

創(chuàng)業(yè)板是以自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)為服務(wù)對象，這些企業(yè)的成長性特點突出，開始具備一定的規(guī)模和盈利能力，在技術(shù)創(chuàng)新、經(jīng)營模式創(chuàng)新等方面非?；钴S。主要為“兩高”、“六新”企業(yè)，即高科技、高成長性、新經(jīng)濟、新服務(wù)、新農(nóng)業(yè)、新能源、新材料、新商業(yè)模式企業(yè)。

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性場外市場，簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（俗稱新三板）。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司是其運營管理機構(gòu)，是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的中國證監(jiān)會直屬機構(gòu)。6A股市場融資產(chǎn)品A股市場現(xiàn)有產(chǎn)品上市公司再融資IPO上市公司股東股權(quán)“貨幣化”股權(quán)類股權(quán)掛鉤類債權(quán)類可交換債券大宗交易專場可轉(zhuǎn)債分離交易可轉(zhuǎn)債公開增發(fā)非公開發(fā)行/定向增發(fā)配股公司債/企業(yè)債78IPO的基本問題首次公開發(fā)行股票（Initialpublicoffering，IPO）即指企業(yè)通過證券交易所首次公開向投資者增發(fā)股票（通常為“普通股”），以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程，是公司第一次將其股票在公開市場發(fā)行銷售。企業(yè)IPO的一般解釋是公司為了籌集權(quán)益資本，同時公司創(chuàng)始者和股東可以在未來某一時刻將其部分財富變現(xiàn)。

IPO的相關(guān)財務(wù)熱點問題

在IPO發(fā)行前（改制）的階段，主要涉及的財務(wù)理論問題主要包括：（1）公司為什么要進行IPO？（2）IPO公司的盈余質(zhì)量如何？（3）IPO前的股權(quán)安排的作用？（4）私募股權(quán)投資對IPO公司的影響？在IPO發(fā)行階段，主要涉及問題包括：（1）IPO發(fā)行監(jiān)管制度與定價效率的關(guān)系？（2）IPO發(fā)行定價機制與定價效率的關(guān)系？（3）承銷商與IPO行為之間的關(guān)系？在IPO上市后階段，涉及的主要問題包括：（1）IPO折價問題？（2）IPO后長期市場業(yè)績與財務(wù)表現(xiàn)？（3）限售期滿的減持問題？（4）募集資金運用問題。910中國企業(yè)A股發(fā)行條件——制度安排11營業(yè)記錄自股份公司設(shè)立后，經(jīng)營期間不少于三個完整的會計年度，經(jīng)國務(wù)院豁免的除外公司穩(wěn)定性發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù),管理層和實際控制人沒有發(fā)生變(化)更獨立性要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力發(fā)行人的資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立A股發(fā)行條件——業(yè)務(wù)及財務(wù)要求A股規(guī)定來自《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》同業(yè)競爭禁止，特殊情況可以豁免關(guān)聯(lián)交易應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不得通過關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)經(jīng)營成果盈利要求具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好;最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù);業(yè)務(wù)收入/現(xiàn)金流量未分配利潤最近一期末未分配利潤為正數(shù).會計師報告按照中國《企業(yè)會計準(zhǔn)則》編制，2007年開始實行新的企業(yè)會計準(zhǔn)則;至少涵蓋招股書刊發(fā)前3個完整會計年度;必須是無保留意見的審計報告其他條件最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元12131415A股上市中值得關(guān)注的問題公司架構(gòu)的可能改變公司需要首先完成股份有限公司的設(shè)立，且自有限責(zé)任公司設(shè)立起連續(xù)計算，公司設(shè)立須滿3年根據(jù)經(jīng)驗，中國證監(jiān)會要求具有紅籌公司架構(gòu)的境內(nèi)企業(yè)在遞交發(fā)行A股申報材料前，需進行重組以取消其紅籌架構(gòu)此政策可能會要求公司（上市主體）的股東取消通過其境外BVI公司持有公司的結(jié)構(gòu)募集資金

投向根據(jù)國內(nèi)的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，A股融資要求有合法審批的募集資金具體投放項目，直接影響發(fā)行規(guī)模。審核過程中，發(fā)改委將就募投項目出具意見募集資金投資項目應(yīng)主要投資于主業(yè)，固定資產(chǎn)投資和購買設(shè)備是較為合適的投向需要了解目前公司項目的審批情況，對于尚未取得審批的項目，盡快向國家/省發(fā)改委申請審批或備案土地、房屋的權(quán)屬監(jiān)管機構(gòu)對擬上市公司的資產(chǎn)權(quán)屬，包括土地、房產(chǎn)等，同樣要求得十分嚴(yán)格，基本上也要求股份公司在上市前拿到其擁有的土地、房產(chǎn)的法律權(quán)屬。涉及到大宗土地未處置地可能需要經(jīng)過國土部和國務(wù)院批復(fù)同意。股份公司成立后的土地、房產(chǎn)的權(quán)屬轉(zhuǎn)移也是個復(fù)雜的過程，需要一定時間解決方案：公司對進入擬上市公司范疇的從未辦證的土地、房產(chǎn)進行清查，及早提出解決問題的辦法，及時與監(jiān)管部門溝通；對可能需要進行權(quán)屬變更的土地、房產(chǎn)及時與當(dāng)?shù)剞k證部門聯(lián)系，手續(xù)先辦；對于少量難以及時完成的，監(jiān)管部門出函確認(rèn)辦理無障礙，律師發(fā)表意見中國證監(jiān)會是A股上市的主要審核機構(gòu)，監(jiān)管要求較境外更為嚴(yán)格重組涉及的部委審批公司的重組將涉及到相關(guān)政府部門的審批，主要涉及的部委包括中國證監(jiān)會、發(fā)改委、商務(wù)部、稅務(wù)部門等，各部委關(guān)注的內(nèi)容也不盡相同公司將在保薦人、律師的協(xié)助下，對需要溝通和請示的事項進行梳理，并在重組的各個階段與相關(guān)審批部門進行匯報，請求其政策支持16環(huán)保證明根據(jù)相關(guān)規(guī)定，所有運營主體需要在取得省及環(huán)保部門對公司生產(chǎn)經(jīng)營符合環(huán)保要求的證明和募投項目環(huán)評批復(fù)，該項工作需要在中國證監(jiān)會發(fā)行部初審前做完完稅證明及歷史賬目發(fā)行人及主要的子公司（按照收入和利潤的一定比例作為重要性標(biāo)準(zhǔn)）需要在中國證監(jiān)會發(fā)行部初審前取得相關(guān)稅務(wù)部門出具的國稅、地稅完稅證明;公司成立時的相關(guān)手續(xù)需要齊全，證明材料需要完備;公司成立的出資和資產(chǎn)來源也是監(jiān)管機構(gòu)重點審查的內(nèi)容公司治理建立完善的股東大會、董事會（含獨立董事）、監(jiān)事會制度制訂符合上市要求的股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則設(shè)立獨立內(nèi)部審計機構(gòu)，完善各項內(nèi)控A股上市中值得關(guān)注的問題公司持續(xù)

經(jīng)營A股主板要求公司申請首次公開發(fā)行股票并上市，其經(jīng)營資產(chǎn)和業(yè)績的主體部分必須在同一管理層下持續(xù)經(jīng)營至少三年，即其理念是保持核心經(jīng)營管理層的穩(wěn)定。建議包括公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人或核心技術(shù)人員、營銷負(fù)責(zé)人在內(nèi)的管理層應(yīng)當(dāng)減少變動.同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易中國證監(jiān)會對同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易有較為嚴(yán)格的規(guī)定明確要求與實際控制人及其全資或控股企業(yè)不能存在同業(yè)競爭要披露現(xiàn)在及將來仍會進行的關(guān)聯(lián)交易，避免、減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易審核制下的發(fā)行上市制度改制設(shè)立股份有限公司輔導(dǎo)規(guī)范運行至少1年改制及輔導(dǎo)驗收制作材料內(nèi)核，出具推薦函獲得募資投向項目批文保薦代表人保薦發(fā)審委審核并出具意見證監(jiān)會出具核準(zhǔn)意見發(fā)行股票并上市交易企業(yè)、中介機構(gòu)證券公司當(dāng)?shù)刈C管辦主承銷商發(fā)改委保薦機構(gòu)發(fā)行審核委員會中國證監(jiān)會券商、交易所19

資產(chǎn)負(fù)債表資產(chǎn)金額負(fù)債與股東權(quán)益金額流動資產(chǎn)貨幣資金應(yīng)收帳款短期投資存貨固定資產(chǎn)

累計折舊長期投資無形資產(chǎn)固定資產(chǎn)凈值在建工程單位：

年月日流動負(fù)債

長期負(fù)債股東權(quán)益股本資本公積盈余公積未分配利潤合計合計

短期借款應(yīng)付帳款

假設(shè)某民企股東以5000萬元（固定資產(chǎn)）投資設(shè)立（發(fā)起人）股份有限公司，擬上市募股。IPO發(fā)行5000萬股，發(fā)行價每股10元。發(fā)股上市成功。①發(fā)起時：借（增）：固定資產(chǎn)5000貸（增）：股本5000②IPO成功：借（增）：銀行存款50000

貸（增）：股本5000

貸（增）：資本公積45000③IPO后公司凈資產(chǎn)（5000+50000）每股凈資產(chǎn)=55000÷10000=5.5(元）22IPO：

Tobeornottobeismyquestion!“豬養(yǎng)得太肥了，連哼哼聲都沒了。科技企業(yè)是靠人才推動，公司過早上市，就會有一批人變成百萬富翁，千萬富翁，他們的工作激情就會衰退，這對華為不是好事，對員工本人也不見得是好事，華為會因此而增長緩慢，乃至于隊伍渙散”。（任正非）

老干媽陶華碧:

“我堅決不上市，一上市，就可能傾家蕩產(chǎn)。上市是欺騙人家的錢，有錢你就拿，把錢圈了，喊他來入股，到時候把錢吸走，我來還債，我才不干呢。所以一有政府人員跟我談上市，我跟他說：談都不要談！你問我要錢，我沒得，要命一條。”25

中國六大不上市公司：1、華為：“豬養(yǎng)的太肥了，對華為不是好事”（任正非）；2、宗慶后：“哇哈哈不缺錢，目前沒有上市計劃”3、順豐快遞：“辦企業(yè)的根本目的不是賺錢“（王衛(wèi)）4、老干媽：“堅決不上市，那是騙人家的錢（陶華碧）”；5、方太：“企業(yè)并上市，不打價格戰(zhàn)（茅忠群）”；6、立白集團（年收入150億的日化企業(yè)）“立白不缺知名度（陳凱旋）”2627二IPO前夜難眠：

企業(yè)改制中的財務(wù)設(shè)計GEN0190n.ppt28GEN0190n.ppt29GEN0190n.ppt30改制的關(guān)鍵是公司財務(wù)報表的“設(shè)計與重構(gòu)”

改制財務(wù)問題設(shè)計之一：底線：不做假！

（實際控制人、財務(wù)數(shù)據(jù)、稅務(wù)與企業(yè)資質(zhì)）

改制財務(wù)問題設(shè)計之二：你的報表中必須說清楚公司持續(xù)的“盈利模式”！

青島海信電器股份有限公司

（摘自2013年年度報告）

展望未來，海信將繼續(xù)沿著提升顯示技術(shù)和智能化水平等進行布局，同時進行技術(shù)和人才等各方面的積累，并將以“顯示技術(shù)+內(nèi)容應(yīng)用”為導(dǎo)向，形成“終端＋服務(wù)”的完整生態(tài)，為用戶提供速度更快、空間更大、內(nèi)容更多、服務(wù)更好、體驗更佳的視頻智能終端設(shè)備產(chǎn)品。

1.顯示方面。海信一直致力于顯示質(zhì)量的提升和創(chuàng)新，并在技術(shù)上追求研發(fā)深度。海信將一如既往持續(xù)深入開展顯示技術(shù)和產(chǎn)品的研究開發(fā)工作，不斷提高產(chǎn)品顯示的品質(zhì)，提升用戶看“好電視”的體驗。2.內(nèi)容應(yīng)用方面。海信不僅建立互聯(lián)網(wǎng)終端后臺支持和系統(tǒng)能力，還與十一家國內(nèi)主流互聯(lián)網(wǎng)視頻提供商共同建立長期共贏的合作關(guān)系，開拓了行業(yè)發(fā)展新模式。海信將在電視的內(nèi)容和應(yīng)用上持續(xù)深化與內(nèi)容提供商的合作，合力打造用戶全新的體驗。

創(chuàng)維改變發(fā)展戰(zhàn)略擬加速拓展白電巿場2013年11月30日對當(dāng)前環(huán)境的冷靜判斷也令到創(chuàng)維集團啟動“家電多元化戰(zhàn)略”，大力布局白電等毛利率高的產(chǎn)品，期持續(xù)盈利夯實互聯(lián)網(wǎng)浪潮下的競爭基礎(chǔ)。創(chuàng)維集團把2013/14財年彩電產(chǎn)品的銷售目標(biāo)由1400萬臺調(diào)整至1300萬臺，這一目標(biāo)仍然較上年度增加14%。創(chuàng)維半年報顯示，創(chuàng)維國內(nèi)彩電的毛利率從21.4%下降到了19.6%，與此同時，白電產(chǎn)品的毛利率卻從13.4%上升到了21%。在創(chuàng)維的布局中，到2020年，白電要為集團千億戰(zhàn)略的目標(biāo)貢獻100億的銷售額。創(chuàng)維預(yù)計今年全年銷售冰箱120萬臺，洗衣機40萬臺。楊東文介紹，冰箱國內(nèi)每年銷量4000萬臺，洗衣機國內(nèi)每年銷量千萬臺，冰箱方面，海爾市場佔有率第一，其他品牌佔比在半成至一成多之間，這預(yù)示創(chuàng)維仍有很大的可為空間；此外，國際慣例，三星、松下、LG、夏普等都是“黑白聯(lián)動”（即黑電與白電兩類家電）。對于如何避免多元化戰(zhàn)略的風(fēng)險，楊東文認(rèn)為，這取決于研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)的密切配合。四川長虹股份股東公司經(jīng)營計劃2014年，公司將繼續(xù)以用戶為中心，推進智能戰(zhàn)略落地；將堅持產(chǎn)品主義，打造基于智能的產(chǎn)品獨特競爭力；全面推進公司產(chǎn)業(yè)、組織以及體制機制轉(zhuǎn)型。

2014年公司擬采取以下主要措施：（1）堅持產(chǎn)品主義，專注產(chǎn)品力（2）全面擁抱互聯(lián)網(wǎng)，推動公司。（3）創(chuàng)新技術(shù)體系機制體制，強化核心技術(shù)能力；發(fā)布新一代智能電視、智能冰箱、智能空調(diào)等產(chǎn)品。（4）持續(xù)推進系統(tǒng)提效工作加強經(jīng)營管控，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，清理閑置資產(chǎn)。（5）推進渠道整合與變革，全面提升市場。（6）提速國際化進程，做大海外市場按照公司智能戰(zhàn)略總體方向，對海外戰(zhàn)略方案進行重新梳理，并強化在各個產(chǎn)業(yè)的落地執(zhí)行與協(xié)同推進；積極推進巴基斯坦、巴西、印度以及東南亞投資合作項目；以產(chǎn)品為基礎(chǔ)，聚焦大客戶和根據(jù)地市場，推進國內(nèi)外產(chǎn)品規(guī)劃同步；做好海外經(jīng)營在商業(yè)、法律、知識產(chǎn)權(quán)等方面的風(fēng)險規(guī)避。2014年公司海外銷售規(guī)模要力爭實現(xiàn)20%以上的增長，其中彩電海外銷量力爭實現(xiàn)翻番，冰箱（柜）力爭實現(xiàn)同比增長30%以上，冰箱壓縮機海外銷量力爭實現(xiàn)20%以上的，冰箱壓縮機海外銷量力爭實現(xiàn)20%以上的增長，空調(diào)力爭實現(xiàn)30%以上的增長。

XXX2014年的經(jīng)營工作計劃1、內(nèi)銷彩電業(yè)務(wù)：在保持穩(wěn)定盈利水平的前提下，追求規(guī)模的最大化和品牌形象的提升，同時將積極尋找機會在互聯(lián)網(wǎng)、應(yīng)用內(nèi)容等方面加強對外合作。2、外銷彩電業(yè)務(wù)：在保持盈利能力領(lǐng)先同行的基礎(chǔ)上，需追求銷售規(guī)模的更大化，同時需要深入研究標(biāo)桿企業(yè)的國際化路徑，繼續(xù)探索品牌國際化的道路，繼續(xù)嘗試品牌本地化。3、白電業(yè)務(wù)：要以利潤為中心，構(gòu)建價格、成本、費用的平衡關(guān)系，構(gòu)建毛利率、費用率的平衡關(guān)系，構(gòu)建白電長期可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)。4、手機業(yè)務(wù)：將聚焦于利潤與轉(zhuǎn)型，要搭建與B2B業(yè)務(wù)模式相匹配的組織體系，同時強化研發(fā)和工程能力。5、新興業(yè)務(wù)：將加大力度尋找外部優(yōu)勢資源進將加大力度尋找外部優(yōu)勢資源進行戰(zhàn)略合作，并積極探索和推進激勵機制變革，推動新興業(yè)務(wù)突破性發(fā)展。

改制中財務(wù)問題設(shè)計之三：公司報表中最難處理的上市“政治”問題：

股本規(guī)模、結(jié)構(gòu)、權(quán)力設(shè)置

外部股東中，持股比例最高的老虎基金持有22.1%的股份。其次為HHGL和DST全球基金，分別持有15.8%和11.2%。BestAlliance、阿蘇德基金和紅杉資本的持股比例則分別為9.5%、5%和2%。

在進行IPO之前，盡管劉強東本人直接的持股比例僅為18.4%，遠(yuǎn)低于過去幾年引入的投資者，不過在實際行使投票權(quán)時，多數(shù)股份的投票權(quán)都由劉強東代為行使。

在董事會成員則組成方面，去年12月，京東與股東達成的協(xié)議規(guī)定董事會成員不得超過9人。老虎基金、BestAlliance、HHGL及StrongDesireLtd在滿足相應(yīng)的持股條件時，均有權(quán)任命或罷免一名董事。其中，老虎基金需持有需超過7500萬股普通股；BestAlliance需持有超過7500萬股A類優(yōu)先股；HHGL持有的普通股和C類優(yōu)先股合計需超過7500萬股；StrongDesireLtd需持有超過53,640,484股B類優(yōu)先股。而劉強東控制的MaxSmart則可以任命或罷免所有剩余董事。在IPO發(fā)行完成后，上述權(quán)利自動終止。劉強東腕力：借AB股控制京東21世紀(jì)經(jīng)濟報道2014-02-12在IPO之后，京東將根據(jù)股東同意的新公司章程建立起雙重股權(quán)制度。其中，MaxSmart、Fortune、劉強東及其附屬機構(gòu)持有的股份可按1：1的比例轉(zhuǎn)換為B類普通股，每1股享有20份投票權(quán)；而其他普通股則只能按1：1轉(zhuǎn)換為A類普通股，每股對應(yīng)1份投票權(quán)。所有優(yōu)先股均可根據(jù)適用的轉(zhuǎn)換率轉(zhuǎn)換為A類普通股。也就是說，高投票權(quán)的B類普通股將集中在劉強東以及在股權(quán)激勵計劃下獲得股份的京東員工、管理層及其他顧問，而京東在發(fā)展過程中引入的投資者只能持有低投票權(quán)的A類普通股。

京東自2008年推出股權(quán)激勵計劃，此后四年內(nèi)激勵計劃下累計發(fā)行1億股，由Fortune持有。截至2011年底、2012年底和至2013年9月30日止的9個月里，京東的股權(quán)激勵支出分別為人民幣7100萬元、2.25億元和1.91億元。去年12月20日，京東再推出2013股權(quán)激勵計劃，替代過往激勵計劃，截至招股書發(fā)布日，京東為2013股權(quán)激勵計劃最多預(yù)留2.44億股。改制中財務(wù)問題設(shè)計之四：

企業(yè)改制中要不要導(dǎo)入PE？與IPO戰(zhàn)略VSPE關(guān)系:1、導(dǎo)入PE=步入IPO進程？2、改制時PE進入公司的股比、與價格？

3、參與公司治理？4、對賭協(xié)議？5、PE退出機制？TIPS：A.宏觀上架構(gòu)三張財務(wù)報表的互動關(guān)聯(lián)分析B.全面、長期設(shè)計公司凈資產(chǎn)、資產(chǎn)、負(fù)債、收入、費用、利潤等的配比關(guān)系三、IPO中關(guān)鍵問題的財務(wù)設(shè)計

1、信息披露與法律責(zé)任1、虛假記載；2、誤導(dǎo)性陳述；3、重大遺漏。

萬福生科欺詐上市遭質(zhì)疑財務(wù)造假何以瞞天過海？

根據(jù)萬福生科早前發(fā)布的公告，公司2008年至2011年累計虛增收入7.4億元，虛增營業(yè)利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右。此外，萬福生科在2012年半年報中存在虛增營業(yè)收入1.88億元、虛增營業(yè)成本1.46億元、虛增利潤4023萬元以及未披露公司上半年停產(chǎn)等事項。實際上，這并不是資本市場上第一例財務(wù)造假的案例。先是勝景山河財務(wù)造假，后是綠大地欺詐上市，但是兩者都沒有萬福生科如此大膽，在上市前財務(wù)造假欺詐上市，在上市后繼續(xù)造假欺騙投資者?！霸肌蹦阍趺纯矗縄PO公司舉報信主要涉及十個方面：一、關(guān)聯(lián)交易多，利潤過度包裝。如公司在原材料采購、產(chǎn)品銷售方面與公司股東及其關(guān)聯(lián)公司存在大量關(guān)聯(lián)交易，導(dǎo)致財務(wù)數(shù)據(jù)失真。二、內(nèi)控存在重大缺陷，比如獨立董事任職資格存在瑕疵或者公司管理層、實際控制人的狀況變動未實時披露。三、歷史沿革問題，股權(quán)變更沒有依據(jù)。四、稅收方面存在瑕疵，存在重大欠稅行為。比如公司在上市過程中補稅，但與當(dāng)?shù)卣疀]有達成默契和共識，倉促申報材料，導(dǎo)致被舉報。五、利潤操作痕跡太過明顯，比如違背會計準(zhǔn)則規(guī)定轉(zhuǎn)回了以前年度確認(rèn)的長期資產(chǎn)減值損失，通過向上市公司捐贈直接輸送利潤等。2、IP0被舉報的財務(wù)防范六、隱瞞報告期內(nèi)被行政處罰的事實，比如在報告期內(nèi)，發(fā)生了違法違規(guī)情況，不符合“擬上創(chuàng)業(yè)板公司最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為”的規(guī)定。七、募投項目尚未取得生產(chǎn)許可。八、業(yè)務(wù)和技術(shù)數(shù)據(jù)真實性存在疑問，市場調(diào)研數(shù)據(jù)誤差較大，沒有調(diào)研工作底稿及數(shù)據(jù)推理過程。九、國有資產(chǎn)流失或無形資產(chǎn)定價有失公允，比如企業(yè)在國資改制過程中，將國有資產(chǎn)價格做的很低，并且在引進私募過程中沒有合法合規(guī)的審批手續(xù)。十、高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定材料明顯造假，或現(xiàn)有專利及申請專利情況與事實不符。

一嗨租車被舉報數(shù)據(jù)造假IPO推遲至下周

2014-11-17

來源：中國新聞網(wǎng)

原定于11月14日晚在紐交所掛牌上市的一嗨租車遇到了波折。有匿名舉報人指責(zé)一嗨租車提交的上市材料存在數(shù)據(jù)造假，夸大旗下車隊數(shù)量的行為。受這影響，一嗨租車IPO時間推遲到11月17日。

租車服務(wù)商一嗨租車在11月13日向美國證券交易委員會提交了一份文件，在文件中披露了公司審計師普華永道和IPO承銷商兩次收到匿名舉報信。舉報人從兩個方面舉報一嗨租車向中介機構(gòu)和投資者提供虛假數(shù)據(jù)，隱瞞車隊和資產(chǎn)。一方面一部分車已經(jīng)不適合對外租賃，并且被一嗨夸大了剩余價值。另一方面是一嗨夸大了車隊的規(guī)模，把一些已經(jīng)丟失的車輛也計入進車隊內(nèi)。舉報者稱經(jīng)過一年多的持續(xù)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)一些車輛長期停放在各個偏遠(yuǎn)地方的閑置停車場，絕大多數(shù)已經(jīng)超過一年以上。昨日有媒體根據(jù)舉報信內(nèi)容探訪通州一處閑置停車場后，發(fā)現(xiàn)確實有一百多輛一嗨舊車在此停放。對此一嗨租車方面稱，該公司已經(jīng)聘請了律師事務(wù)所對這些指責(zé)進行了調(diào)查，而調(diào)查結(jié)果顯示，以上指責(zé)不成立。

查閱11月10日一嗨的招股書可發(fā)現(xiàn)，一嗨租車將“期末車隊數(shù)量”定義修改為租車和服務(wù)車隊在持有的合法所有權(quán)到期時的總數(shù)量，包括已經(jīng)根據(jù)會計政策做出銷賬的車輛以及已不見但尚未銷賬的車輛。車隊規(guī)模是租車公司的重要運營及財務(wù)指標(biāo)，但修改前后的車隊定義相差甚遠(yuǎn)。

造假疑云未散一嗨租車盈利模式待解2014-11-24來源:

中國經(jīng)營報(北京)11月18日晚間，IPO一波三折的一嗨租車，以12美元的發(fā)行價正式登陸紐交所?？上С鰩煵焕旧鲜惺兹占丛庥銎瓢l(fā)，一嗨租車開盤價報12美元，與發(fā)行價持平，報收于11.70美元，較發(fā)行價下跌2.5%。原本計劃在2014年11月14日登陸紐交所的一嗨租車，在沖刺上市的關(guān)鍵節(jié)點連遭意外。先是承銷商德意志銀行中途退出，再是“基石投資者”Kunyu

Capital（琨玉資本）退出，就在即將掛牌的前夜，一嗨租車又陷入了“財務(wù)數(shù)據(jù)造假”的舉報事件中。在上市前夕突遭變故，上市時間一再推遲，可謂一波三折。在被舉報造假之后，又遭首日破發(fā)，美國投資界似乎對一嗨租車的發(fā)行價并不看好。國內(nèi)二手車市場不成熟，加上租車業(yè)重資產(chǎn)的特點，一嗨租車的盈利前景面臨挑戰(zhàn)。

“三座大山”重在“設(shè)計”：

持續(xù)經(jīng)營能力、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭

“寄生蟲”公司與企業(yè)獨立性、持續(xù)經(jīng)營能力？供應(yīng)鏈與重大客戶關(guān)系的設(shè)計與披露3、IPO被否的原因及其“溝通”IPO被否具體原因概括原因詳細(xì)內(nèi)容成長性不好營業(yè)收入、凈利潤增長緩慢甚至下降、毛利率偏低主體資格問題實際控制人、董事、高管等近兩年發(fā)生重大變化，經(jīng)營模式發(fā)生重大變化暫行辦法規(guī)定的其他情況，如存在違法行為等持續(xù)盈利能力問題之對關(guān)聯(lián)方和客戶的重大依賴關(guān)聯(lián)交易占收入的比重高，或者前五名客戶收入占營業(yè)收入比重高（沒有具體規(guī)定，小組按50%以上為不合格）持續(xù)盈利能力問題之市場環(huán)境發(fā)生重大變化市場營銷渠道變化，行業(yè)受到國家政策調(diào)控，國內(nèi)國際市場環(huán)境變化股權(quán)結(jié)構(gòu)問題股權(quán)結(jié)構(gòu)過于復(fù)雜；一股獨大；家族企業(yè)獨立性問題人員不獨立；技術(shù)不獨立；經(jīng)營不獨立PE腐敗4、發(fā)行面值與發(fā)行定價

高溢價、高市盈率、高超募資金“三高現(xiàn)象”：

IPO公司的“杯具”

5、在哪里上市？

A股