尤夫股份：關(guān)與加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告

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第二篇。尤夫股份（002427）關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告浙江尤夫高新纖維股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字28號(hào)文）和中國(guó)證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局《關(guān)于開(kāi)展公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的通知》（浙證監(jiān)上市字61號(hào)文）等文件的要求，為認(rèn)真做好公司治理情況自查、整改工作，從2010年9月1日開(kāi)始，浙江尤夫高新纖維股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"）開(kāi)展了公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)，尤夫股份（002427）關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告。公司成立了由董事長(zhǎng)茅惠新先生為組長(zhǎng)的公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組，組織公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及公司、控股子公司相關(guān)部門(mén)人員學(xué)習(xí)了公司治理有關(guān)文件。自啟動(dòng)公司專(zhuān)項(xiàng)治理活動(dòng)以來(lái)，現(xiàn)已完成公司治理自查和公眾評(píng)議階段的各項(xiàng)工作。針對(duì)公司治理自查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，本公司進(jìn)一步明確了整改責(zé)任和整改措施。本公司將本著持續(xù)改進(jìn)、不斷提高的原則，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，依法規(guī)范運(yùn)作，不斷提高公司治理水平。

一、公司治理活動(dòng)期間的主要工作

1、2010年8月下旬，公司接到61號(hào)文后，立刻組織有關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)、領(lǐng)會(huì)文件精神，制定了切實(shí)可行的公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)工作方案，成立了以董事長(zhǎng)為組長(zhǎng)的專(zhuān)項(xiàng)工作小組，明確了具體工作計(jì)劃和時(shí)間安排。公司董事會(huì)秘書(shū)具體負(fù)責(zé)本次公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)各個(gè)階段工作的安排和落實(shí)，確?；顒?dòng)的順利開(kāi)展。

2、2010年9月中旬，《公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告及整改計(jì)劃》提交專(zhuān)項(xiàng)工作小組審議，并報(bào)送浙江證監(jiān)局審核、備案。

3、2010年9月28日，公司第一屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過(guò)《公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告及整改計(jì)劃》，于2010年10月11日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)上，并接受公眾評(píng)議。

二、公司自查發(fā)現(xiàn)問(wèn)題的整改公司本著實(shí)事求是的原則，對(duì)照《"加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)"自查事項(xiàng)》，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)以及《公司章程》等內(nèi)部規(guī)章制度，對(duì)公司治理情況進(jìn)行了認(rèn)真自查后認(rèn)為，公司上市后已按《公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)及《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》等文件中規(guī)定的建立、健全了較為完整、合理的公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)控制度，但是隨著公司上市，進(jìn)入資本市場(chǎng)，在新的政策環(huán)境要求下，公司的內(nèi)控體系還需進(jìn)一步補(bǔ)充、修訂和完善。公司經(jīng)過(guò)審慎核查，認(rèn)為在以下幾個(gè)方面還需要改善和加強(qiáng)：

（一）公司內(nèi)部控制制度以及治理結(jié)構(gòu)需不斷完善；整改措施：

為了進(jìn)一步規(guī)范和完善內(nèi)部控制制度，公司已建立了一整套erp的流程化管理體系，并已經(jīng)總經(jīng)理辦公會(huì)議決定成立了erp項(xiàng)目實(shí)施小組，對(duì)erp項(xiàng)目小組成員工作職責(zé)進(jìn)行了明確劃分；在公司治理結(jié)構(gòu)方面，也已擬定了新的組織架構(gòu)。責(zé)任人：董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)，由公司經(jīng)理層共同完成

（二）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的法律、法規(guī)、政策學(xué)習(xí)有待進(jìn)一步加強(qiáng)；整改措施：公司已于2010年9月28日在一樓會(huì)議室組織董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司、控股子公司相關(guān)人員，由保薦機(jī)構(gòu)講解公司法人治理制度中的《信息披露管理制度》、《關(guān)于董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有和買(mǎi)賣(mài)本公司股票管理制度》、《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》以及《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》。今后還將遵循中國(guó)證監(jiān)會(huì)、浙江證監(jiān)局、深圳交易所的要求，參加董事、監(jiān)事、高管培訓(xùn)班，更好地理解了信息披露、財(cái)務(wù)內(nèi)控以及規(guī)范運(yùn)作的要求。公司將積極鼓勵(lì)相關(guān)人員參與資本市場(chǎng)相關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn)，提高公司治理水平。責(zé)任人：董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表

（三）完善公司信息披露流程，形成一套完善的信息傳遞程序和信息披露審批審核程序；整改措施：公司內(nèi)部已制定了《浙江尤夫高新纖維股份有限公司關(guān)于信息披露內(nèi)容的通知》、《浙江尤夫高新纖維股份有限公司關(guān)于信息披露流程及要求的規(guī)定》，在保證公司內(nèi)部各相關(guān)信息披露責(zé)任人了解哪些信息是需要披露的同時(shí)，不斷完善公司信息披露流程，進(jìn)一步制定具體詳細(xì)的信息披露的申報(bào)和審批流程，保證信息披露的準(zhǔn)確性、及時(shí)性與完整性，并將信息披露每一個(gè)環(huán)節(jié)的責(zé)任具體落實(shí)到人，整改報(bào)告《尤夫股份（002427）關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)整改報(bào)告》。責(zé)任人：董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表

（四）進(jìn)一步加強(qiáng)投資者關(guān)系管理工作，制定、完善公司投資者關(guān)系管理相關(guān)制度。整改措施：公司除積極開(kāi)展投資者關(guān)系管理工作外，已制定了《浙江尤夫高新纖維股份有限公司關(guān)于對(duì)外接待管理的規(guī)定》、《浙江尤夫高新纖維股份有限公司投資者關(guān)系活動(dòng)記錄表》、《承諾書(shū)》，完善制度建設(shè)，提高投資者關(guān)系管理工作的規(guī)范化、程序化運(yùn)作水平。責(zé)任人：董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表

（五）公司的有關(guān)管理制度需要根據(jù)上市公司的相關(guān)法律法規(guī)制定及完善。整改措施：公司在公司治理整改提高階段制定了《控股股東重大信息書(shū)面問(wèn)詢制度》、《年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》，并提交于2010年10月28日召開(kāi)的第一屆董事會(huì)第十四次會(huì)議上審議通過(guò)。責(zé)任人：董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表

三、公眾評(píng)議問(wèn)題的整改自2010年10月11日《公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)自查報(bào)告及整改計(jì)劃》在《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)予以公布以來(lái)，公司、浙江證監(jiān)局監(jiān)管責(zé)任人和深圳證券交易所監(jiān)管部門(mén)未收到社會(huì)公眾關(guān)于本公司治理的相關(guān)評(píng)議信息。

四、對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局及深圳證券交易所提出的公司治理狀況綜合評(píng)價(jià)和整改意見(jiàn)的改進(jìn)措施日前，公司收到浙江證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于浙江尤夫高新纖維股份有限公司治理情況綜合評(píng)價(jià)結(jié)果和整改意見(jiàn)的通知》（以下簡(jiǎn)稱《整改通知》），但未收到深圳證券交易所的整改建議。根據(jù)《整改通知》，公司在以下方面需要進(jìn)行整改：

（一）公司董事會(huì)薪酬考核、審計(jì)等專(zhuān)門(mén)委員會(huì)需進(jìn)一步發(fā)揮專(zhuān)業(yè)作用。公司董事會(huì)下已設(shè)有戰(zhàn)略、審計(jì)、提名和薪酬與考核四個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)，并制定了相關(guān)實(shí)施細(xì)則，符合公司上市的要求。在公司重大決策過(guò)程中，充分發(fā)揮專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的職能。各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的召集人都是經(jīng)濟(jì)學(xué)、行業(yè)和財(cái)務(wù)的專(zhuān)家，他們?cè)诟鲗?zhuān)門(mén)委員會(huì)的工作中起到主導(dǎo)作用。整改措施：公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)擬訂了《2011年工作計(jì)劃》，薪酬與考核委員會(huì)擬訂了公司新的績(jī)效考核制度和薪酬制度。但由于公司上市時(shí)間不長(zhǎng)，尚未落實(shí)實(shí)施，公司董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)將盡快落實(shí)并執(zhí)行以上方案。

（二）公司尚未聘任審計(jì)經(jīng)理，需盡快通過(guò)董事會(huì)聘任專(zhuān)職的審計(jì)經(jīng)理。公司第一屆董事會(huì)第一次會(huì)議已審議并通過(guò)《內(nèi)部審計(jì)工作制度》（以下簡(jiǎn)稱"制度"），公司嚴(yán)格遵照?qǐng)?zhí)行；公司也已成立了專(zhuān)門(mén)的內(nèi)審部門(mén)。整改措施：公司擬選拔一名審計(jì)經(jīng)理，但由于內(nèi)審部門(mén)剛成立不久，相關(guān)人員的工作能力還有待檢驗(yàn)，選拔審計(jì)經(jīng)理的方案尚未實(shí)施。公司將盡快落實(shí)審計(jì)經(jīng)理的選拔事項(xiàng)。

（三）公司ipo實(shí)際募集資金凈額58，523.65萬(wàn)元，超募22，726.65萬(wàn)元，需進(jìn)一步加強(qiáng)募集資金（特別是超募資金）管理，加強(qiáng)募投項(xiàng)目進(jìn)度管理，及時(shí)向浙江監(jiān)管局匯報(bào)募投項(xiàng)目進(jìn)度及募集資金使用情況。整改措施：公司第一屆董事會(huì)第四次會(huì)議已審議并通過(guò)《募集資金專(zhuān)項(xiàng)存儲(chǔ)制度》（以下簡(jiǎn)稱"制度"），公司嚴(yán)格遵照?qǐng)?zhí)行。公司在募集資金到位后與保薦機(jī)構(gòu)國(guó)信證券股份有限公司、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂了三方監(jiān)管協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議；將募集資金存放專(zhuān)項(xiàng)賬戶，集中管理；公司對(duì)募集資金的支出履行資金使用申請(qǐng)、審批手續(xù)。超募資金的存放與使用同樣按照制度的要求進(jìn)行管理。公司募集資金投資項(xiàng)目除"年產(chǎn)40000噸差別化滌綸工業(yè)絲項(xiàng)目"中部分生產(chǎn)線已于2010年9月達(dá)產(chǎn)外，其余生產(chǎn)線和其他兩個(gè)超募資金項(xiàng)目尚在建設(shè)中。公司將及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局匯報(bào)項(xiàng)目進(jìn)度及募集資金的使用情況。

（四）公司尚有3名董事和1名監(jiān)事沒(méi)有參加我局組織的任職培訓(xùn)，公司應(yīng)盡快安排有關(guān)人員參加培訓(xùn)。整改措施：根據(jù)浙江證監(jiān)局《轄區(qū)上市公司董事、監(jiān)事監(jiān)管培訓(xùn)試行辦法》（浙證監(jiān)上市字156號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，公司大部分董事、監(jiān)事已于2010年11月9-10日參加浙江證監(jiān)局組織的任職培訓(xùn)，但尚有3名董事和1名監(jiān)事未能完成任職培訓(xùn)，公司將根據(jù)浙江證監(jiān)局的相關(guān)培訓(xùn)安排，確保尚未參加浙江證監(jiān)局組織的任職培訓(xùn)的3名董事和1名監(jiān)事盡快完成任職培訓(xùn)并取得合格證書(shū)。

（五）公司需進(jìn)一步加強(qiáng)網(wǎng)站建設(shè)，構(gòu)建公司與投資者的網(wǎng)絡(luò)溝通平臺(tái)，增強(qiáng)和改善與投資者的交流互動(dòng)。整改措施：公司已在網(wǎng)站主頁(yè)增加了"投資者關(guān)系"板塊，并以此為平臺(tái)與投資者進(jìn)行交流互動(dòng)。投資者可以通過(guò)公司網(wǎng)站主頁(yè)進(jìn)入投資者關(guān)系互動(dòng)平臺(tái)獲取公司最新信息，并可以通過(guò)"一問(wèn)一答"的形式就所關(guān)心的事項(xiàng)向公司提問(wèn)，公司安排專(zhuān)職人員及時(shí)回答投資者的提問(wèn)。

五、公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)對(duì)促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，提高公司質(zhì)量所起的作用及效果通過(guò)此次公司治理自查活動(dòng)和監(jiān)管部門(mén)的幫助和指導(dǎo)，公司找到了自身的不足，明確了整改的方向，進(jìn)一步增強(qiáng)了對(duì)完善公司治理重要性的認(rèn)識(shí)。今后，公司將不斷加強(qiáng)有關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，進(jìn)一步提高公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及有關(guān)部門(mén)依法規(guī)范經(jīng)營(yíng)的意識(shí)，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，努力建立科學(xué)的"三會(huì)"協(xié)調(diào)運(yùn)作機(jī)制，認(rèn)真貫徹落實(shí)本次公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)中提出的各項(xiàng)整改計(jì)劃和措施，切實(shí)解決存在的問(wèn)題，促進(jìn)公司在完善的公司治理環(huán)境下規(guī)范運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)、健康、協(xié)調(diào)發(fā)展，以良好的業(yè)績(jī)回報(bào)社會(huì)、回報(bào)股東。浙江尤夫高新纖維股份有限公司2011年1月17

第三篇：關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告股票代碼：000936股票簡(jiǎn)稱：華西村公告編號(hào)：2007-029

江蘇華西村股份有限公司

關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告

本公司及其董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

為切實(shí)貫徹落實(shí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和江蘇證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字〔2007〕28號(hào)）、《關(guān)于開(kāi)展上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)相關(guān)工作的通知》（蘇證監(jiān)公司字[2007]104號(hào)）等文件精神，公司董事會(huì)高度重視本次加強(qiáng)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)，組織公司董事、監(jiān)事、高管等相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)了公司治理有關(guān)文件精神及內(nèi)容，明確了本次專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的具體目標(biāo)、基本原則、總體安排和監(jiān)管措施，成立了以董事長(zhǎng)為組長(zhǎng)，公司董事、監(jiān)事和高管人員為成員的公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組，于2007年4月至9月認(rèn)真開(kāi)展了公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)。

一、公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)期間完成的主要工作

2007年4月26日至30日，公司組建治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)班子，制訂公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)工作計(jì)劃；

2007年5月1日至7日，組織公司董事、監(jiān)事、高管學(xué)習(xí)了證監(jiān)會(huì)關(guān)于開(kāi)展上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)治理的有關(guān)文件；

2007年5月至7月初，公司對(duì)照證監(jiān)會(huì)的具體要求和自查事項(xiàng)，逐條進(jìn)行了自查，并形成書(shū)面報(bào)告；

2007年7月9日，公司向江蘇證監(jiān)局上報(bào)了《關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》的報(bào)告；

2007年7月19日，公司第三屆第十八次臨時(shí)董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，并在《證券時(shí)報(bào)》和深圳證券交易所網(wǎng)站公告，接受投資者和社會(huì)公眾對(duì)公司治理的評(píng)議。

2007年7月25日至7月27日，江蘇證監(jiān)局對(duì)我公司進(jìn)行了公司治理專(zhuān)項(xiàng)

1活動(dòng)的現(xiàn)場(chǎng)檢查。

2007年8月至10月，根據(jù)公司整改計(jì)劃和江蘇證監(jiān)局《關(guān)于對(duì)江蘇華西村股份有限公司治理狀況綜合評(píng)價(jià)和整改建議的函》提出的整改建議，公司進(jìn)行了有針對(duì)性的整改，確保公司治理活動(dòng)取得實(shí)效。

二、對(duì)公司自查發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題的整改情況

根據(jù)“加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)”自查事項(xiàng)，經(jīng)公司認(rèn)真自查，公司治理方面存在的有待改進(jìn)的問(wèn)題：

（一）公司目前尚未設(shè)立董事會(huì)下屬委員會(huì)。

整改情況說(shuō)明。公司已經(jīng)按照整改計(jì)劃進(jìn)行了整改。2007年8月17日召開(kāi)的第三屆第十九次董事會(huì)已審議通過(guò)了《董事會(huì)提名委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》、《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)董事會(huì)下屬委員會(huì)工作細(xì)則。公司第三屆第二十一次董事會(huì)已正式設(shè)立了董事會(huì)審計(jì)、提名、戰(zhàn)略、薪酬與考核委員會(huì)。

（二）公司尚需對(duì)部分相關(guān)制度進(jìn)行建立、修訂和完善，并對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行系統(tǒng)培訓(xùn)。

整改情況說(shuō)明。公司已經(jīng)按照整改計(jì)劃進(jìn)行了整改。公司2007年6月21日召開(kāi)的第三屆第十七次董事會(huì)審議通過(guò)了《公司信息披露管理制度》（修訂稿）、《公司募集資金管理制度》；2007年7月19日召開(kāi)的第三屆第十八次董事會(huì)審議通過(guò)了《公司接待和推廣工作制度》、《公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》、《公司內(nèi)部控制制度》（修訂稿）；公司2007年8月17日召開(kāi)的第三屆第十九次董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司章程的議案》、《公司對(duì)外擔(dān)保管理制度》等相關(guān)制度；公司2007年10月17日召開(kāi)的第三屆第二十次董事會(huì)審議通過(guò)了《公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》、《控股子公司管理制度》，上述制度已正式生效執(zhí)行?！蛾P(guān)于修改公司章程的議案》尚需提交公司下次股東大會(huì)審議通過(guò)。公司已采取措施，加強(qiáng)了對(duì)財(cái)務(wù)人員的系統(tǒng)培訓(xùn)，優(yōu)化了財(cái)務(wù)人員的結(jié)構(gòu)層次，提高專(zhuān)業(yè)水平，以適應(yīng)新《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的要求，更好地為企業(yè)服務(wù)。

（三）公司投資者關(guān)系管理方面尚須改進(jìn)和提高。

整改情況說(shuō)明。公司已經(jīng)按照整改計(jì)劃進(jìn)行了整改。公司在繼續(xù)做好投資者熱線電話、投資者電子信箱、在公司網(wǎng)站設(shè)立投資者關(guān)系欄目、接待投資者實(shí)地調(diào)研和參加股東大會(huì)等與投資者溝通的渠道基礎(chǔ)上，進(jìn)一步完善和提高工作的效率和質(zhì)量。針對(duì)公司因工作人員開(kāi)會(huì)、出差等情況，有時(shí)會(huì)發(fā)生投資者咨詢電話

2無(wú)人接聽(tīng)的情況，公司已合理調(diào)整相關(guān)工作人員的崗位職責(zé)和工作范圍，加強(qiáng)工作人員因公外出的銜接，確保了電話暢通。

三、對(duì)公眾評(píng)議提出的意見(jiàn)或建議的整改情況

公司于2007年7月19日公布了專(zhuān)門(mén)為本次治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)設(shè)立的電話、傳真和網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，以方便廣大投資者對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)方面存在的問(wèn)題或不足提出意見(jiàn)和建議。截止目前，公司沒(méi)有收到公眾投資者對(duì)公司治理提出的的評(píng)議意見(jiàn)。

四、對(duì)江蘇證監(jiān)局、證券交易所提出的整改建議的整改情況

江蘇證監(jiān)局于2007年7月25日至7月27日對(duì)我公司進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，并于2007年8月28日下發(fā)了《關(guān)于對(duì)江蘇華西村股份有限公司治理狀況綜合評(píng)價(jià)和整改建議的函》（蘇證監(jiān)函[2007]178號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“整改建議函”），要求我公司對(duì)存在問(wèn)題進(jìn)行整改。接到《整改建議函》后，公司董事會(huì)高度重視，組織相關(guān)人員針對(duì)《整改建議函》中所列的問(wèn)題進(jìn)行了認(rèn)真分析研究，制定了相應(yīng)的整改措施。

（一）《整改建議函》指出?！皞€(gè)別關(guān)聯(lián)董事未回避關(guān)聯(lián)交易表決。華西村董事吳明兼任江蘇華西集團(tuán)公司子公司江陰華西華浩針織服裝有限公司董事、總經(jīng)理，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，該董事為大股東的關(guān)聯(lián)董事。作為關(guān)聯(lián)董事，該董事未回避2007年3月第三屆第十五次董事會(huì)《關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》表決?！?/p>

整改情況說(shuō)明。江陰華西華浩針織服裝有限公司原為公司控股子公司，2006年8月23日，我公司與江蘇華西集團(tuán)公司簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》，將該公司置換給了江蘇華西集團(tuán)公司，同時(shí)公司董事吳明的身份也應(yīng)變更為大股東的關(guān)聯(lián)董事，但公司對(duì)該董事身份的轉(zhuǎn)換沒(méi)有引起重視，故發(fā)生了在董事會(huì)議審議《關(guān)于公司日常關(guān)聯(lián)交易的議案》時(shí)未回避表決的情形。根據(jù)《整改建議函》提出的整改要求，公司已組織相關(guān)人員認(rèn)真學(xué)習(xí)《上市公司信息披露管理辦法》等有關(guān)文件，確保關(guān)聯(lián)交易的審批和關(guān)聯(lián)人員的認(rèn)定程序的規(guī)范。

（二）《整改建議函》指出?！笆跈?quán)委托書(shū)格式需完善。公司個(gè)別股東大會(huì)會(huì)議授權(quán)委托書(shū)格式不規(guī)范，股東授權(quán)時(shí)未逐項(xiàng)委托?！?/p>

整改情況說(shuō)明。公司已根據(jù)《整改建議函》要求，完善了授權(quán)委托書(shū)格式，使授權(quán)委托書(shū)更加便于委托人逐項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。

（三）《整改建議函》指出?！坝嘘P(guān)制度需修訂。經(jīng)檢查，公司有部分制度未按照最新文件要求進(jìn)行及時(shí)修訂，建議公司對(duì)《總經(jīng)理議事規(guī)則》、《董事會(huì)3秘書(shū)工作細(xì)則》、《財(cái)務(wù)管理制度》等制度進(jìn)行修訂和完善?！?/p>

整改情況說(shuō)明。公司已對(duì)《總經(jīng)理工作細(xì)則》、《董事會(huì)秘書(shū)工作細(xì)則》、《財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度》等制度進(jìn)行了修訂和完善，并經(jīng)2007年8月17日召開(kāi)的公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議、2007年10月17日召開(kāi)的第三屆董事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過(guò)。

（四）《整改建議函》指出。“風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制需完善。檢查中發(fā)現(xiàn)，公司未明確對(duì)大股東所持股份‘占用即凍結(jié)’的機(jī)制，未建立對(duì)分支機(jī)構(gòu)管理控制制度，未建立對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)中大額預(yù)付款的審批程序?！?/p>

整改情況說(shuō)明。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)清欠工作的通知》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定要求，公司第三屆第十九次董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于修改公司章程的議案》，明確了大股東所持股份‘占用即凍結(jié)’的機(jī)制及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員維護(hù)上市公司資金安全的法定義務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制，并將提交下次股東大會(huì)審議。公司已對(duì)《總經(jīng)理工作細(xì)則》進(jìn)行了修訂，修訂后的《總經(jīng)理工作細(xì)則》對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)中重大合同、大額預(yù)付款的審批權(quán)限、審批程序已作出了明確規(guī)定。公司已制訂了《控股子公司管理制度》，對(duì)控股子公司建立起了有效的控制機(jī)制。上述相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制的建立，提高了公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

（五）《整改建議函》指出?！皟?nèi)部審計(jì)需加強(qiáng)。公司制訂了《內(nèi)部審計(jì)制度》，但在檢查中公司未能提供公司內(nèi)部審計(jì)檔案?！?/p>

整改情況說(shuō)明。公司審計(jì)部門(mén)已在實(shí)際工作中切實(shí)執(zhí)行《內(nèi)部審計(jì)制度》的規(guī)定，做好內(nèi)部審計(jì)工作，完善內(nèi)部審計(jì)檔案。

（六）《整改建議函》指出?！坝≌鹿芾硇杓訌?qiáng)。公司制訂了《印章管理辦法》，但在執(zhí)行過(guò)程中，未能按辦法要求在各單位負(fù)責(zé)人及總經(jīng)理書(shū)面簽字許可后使用。”

整改情況說(shuō)明。公司已通過(guò)制定印章使用審批單等措施，規(guī)范印章使用程序。

（七）《整改建議函》指出。“會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作需加強(qiáng)。公司存在會(huì)計(jì)憑證制證人、審核人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人簽名不齊全的現(xiàn)象?！?/p>

整改情況說(shuō)明。公司財(cái)務(wù)部門(mén)已通過(guò)內(nèi)部交流學(xué)習(xí)、培訓(xùn)，完善和修訂相關(guān)制度等措施，加強(qiáng)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作，公司要求各分支機(jī)構(gòu)嚴(yán)格執(zhí)行新修訂的《會(huì)計(jì)電算化管理制度》，并由內(nèi)部審計(jì)部門(mén)定期進(jìn)行檢查，杜絕了諸如簽名不齊全等現(xiàn)象的發(fā)生。

（八）《整改建議函》指出。“組織結(jié)構(gòu)圖與實(shí)際情況不符。從公司組織結(jié)構(gòu)圖表所示，股份公司總部下設(shè)計(jì)劃財(cái)務(wù)部、證券事務(wù)部、辦公室、人力資源部、科技開(kāi)發(fā)部、審計(jì)部等6個(gè)職能部門(mén)，股份公司下屬分公司、子公司均歸屬總經(jīng)理管理。實(shí)際工作中，公司并未按照該組織結(jié)構(gòu)圖設(shè)立相關(guān)部門(mén)，部分部門(mén)人員配置情況未明確，總部人員兼職情況較常見(jiàn)，股份公司下屬兩個(gè)分公司直接歸屬董事長(zhǎng)管理。此外，公司未建立專(zhuān)職法律事務(wù)部門(mén)?！?/p>

整改情況說(shuō)明。根據(jù)公司組織結(jié)構(gòu)圖所示，公司總部下設(shè)計(jì)劃財(cái)務(wù)部、證券事務(wù)部、辦公室、人力資源部、科技開(kāi)發(fā)部、審計(jì)部等6個(gè)職能部門(mén)。實(shí)際工作中，公司人力資源部、科技開(kāi)發(fā)部沒(méi)有直接歸口到公司總部，而是由下屬各分廠分別設(shè)立。根據(jù)整改建議，公司已將人力資源部、科技開(kāi)發(fā)部歸口到公司總部統(tǒng)一管理，同時(shí)對(duì)各部門(mén)人員配置情況作了明確。公司聘請(qǐng)江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所為公司常年法律顧問(wèn)，協(xié)助處理公司相關(guān)法律事務(wù)。

（九）《整改建議函》指出?！敖诮K華西集團(tuán)公司因工作人員操作失誤，在二級(jí)市場(chǎng)違規(guī)買(mǎi)入公司股票。”

整改情況說(shuō)明。2007年7月23日上午，江蘇華西集團(tuán)公司因工作人員操作失誤，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)買(mǎi)入“華西村”股票132，000股。針對(duì)上述情況，江蘇華西集團(tuán)公司和我公司均在事件發(fā)生的第一時(shí)間向證券交易所和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、江蘇證監(jiān)局進(jìn)行了報(bào)告，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)并已得到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。同時(shí)，江蘇華西集團(tuán)公司也加強(qiáng)了內(nèi)部管理，已于近期制定了《公司證券交易管理辦法》和《公司證券交易操作守則》，明確了證券交易的業(yè)務(wù)流程，交易標(biāo)的的決策權(quán)限和決策程序，交易操作業(yè)務(wù)員必須遵守的工作紀(jì)律和職業(yè)道德等，規(guī)范公司的資本運(yùn)作，提高證券市場(chǎng)交易的管理水平，防止各類(lèi)事故、事件的發(fā)生，促進(jìn)公司健康發(fā)展。

（十）《整改建議函》指出?！肮究毓勺庸緳?quán)屬需明確。檢查中發(fā)現(xiàn)，公司控股子公司江陰華西特種紡織品有限公司未辦理土地證、房產(chǎn)證?！?/p>

整改情況說(shuō)明。由于公司控股子公司江陰華西特種紡織品有限公司的土地屬于集體土地，在辦理土地證時(shí)情況較復(fù)雜，故一直拖延至今。目前公司已明確由該公司負(fù)責(zé)，積極協(xié)調(diào)各方關(guān)系，爭(zhēng)取在2007年12月30日前辦妥土地證和房產(chǎn)證等相關(guān)權(quán)屬證件，并將這一工作能否按期完成列入對(duì)該公司負(fù)責(zé)人年度考核內(nèi)容，確保股份公司產(chǎn)權(quán)明確。

（十一）《整改建議函》指出。“公司與控股股東存在一定關(guān)聯(lián)交易。公司5在日常經(jīng)營(yíng)中購(gòu)買(mǎi)控股股東下屬公司原材料，并向控股股東銷(xiāo)售電、汽等產(chǎn)品，關(guān)聯(lián)交易帶來(lái)的利潤(rùn)占利潤(rùn)總額的比例為17.77%，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性存在一定影響。”

整改情況說(shuō)明。公司下屬精毛紡廠向江蘇華西集團(tuán)公司下屬企業(yè)購(gòu)買(mǎi)毛條、毛紡面料的后道染整加工業(yè)務(wù)，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。由于在精毛紡的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中與江蘇華西集團(tuán)公司存在上下游的業(yè)務(wù)關(guān)系，且華西集團(tuán)公司的產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定，運(yùn)輸便利，價(jià)格合理，信譽(yù)度高，因此與江蘇華西集團(tuán)公司存在關(guān)聯(lián)交易。熱電廠系公司的自備電廠，在滿足自身的用電、用汽需要的前提下，向華西集團(tuán)下屬企業(yè)及周邊地區(qū)供熱供電，形成與華西集團(tuán)及下屬控股企業(yè)存在關(guān)聯(lián)交易。上述關(guān)聯(lián)交易公司按照公開(kāi)、公平、公正的原則，按市場(chǎng)公允價(jià)格結(jié)算并嚴(yán)格履行了相關(guān)的審批程序，確保公司利益沒(méi)有受到損害。

（十二）《整改建議函》指出?！敖ㄗh公司進(jìn)一步完善防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長(zhǎng)效機(jī)制，明確對(duì)大股東所持股份“占用即凍結(jié)”機(jī)制。”

整改情況說(shuō)明。公司第三屆第十八次臨時(shí)董事會(huì)審議通過(guò)的《公司內(nèi)部控制制度》（修訂稿）、第三屆第十九次董事會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于修改公司章程的議案》，已建立了防止大股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、侵害公司利益的長(zhǎng)效機(jī)制，明確了對(duì)大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制。

（十三）《整改建議函》指出?！肮尽缎畔⑴豆芾碇贫取沸柽M(jìn)一步完善。公司對(duì)照我局《關(guān)于落實(shí)〈上市公司信息披露管理辦法〉相關(guān)工作的通知》（蘇證監(jiān)公司字[2007]121號(hào)）的要求，將重大事件報(bào)告，媒體傳聞報(bào)告等事項(xiàng)納入《信息披露管理制度》?！?/p>

整改情況說(shuō)明。公司第三屆第十七次董事會(huì)審議通過(guò)的《信息披露管理制度》（修訂稿）已根據(jù)江蘇證監(jiān)局《關(guān)于落實(shí)〈上市公司信息披露管理辦法〉相關(guān)工作的通知》（蘇證監(jiān)公司字[2007]121號(hào)）的要求，將重大事件報(bào)告、媒體傳聞報(bào)告等事項(xiàng)納入了《信息披露管理制度》。

（十四）《整改建議函》指出?！肮窘谛畔⑴豆ぷ髦谐霈F(xiàn)過(guò)‘打補(bǔ)丁’的情況?！?/p>

整改情況說(shuō)明。公司已組織相關(guān)信息披露人員進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)信息披露相關(guān)制度的學(xué)習(xí)，增強(qiáng)主動(dòng)披露意識(shí)，避免再次出現(xiàn)“打補(bǔ)丁”的情況。

（十五）《整改建議函》指出?！肮拘枰?guī)范投資者關(guān)系管理工作?！?/p>

6整改情況說(shuō)明。公司十分重視投資者關(guān)系管理工作，在日常工作中嚴(yán)格執(zhí)行公司《投資者關(guān)系管理制度》、《信息披露管理制度》等規(guī)定，在接受調(diào)研、采訪等活動(dòng)時(shí)，對(duì)接受調(diào)研、采訪活動(dòng)做好談話記錄，確保公司信息披露的公開(kāi)、公平、公正。

（十六）《整改建議函》指出：“公司需加強(qiáng)對(duì)管理人員績(jī)效考核?！闭那闆r說(shuō)明：公司雖然對(duì)管理人員每年都有考核，但與監(jiān)管部門(mén)的要求還有一定差距。公司將在本考核年度結(jié)束后，就下一年度對(duì)管理人員的考核制定管理崗位人員的問(wèn)責(zé)機(jī)制和獎(jiǎng)懲機(jī)制，強(qiáng)化對(duì)管理人員的績(jī)效考核，進(jìn)一步提高公司經(jīng)營(yíng)管理水平。

五、公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)對(duì)促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，提高公司質(zhì)量所起的作用及效果

此次公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)使公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)《公司法》、《證券法》、《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的理解進(jìn)一步加深，規(guī)范運(yùn)作的意識(shí)進(jìn)一步加強(qiáng)。公司將以此為契機(jī)，認(rèn)真學(xué)習(xí)并嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度，不斷加強(qiáng)公司治理的規(guī)范化建設(shè)，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，維護(hù)公司股東的利益，確保公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

特此公告

江蘇華西村股份有限公司董事會(huì)

二00七年十月三十一日

第四篇：高樂(lè)股份（002348）關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告廣東高樂(lè)玩具股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告為進(jìn)一步提高公司質(zhì)量和治理水平，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)公司字28號(hào)）的相關(guān)要求，廣東高樂(lè)玩具股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱"公司"）積極開(kāi)展了治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)，目前已完成自查階段、公眾評(píng)議階段和整改提高階段等三個(gè)階段的工作，取得了一定成效，并接受了廣東證監(jiān)局對(duì)公司的現(xiàn)場(chǎng)檢查，高樂(lè)股份（002348）關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告。現(xiàn)將有關(guān)整改情況報(bào)告如下：

一、公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)期間完成的主要工作

（一）成立公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組。2010年8月，公司成立了以董事長(zhǎng)為第一責(zé)任人、高級(jí)管理人員全部參與的治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)領(lǐng)導(dǎo)小組，全面負(fù)責(zé)治理專(zhuān)項(xiàng)工作，為公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的有效開(kāi)展提供了組織保證。

（二）組織相關(guān)人員學(xué)習(xí)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的相關(guān)文件。公司組織董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員深入學(xué)習(xí)有關(guān)文件精神，結(jié)合公司實(shí)際情況制定了行之有效的實(shí)施方案，明確了具體的工作計(jì)劃和時(shí)間安排，保證了治理專(zhuān)項(xiàng)工作的順利開(kāi)展。

（三）認(rèn)真自查，完成自查報(bào)告和整改計(jì)劃。公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字【2007】

28號(hào)《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知》、廣東證監(jiān)局證監(jiān)48號(hào)文《關(guān)于做好上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知》等文件相關(guān)要求，本著實(shí)事求是、確保不遺漏、不隱瞞的原則，嚴(yán)格對(duì)照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》等內(nèi)部規(guī)章制度，對(duì)公司自身的基本情況、規(guī)范運(yùn)作情況、透明度情況等進(jìn)行了認(rèn)真自查，針對(duì)自查出的問(wèn)題進(jìn)行了認(rèn)真總結(jié)，形成了《廣東高樂(lè)玩具股份有限公司"上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)"自查報(bào)告及整改計(jì)劃》。該報(bào)告于2010年8月11日舉行的第三屆第六次董事會(huì)上審議通過(guò)。公司從2010年8月開(kāi)始，根據(jù)整改計(jì)劃進(jìn)行逐步落實(shí)整改。

（四）接受公眾評(píng)議2010年8月13日公司公告了《關(guān)于"加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)"的自查報(bào)告和整改計(jì)劃》，同時(shí)公布了公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)熱線電話等聯(lián)系方式，廣泛接受社會(huì)公眾的評(píng)議和監(jiān)督，認(rèn)真收集投資者和社會(huì)公眾關(guān)于公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的意見(jiàn)和建議。

（五）接受廣東證監(jiān)局專(zhuān)項(xiàng)檢查。2010年11月8日至11日，廣東證監(jiān)局在公司現(xiàn)場(chǎng)開(kāi)展關(guān)于治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的檢查工作，并于2010年12月9日出具了《現(xiàn)場(chǎng)檢查結(jié)果告知書(shū)》（52號(hào)），對(duì)公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的開(kāi)展情況和公司治理的總體狀況進(jìn)行了評(píng)價(jià)，并提出了整改意見(jiàn)。

二、自查階段發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及整改情況公司按照上市公司規(guī)范運(yùn)作的要求，建立健全了較為完整、合理的內(nèi)部控制制度，并得到有效的遵守和實(shí)行，公司治理總體比較規(guī)范，但在以下方面仍需進(jìn)一步改進(jìn)：

（一）公司投資者關(guān)系管理工作需要進(jìn)一步加強(qiáng)。整改情況：公司加強(qiáng)了對(duì)從事投資者關(guān)系管理的工作人員的培訓(xùn)工作，證券部人員積極參加證監(jiān)局及深交所舉辦的各種培訓(xùn)會(huì)，努力提高其素質(zhì)與能力。堅(jiān)持誠(chéng)信原則，做好與投資者之間的信息溝通。公司繼續(xù)通過(guò)電話咨詢、郵件交流、接待投資者來(lái)訪和咨詢，通過(guò)網(wǎng)絡(luò)推介、網(wǎng)絡(luò)發(fā)布信息公告等方式及時(shí)發(fā)布相關(guān)信息，讓投資者能夠及時(shí)了解公司的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)情況，認(rèn)真傾聽(tīng)投資者對(duì)公司的建議和批評(píng)，通過(guò)主動(dòng)的、充分的信息披露與投資者進(jìn)行良性互動(dòng)，提高投資者對(duì)公司的關(guān)注度和認(rèn)知度。維持與投資者的良好關(guān)系，樹(shù)立公司良好的企業(yè)形象。

（二）公司內(nèi)部控制制度需要不斷完善。整改情況。公司按照《公司法》、《證券法》和有關(guān)監(jiān)管部門(mén)要求，制訂了《防止控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金管理制度》、《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》。上述制訂的制度已經(jīng)2010年10月20日召開(kāi)的公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)并予以公告。

（三）董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的作用和職能有待進(jìn)一步發(fā)揮。整改情況：在今后日常工作中，將嚴(yán)格按照專(zhuān)業(yè)委員會(huì)工作細(xì)則，充分發(fā)揮專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的作用，進(jìn)一步重視董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的職能，為專(zhuān)門(mén)委員會(huì)充分發(fā)揮作用提供便利條件，進(jìn)一步完善與獨(dú)立董事之間的溝通機(jī)制，強(qiáng)化對(duì)董事的服務(wù)和董事會(huì)及專(zhuān)門(mén)委員會(huì)的會(huì)前、事前溝通，定期或不定期拜訪獨(dú)立董事，了解他們意見(jiàn)，切實(shí)發(fā)揮各專(zhuān)業(yè)委員會(huì)的作用，提高科學(xué)決策和風(fēng)險(xiǎn)防范的能力。

（四）公司信息披露工作水平有待于進(jìn)一步提高。整改情況：公司通過(guò)不斷學(xué)習(xí)深圳證券交易所及廣東證監(jiān)局等監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)布的最新法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)則，嚴(yán)格按照相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，同時(shí)不斷借鑒其他上市公司在信息披露方面的成功經(jīng)驗(yàn)，做好信息披露工作，嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)，保證信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、完整、真實(shí)、公平。

（五）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等相關(guān)人員的法律、法規(guī)、政策學(xué)習(xí)有待進(jìn)一步加強(qiáng)。整改情況：公司指定專(zhuān)人及時(shí)收集中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所最新的文件，定期組織董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及相關(guān)人員進(jìn)行學(xué)習(xí)。同時(shí)，公司積極安排董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所、廣東證監(jiān)局舉辦的各項(xiàng)培訓(xùn)活動(dòng)。通過(guò)集中學(xué)習(xí)相關(guān)制度，促使董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員加深了解相關(guān)制度、規(guī)定，并提升了自律意識(shí)和規(guī)范意識(shí)。2010年8月，公司董事會(huì)辦公室根據(jù)深圳證券交易所"關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的通知"的要求，將《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》通過(guò)電子郵件或紙質(zhì)形式發(fā)送給公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員學(xué)習(xí)。2010年9月29日，在保薦人的協(xié)助下，公司組織全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員集中培訓(xùn)學(xué)習(xí)。與會(huì)人員就學(xué)習(xí)內(nèi)容展開(kāi)充分討論，較為深刻領(lǐng)會(huì)相關(guān)制度、規(guī)定內(nèi)容，表示將嚴(yán)格遵守相關(guān)規(guī)定、嚴(yán)于律己、樹(shù)立公司的誠(chéng)信形象，達(dá)到了本次集中培訓(xùn)的目的。

三、對(duì)公眾評(píng)議提出的意見(jiàn)或建議的整改情況為切實(shí)落實(shí)公司治理專(zhuān)項(xiàng)工作，便于廣大投資者及社會(huì)公眾對(duì)公司治理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督和提出建議，2010年8月11日公司在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)上發(fā)布了關(guān)于治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的專(zhuān)門(mén)電話、傳真、電子信箱，安排專(zhuān)人進(jìn)行接聽(tīng)電話和收集資料，以聽(tīng)取和收集投資者及社會(huì)公眾的意見(jiàn)和建議。公司暫未收到社會(huì)公眾關(guān)于公司治理狀況的相關(guān)評(píng)議信息。

四、對(duì)監(jiān)管部門(mén)提出的意見(jiàn)的整改情況2010年11月8日至11日，廣東證監(jiān)局在公司現(xiàn)場(chǎng)開(kāi)展關(guān)于治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的檢查工作，并于2010年12月9日出具了《現(xiàn)場(chǎng)檢查結(jié)果告知書(shū)》（52號(hào)），對(duì)公司認(rèn)真落實(shí)治理專(zhuān)項(xiàng)工作給予了肯定，也要求公司對(duì)存在的問(wèn)題進(jìn)行整改，整改報(bào)告《高樂(lè)股份（002348）關(guān)于加強(qiáng)上市公司治理專(zhuān)項(xiàng)活動(dòng)的整改報(bào)告》。接到《現(xiàn)場(chǎng)檢查結(jié)果告知書(shū)》后，公司領(lǐng)導(dǎo)高度重視。針對(duì)廣東證監(jiān)局在對(duì)我司治理狀況進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，公司董事會(huì)積極組織有關(guān)責(zé)任部門(mén)并會(huì)同公司保薦代表人以及律師進(jìn)行了認(rèn)真討論、分析與核查，并對(duì)照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)《監(jiān)管意見(jiàn)》涉及的所有問(wèn)題逐項(xiàng)落實(shí)整改。

（一）公司授權(quán)管理不夠規(guī)范。一是對(duì)董事的授權(quán)不規(guī)范。公司第三屆董事會(huì)第六次會(huì)議授權(quán)副董事長(zhǎng)全權(quán)辦理向銀行申請(qǐng)總額不超過(guò)10億元的綜合授信額度業(yè)務(wù)，該項(xiàng)授權(quán)書(shū)沒(méi)有具體期限，且授信內(nèi)容未明確為董事會(huì)審議通過(guò)的"信用證、押匯、遠(yuǎn)期結(jié)匯、票據(jù)承兌"等內(nèi)容；二是對(duì)總經(jīng)理的授權(quán)內(nèi)容不完整。公司在《總經(jīng)理工作細(xì)則》中對(duì)總經(jīng)理的授權(quán)只有單筆交易金額的限制，未制定"按交易事項(xiàng)的類(lèi)型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算"的金額標(biāo)準(zhǔn)。整改情況：

1、公司董事會(huì)重新對(duì)原授權(quán)書(shū)進(jìn)行完善，明確了副董事長(zhǎng)全權(quán)辦理向銀行申請(qǐng)總額不超過(guò)10億元的綜合授信額度業(yè)務(wù)的授信期限1年，授信內(nèi)容包括：信用證、押匯、遠(yuǎn)期結(jié)匯、票據(jù)承兌等。

2、對(duì)公司《總經(jīng)理工作細(xì)則》中的"第八條公司發(fā)生如下交易的，由總經(jīng)理批準(zhǔn)：

（一）公司一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)購(gòu)買(mǎi)或出售資產(chǎn)（不含購(gòu)買(mǎi)原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)）累計(jì)金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)10%以下的；

（二）公司發(fā)生交易的交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的10%以下，且絕對(duì)金額在1，000萬(wàn)元以下的；

（三）公司發(fā)生交易的交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以下，且絕對(duì)金額在100萬(wàn)元以下的；

（四）公司發(fā)生交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以下，且絕對(duì)金額在1，000萬(wàn)元以下的；

（五）公司發(fā)生交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以下，且絕對(duì)金額在100萬(wàn)元以下的。

（六）董事會(huì)授權(quán)額度范圍內(nèi)的其他交易。"修訂為："第八條公司發(fā)生如下交易的，由總經(jīng)理批準(zhǔn)：

（一）公司發(fā)生交易涉及的資產(chǎn)總額連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)金額為公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)的10%以下的（不包含本數(shù)），或單筆金額在3000萬(wàn)元（不包含本數(shù)）以下的；

（二）公司發(fā)生交易的交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的10%以下，且絕對(duì)金額在1，000萬(wàn)元以下的；

（三）公司發(fā)生交易的交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以下，且絕對(duì)金額在100萬(wàn)元以下的；

（四）公司發(fā)生交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以下，且絕對(duì)金額在1，000萬(wàn)元以下的；

（五）公司發(fā)生交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以下，且絕對(duì)金額在100萬(wàn)元以下的。"新修訂的《總經(jīng)理工作細(xì)則》已經(jīng)第三屆董事會(huì)第九次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)。

（二）公司會(huì)計(jì)及財(cái)務(wù)管理不夠規(guī)范。一是資金劃撥內(nèi)部控制不規(guī)范。公司劃撥資金審批單中沒(méi)有財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的簽名，總經(jīng)理和副董事長(zhǎng)的簽名以私章代替，無(wú)公開(kāi)的印章管理辦法，銀行存款資金變動(dòng)和余額情況缺乏財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人實(shí)時(shí)監(jiān)控環(huán)節(jié)；二是財(cái)務(wù)核算不規(guī)范。公司"在建工程"核算中對(duì)XX縣區(qū)池尾興良建筑工程有限公司的部分劃款未取得合同、發(fā)票等原始憑證支持。整改情況：

1、公司對(duì)內(nèi)部控制制度進(jìn)行修訂完善，明確了公司每筆資金劃撥都需要經(jīng)過(guò)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總經(jīng)理、董事長(zhǎng)（副董事長(zhǎng)）審核并簽名確認(rèn)；并明確規(guī)定公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)公司銀行帳戶具有網(wǎng)上查詢或銀行電話實(shí)時(shí)查詢的權(quán)利；2011年4月2日，第三屆董事會(huì)第九次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)公司《印章使用管理制度》。

2、本公司就高樂(lè)工業(yè)園區(qū)工程，已分別于2010年2月15日、2010年3月25日、2010年6月2日與XX縣區(qū)池尾興良建筑工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱"普寧興良工程公司"）簽訂了《高樂(lè)工業(yè)園區(qū)拆除舊建筑物、樹(shù)木、青苗、農(nóng)作物的賠償工作合同》、《高樂(lè)工業(yè)園區(qū)拆除舊建筑物和垃圾外運(yùn)合同》、《高樂(lè)工業(yè)園區(qū)填土方和前期施工項(xiàng)目合同》，由普寧興良工程公司承擔(dān)工業(yè)園區(qū)拆除舊建筑物及農(nóng)作物賠償?shù)裙こ添?xiàng)目。公司將按照工程的完成進(jìn)度及合同相關(guān)規(guī)定支付工程進(jìn)度款，并將工程合同、工程進(jìn)度預(yù)決（算）表、工程發(fā)票附著為會(huì)計(jì)憑證的附件。

（三）公司章程有待進(jìn)一步完善。公司章程未按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步加快推進(jìn)清欠工作的通知》（證監(jiān)公司字92號(hào)）的要求制定制止股東或?qū)嶋H控制人侵占上市公司資產(chǎn)的具體措施及相關(guān)責(zé)任人的追究制度，未建立對(duì)大股東所持股份"占用即凍結(jié)"的機(jī)制，公司章程部分條款有待進(jìn)一步完善。整改情況：對(duì)《公司章程》"第三十九條公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。"修訂為"第三十九條公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)?？毓晒蓶|