公司法模擬試題四

公司法模擬試題四一、名詞解釋1、公司2、股份有限公司3、公司債券4、募集設(shè)立5、法定公益金二、單選（遠(yuǎn)程?？疲?、將公司分為母公司和子公司，其所根據(jù)的原則是（）。按公司與否發(fā)行股份和參加投資人數(shù)的多少按公司與公司之間的控制依附關(guān)系按公司股東的國(guó)籍按公司的股票與否上市流通2、最早設(shè)立有限公司的國(guó)家是（）。A、美國(guó) B、法國(guó) C、英國(guó) D、德國(guó)3、設(shè)立公司只要含有法律規(guī)定的條件并提出申請(qǐng)即可獲得政府的承認(rèn)的原則是（）。A、自由設(shè)立主義 B、特許主義C、準(zhǔn)則主義 D、核準(zhǔn)主義4、我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司須在公司章程中明確規(guī)定資本總額，必須由股東全部認(rèn)足和繳足，公司才干成立，符合（）。A、資本維持原則 B、資本不變?cè)瓌tC、資本擬定原則 D、其它原則5、實(shí)收資本與發(fā)行資本的關(guān)系中，下列說(shuō)法不對(duì)的的是（）。實(shí)收資本可能等于發(fā)行資本。B、實(shí)收資本可能不不大于發(fā)行資本。C、實(shí)收資本可能不大于發(fā)行資本。D、分期繳納的發(fā)行資本是實(shí)收資本。6、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)與外國(guó)公司在中國(guó)投資設(shè)立的子公司的區(qū)別是（）。前者是中國(guó)法人，后者不是前者是中國(guó)公司，后者不是后者能以其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承當(dāng)責(zé)任，前者不能后者不含有獨(dú)立的法律地位，前者含有7、公司債券是一種（）。A、要式有價(jià)證券 B、非要式有價(jià)證券C、記名的有價(jià)證券 D、無(wú)期限的有價(jià)證券8、根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司發(fā)行公司債券，其累計(jì)債券總額不超出公司凈資產(chǎn)的（）。A、20% B、30% C、40% D、50%9、合并合同締結(jié)后，并非即刻發(fā)生效力，必須通過(guò)（）。A、股東會(huì)議通過(guò) B、股東大會(huì)表決通過(guò)C、有關(guān)主管部門的同意 D、雙方上級(jí)行政主管部門同意10、正常清算和破產(chǎn)清算的相似點(diǎn)是（）。A、都是終止現(xiàn)存公司的法律關(guān)系 B、發(fā)生清算的因素相似C、決定清算的因素相似 D、合用清算的程序相似三、多選（開(kāi)放本科）1、根據(jù)股東對(duì)公司的責(zé)任形式不同，可將公司分為：（）。A、人合公司 B、資合公司 C、有限公司 D、無(wú)限公司 公開(kāi)公司2、以公司國(guó)籍不同，可將公司分為：（）A、本國(guó)公司 B、外國(guó)公司 C、跨國(guó)公司 D、母公司3、法定資本制度奉行的立法原則是：（）。A、資本擬定原則 B、資本維護(hù)原則C、資本不變?cè)瓌t D、資本依法規(guī)定原則資本總額交納原則4、我國(guó)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東可下列列形式出資：（）A、貨幣 B、實(shí)物C、工業(yè)產(chǎn)權(quán) D、非專利技術(shù)土地使用權(quán)5、有限責(zé)任公司股東作為出資者，按其投入公司的資本額享有全部者的下列權(quán)利：（）。A、資產(chǎn)受益 B、重大決策 C、選擇管理者 D、資產(chǎn)占有6、與其它形式公司相比，股份公司含有下列特點(diǎn)：（）股份有限公司是最典型的資合公司股東人數(shù)有法定最高限額資本總額劃分為金額相等的股份股份有體現(xiàn)形式是股票7、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明：（）該外國(guó)公司的國(guó)籍該外國(guó)公司的經(jīng)營(yíng)范疇該外國(guó)公司的責(zé)任形式該外國(guó)公司的所在地區(qū)8、發(fā)起設(shè)立與募集設(shè)立的不同點(diǎn)是：（）。發(fā)起設(shè)立程序更簡(jiǎn)樸，設(shè)立成本較低。發(fā)起設(shè)立，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%募集設(shè)立的發(fā)起人可能少于5人募集設(shè)立須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門同意，而發(fā)起設(shè)立不必須9、根據(jù)我國(guó)《公司法》第175條的規(guī)定，公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)涉及下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：（）A、資產(chǎn)負(fù)債表 B、損益表C、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表 D、財(cái)務(wù)狀況闡明書利潤(rùn)分派表10、公司債與公司股份的區(qū)別是：（）A、合用的法律不同 B、流通性不同C、主體的法律地位不同 D、權(quán)利內(nèi)容不同獲得權(quán)利的對(duì)價(jià)形式不同四、簡(jiǎn)答題（5×3=15分）吸取合并與新設(shè)合并的區(qū)別建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的法律意義公司以債券融資的利與弊五、敘述題（15分）論國(guó)有獨(dú)資公司與國(guó)有公司六、案例分析（15分）美倫公司是集體全部制公司，由于市場(chǎng)疲軟，瀕臨倒閉。但由于美倫公司始終是其所在縣的利稅大戶，縣政府采用主動(dòng)扶持的政策。為了轉(zhuǎn)產(chǎn)籌集資金，美倫公司經(jīng)理向縣政府申請(qǐng)發(fā)行債券，縣政府予以同意，并協(xié)助美倫公司向社會(huì)宣傳。于是美倫公司發(fā)行的價(jià)值150萬(wàn)元的債券很快順利發(fā)行完畢。債權(quán)的票面記載為：票面金額100元，年利率15%，美倫公司以及發(fā)行日期和編號(hào)。問(wèn)：美倫公司債券的發(fā)行有哪些問(wèn)題？參考答案名詞解釋1、公司：是指全部資本由股東出資構(gòu)成，股東以其出資額或所持股份為限對(duì)公司承當(dāng)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承當(dāng)責(zé)任依《公司法》成立的公司法人2、股份有限公司：是全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承當(dāng)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承當(dāng)責(zé)任的公司3、公司債券：是指公司為籌集資金，根據(jù)募集程序而向社會(huì)發(fā)行債券，從而與債券持有人形成的一種債權(quán)債務(wù)關(guān)系4、募集設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)的一部分，其它部分項(xiàng)社會(huì)公開(kāi)募集而設(shè)立公司5、法定公益金：公司在法定公積金之外，從稅后利潤(rùn)中依法提取的用于公司職工集體福利的款項(xiàng)。單選題BBCCCCACBA三、多選題CDABCABCABCDEABCACDACACDABCDECD簡(jiǎn)答題1、答案要點(diǎn)：吸取合并與新設(shè)合并是我國(guó)《公司法》第184條規(guī)定的公司合并可采用的兩種方式，區(qū)別重要有下列幾點(diǎn)：（1）吸取合并又稱并吞合并或存續(xù)合并，指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并時(shí)，一種或一種以上的公司并入他公司，合并后僅一種公司存續(xù)。新設(shè)合并又稱創(chuàng)設(shè)合并，指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并成為一種新公司的法律行為。（2）從特點(diǎn)上看，吸取合并的被吸取方解散，吸取方存續(xù)；新設(shè)合并的合并各方解散，主體資格均歸于消亡。2、答案要點(diǎn)建立健全公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的法律意義：（1）有助于保護(hù)公司股東的利益。通過(guò)統(tǒng)一規(guī)則的財(cái)會(huì)制度，可使股東及時(shí)掌握公司的經(jīng)營(yíng)狀況及自己的投資境況和權(quán)益，方便對(duì)董事、經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)行為有效的監(jiān)督。（2）有助于保護(hù)公司債權(quán)人的利益。建立健全統(tǒng)一的公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，能較為明確、規(guī)范地反映公司資產(chǎn)對(duì)外往來(lái)的變動(dòng)及盈虧狀況，以利于債權(quán)人及時(shí)、精確地理解公司的財(cái)會(huì)狀況，必要時(shí)依法采用對(duì)應(yīng)的方法。（3）有助于政府有關(guān)部門的監(jiān)督。3、答案要點(diǎn)：公司債券作為公司融資的一種手段，已被涉及我國(guó)在內(nèi)的世界上大多數(shù)國(guó)家的公司法所確認(rèn)。其好處是：（1）運(yùn)用資金的成本較低。發(fā)行公司債券要比發(fā)行新股集資的成本低。這重要是由于：首先債券的發(fā)行費(fèi)用較低，另首先，債券利息是在稅前支付的；而股息和紅利的發(fā)放則必須是在公司繳納所得稅之后，從公司稅后利潤(rùn)中支付。因此，發(fā)行公司債與發(fā)行股份相比，前者更能減少公司的實(shí)際負(fù)擔(dān)。再者，債券利息是固定的，無(wú)論公司盈利多少只需按事先擬定的利率支付給債券持有人，從而使股東獲得更多的收益。（2）有助于維持現(xiàn)有股權(quán)比例及控股權(quán)。發(fā)行公司債券不增加公司資本，故原股東的股權(quán)比例不會(huì)被稀釋，不發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓問(wèn)題，也不會(huì)變化現(xiàn)有持股和控股比例。（3）有助于提高公司的信譽(yù)。由于我國(guó)法律規(guī)定了較嚴(yán)格的發(fā)行債券的條件，而獲得發(fā)行公司債券的往往是某些經(jīng)營(yíng)績(jī)較好、市場(chǎng)前景看好、償債能力較強(qiáng)的大公司，其本身就有一定的社會(huì)出名度。隨著債券的發(fā)行及上市交易，其社會(huì)影響、產(chǎn)品的銷路及經(jīng)濟(jì)實(shí)力都將進(jìn)一步提高。除上述有利之處外，公司發(fā)行債券的弊端也是不能無(wú)視的。這些弊端重要是：（1）經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)增大。全部公司債券都有明確的到期日。到期后，無(wú)論公司當(dāng)年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)绾危急仨毴鐢?shù)還本利息。這對(duì)恰巧陷入財(cái)務(wù)困境的公司而言，經(jīng)濟(jì)狀況可能會(huì)更加惡化，甚至?xí)l(fā)公司破產(chǎn)。（2）所籌資金的用途受到限制。發(fā)行新股無(wú)嚴(yán)格的用途限制。即使有，也能夠股東大會(huì)決策的形式變更。但發(fā)行公司債券所籌資金的投向必須符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，用于事先擬定的用途。故資金投向欠靈活也是個(gè)不利的因素。敘述題答案要點(diǎn)：國(guó)有獨(dú)資公司也是國(guó)有公司，但卻與依《全民全部制工業(yè)公司法》建立起來(lái)的國(guó)有公司不同。其區(qū)別重要是：（1）從投資主體看，國(guó)有獨(dú)資公司有明確的投資者，即國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或部門，且投資者對(duì)公司享有股東權(quán)；而國(guó)有公司中的投資主體是缺位的，名義上國(guó)家對(duì)公司財(cái)產(chǎn)享有全部權(quán)，實(shí)質(zhì)上并無(wú)具體的權(quán)利行使者和承受者。（2）從公司角度看，國(guó)有獨(dú)資公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)；而國(guó)有公司并不享有對(duì)國(guó)家投入資本的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，而只享有占有、使用和依法處分權(quán)，而這些權(quán)利被統(tǒng)稱為“經(jīng)營(yíng)管理權(quán)”。由于沒(méi)有收益權(quán)，也沒(méi)有完整的處分權(quán)，國(guó)有公司并不能獨(dú)立支配自己的財(cái)產(chǎn)。（3）就投資者的責(zé)任形式看，國(guó)有獨(dú)資公司的投資者以其對(duì)公司的出資為限承當(dāng)有限責(zé)任；而國(guó)有公司投資者的責(zé)任是不明確的。國(guó)有獨(dú)資公司與國(guó)有公司的許多具體制度都是不同的，如組織管理制度、分派制度、財(cái)務(wù)制度、監(jiān)督制度、資本金制度等等。國(guó)有獨(dú)資公司與國(guó)有公司合用的法律也不同，國(guó)有獨(dú)資公司合用《公司法》，國(guó)有公司合用的是《工業(yè)公司法》。

案例題答案要點(diǎn)：（1）我國(guó)公司法規(guī)定，股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有公司或者其它兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，能夠根據(jù)本法發(fā)行公司債權(quán)。美倫公司是集體全部制公司，不含有