可交債與可轉債的發(fā)展現(xiàn)狀-未來趨勢及在云南資本市場的運用-final

二零一七年十二月融華夏智慧創(chuàng)天下財富華創(chuàng)證券投資銀行部可交債與可轉債的發(fā)展現(xiàn)狀、未來趨勢

及在云南資本市場的運用

主講人：陳琳目錄01第一章：可交換債產品簡介02第二章：可交債的發(fā)展現(xiàn)狀及最新政策影響03第三章：可交債設計方案要素04第四章：可轉債產品簡介05第五章：可轉債發(fā)展現(xiàn)狀及未來展望06第六章：可交債及可轉債在云南資本市場的運用07第七章：華創(chuàng)證券承銷案例介紹第一部分可交債產品簡介11.1可交換債與可轉換債的定義與區(qū)別可交換債可轉換債發(fā)債主體可交換債發(fā)行標的股票持有發(fā)債主體可轉換債發(fā)行發(fā)行前發(fā)行后或還本付息：發(fā)債主體可交換債或轉讓股權：可交換債標的股票轉換轉讓投資者減持或還本付息：發(fā)債主體可轉換債或轉讓股權：可轉換債發(fā)債主體股票轉換持有投資者債轉股，補充凈資產擔保融資主體擔保條款未來轉股換股/轉股影響上市公司股東上市公司以其持有的上市公司股票作為質押標的轉換為已經質押的上市公司存量股票若投資者轉股則將導致該股東的表決權攤薄公開發(fā)行應當擔保（凈資產不低于15億除外）轉換為上市公司新增發(fā)行的股票若投資者轉股上市公司股本得以增加可轉換債券(ConvertibleBond)是可以轉換為債券發(fā)行公司的股票的債券，通常具有較低的票面利率?？赊D換債券是上市公司作為發(fā)行人，在發(fā)行公司債券的基礎上，附加了一份期權，允許購買人在規(guī)定的時間范圍內將其購買的債券轉換成指定公司的股票?？山粨Q債（ExchangeableBond）,是指上市公司股份的持有者通過抵押其持有的股票給托管機構進而發(fā)行的公司債券，該債券的持有人在將來的某個時期內，能按照債券發(fā)行時約定的條件用持有的債券換取發(fā)債人抵押的上市公司股權。51.2可交換債是混合型融資工具，兼具股債雙重屬性可交換公司債券（ExchangeableBonds，簡稱為EB），是指上市公司的股東依法發(fā)行、在一定期限內依據(jù)約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券可交換債是混合型融資工具，發(fā)行時為債券，換股期內持有人可按事先約定的條件和價格轉換成上市公司股份，同時債券余額相應減少核心條款：

債性條款：債券期限，票面利率，到期贖回價格，回售價格

股性條款：換股期，換股價格，換股價格向下修正條款，有條件贖回條款可交換公司債券價值債券價值期權價值純債券價值：作為債券，可交換債持有者享有向發(fā)行人要求定期支付利息和償還本金的權利純粹債券價值=債券存續(xù)期內投資者所能獲得的一系列現(xiàn)金流的折現(xiàn)值之和，主要取決于票面利率、市場收益率及回售條款和到期償還價格期權：又稱換股選擇權，它賦予債券持有者在一定時期內向債券發(fā)行者購買或出售標的資產（這里是股票或可交換債本身）的權利，為賦予投資者的股票看漲期權期權價值主要取決于換股價格（包括換股溢價率）和股價波動率債性股性61.3交換債是歐美成熟資本市場主流的融資工具歐洲市場在歐洲國家，大股東減持公司股票多用可交換債券這種方式，避免有關股票因大量拋售而股價受到太大的沖擊，發(fā)行人可以在國內和國外發(fā)行可交換債券，標的股票也可以是國內或者國外的發(fā)行人所持股權。在歐洲，可交換債券被廣泛應用于普通融資、減持股權套利以及并購的資本項目中。美國市場美國，在1980年它還只占與權益相聯(lián)的債券6%的比重，但是到2008年，它已經占到了50%的份額，目前可交債和可轉債等股債結合的衍生品融資占美國上市公司再融資比例35%左右國內試水2014年12月10日，首單公開發(fā)行可交換債“14寶鋼EB”問世，該案例推動了包括《上海證券交易所可交換公司債券業(yè)務實施細則》、《中國證券登記結算有限責任公司可交換公司債券登記結算業(yè)務細則》配套政策的出臺，完善了可交換公司債券的體系?！豆緜l(fā)行與交易管理辦法》發(fā)布2015年1月16日，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》出臺將可交換債納入公司債券管理范疇，隨后兩所出臺《非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行辦法》進一步明確了非公開可交換公司債券的具體要求，至此，法規(guī)層面可交換債已經基本完備可交換債是成熟市場存在已久的固定收益類證券品種?？山粨Q債券的運用在國外已有大量實例，香港的和記黃埔曾兩度發(fā)行可交換債券以減持Vodafone，大東電報也用此方法出售所余下的電訊盈科的股份，韓國存款保險局發(fā)行了30億美元的債券用以將該國的國營電力公司Kepco私營化，等等。2015年11月寶鋼集團以建設銀行H股為標的在境外發(fā)行5億美元可交換債，票面利率為0%，換股溢價率38.5%我國可交換債始于2008年，第一支產品出現(xiàn)于2013年，快速發(fā)展于2015年，發(fā)行方式有公開發(fā)行和非公開發(fā)行發(fā)行和掛牌場所：滬深交易所、中證機構間報價系統(tǒng)71.4

從發(fā)行人角度看可交換債的優(yōu)勢對股價沖擊小：發(fā)行可交換債對股價的沖擊要比發(fā)行人直接在二級市場上出售要小得多，尤其是金額較大的情況。發(fā)行可交換債與直接減持股票的公告同樣具有信號作用，但可交換債具有隱含的回購保障，即如果標的股票沒有上漲，發(fā)行人無法減持，再加上可交換債并非馬上減持股票，因而對股價沖擊要小得多。融資成本低廉：由于具備可換股的屬性，可交換債的票息水平比同等條件下的純債要低，對于發(fā)行人而言可以節(jié)省融資成本。在我國市場的實踐中，已有不少發(fā)行人以融資為目的，發(fā)行了可交換債，這類可交換債一般換股價較高較高的質押比率和靈活性：目前股票質押比率普遍在50%，而發(fā)行可交換債實現(xiàn)了更高的質押比例。同時，私募可交換債可以將尚在限售期的股票作為標的。資本運作工具：私募EB與定增、股權收購配合，還可以用于并購等資本運作。更強的條款靈活性：發(fā)行人可以靈活地設臵換股價、換股時間、贖回條款（可以不止一個）以及回售條款等來滿足其需求，典型的案例如15天集EB。而在發(fā)展較為成熟的海外市場，還存在現(xiàn)金交割和混合交割的可交換債。換股價股價低票息融資溢價減持顯而易見的是，如果最終投資者執(zhí)行換股權，發(fā)行人則實現(xiàn)了減持。現(xiàn)實中，減持是諸多發(fā)行人發(fā)行可交換債的初衷。另一方面看，由于具備換股權，發(fā)行可交換債的票面利率一般要比純債低不少。因此，對于發(fā)行人來說，發(fā)行可交換債后要么實現(xiàn)了以預設價格及被動的方式減持，要么實現(xiàn)了低成本融資。減持、融資成本優(yōu)勢81.52015年新規(guī)出臺，促進可交換債券發(fā)展2008年10月17日：中國證監(jiān)會《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》2013年5月31日：深交所《關于開展中小企業(yè)非公開發(fā)行可交換公司債券試點業(yè)務有關事項的通知》2014年6月、8月：滬深交易所《可交換公司債券業(yè)務實施細則》2014年7月：中登公司《可交換公司債券登記結算業(yè)務細則》2015年1月15日：中國證監(jiān)會《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》2015年5月：滬深交易所《非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行辦法》等配套業(yè)務規(guī)則2015年8月：中證報價系統(tǒng)《非公開發(fā)行公司債券業(yè)務指引》等配套業(yè)務規(guī)則公開發(fā)行適用法規(guī)《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》、《關于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關事項通知》、《公司法》、《證券法》和《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律法規(guī)共同構成可交換公司債發(fā)行的規(guī)范文件。非公開發(fā)行適用法規(guī)交易所《可交換債券業(yè)務實施細則》、《非公開發(fā)行公司債券業(yè)務管理暫行辦法》、《關于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關事項通知》等法律法規(guī)共同構成可交換私募債發(fā)行的規(guī)范文件。第二部分可交債的發(fā)展現(xiàn)狀及最新政策影響102.1可交債市場量價齊增，發(fā)展迅猛2015年以來，可交債市場年均復合增長率高達120%2015年，滬深交易所累計發(fā)行可交債28只，總規(guī)模223.13億元，其中私募可交債24只，總規(guī)模131.13億元；公募可交債4只，總規(guī)模92億元。2016年，滬深交易所累計發(fā)行可交債70只，總規(guī)模668.29億元，其中私募可交債67只，總規(guī)模585.29億元；公募可交債3只，總規(guī)模83億元。2017年截止12月初，滬深交易所累計發(fā)行可交債67只，總規(guī)模1055.49億元，其中私募可交債61只，總規(guī)模726.49億元；公募可交債6只，總規(guī)模329億元。112.2偏股型產品更受青睞，增長迅猛2015年，可交債市場處于起步階段，市場呈現(xiàn)出偏股型數(shù)量較多，偏債型額度較大的特點，兩者總額基本持平。2016年，由于市場對于可交債股票質押擔保的信心，導致偏股型可交債相較于普通公司債擁有較大利差優(yōu)勢，市場偏債型可交債猛增，總額遠超偏股型可交債。2017年，隨著可交債市場回歸理性，偏債型可交債相對于普通公司債的利差優(yōu)勢逐漸縮小，市場更青睞偏股型可交債。同時，由于低換股溢價率帶來的低利率，使得發(fā)行人也更愿意發(fā)行偏股型產品。2015年以來可轉債供給數(shù)量較少，公開發(fā)行的可交債幾乎替代了可轉債波動的市場為股債結合類的產品提供了絕佳的投資機會，所有面世的公募可交債均出現(xiàn)搶購。公開市場：供不應求非公開市場：條款為王非公開市場分化嚴重，優(yōu)質的發(fā)行主體、合理的條款設置、買賣雙方有充分博弈空間的可交換債是市場追逐的熱點過分強調發(fā)行人的利益，造成投資者或以空間狹窄的可交換債也會面臨認購不足的局面公開發(fā)行公開發(fā)行非公開發(fā)行非公開發(fā)行公募基金銀行、信托券商資管券商自營基金專戶私募公開發(fā)行可交換債：投資群體與可轉換債券基本趨同，目前已演變?yōu)槭袌錾纤型顿Y群體可以參與的主流投資品種非公開發(fā)行可交換債：因公募基金多數(shù)在募集說明書中寫明無法投資私募產品，加之非公開發(fā)行的條款非常靈活，比較受投資行為靈活的投資者所青睞，因此投資群體以私募基金和公募基金專戶占據(jù)主流，券商資管和自營也有參與2.3公開市場供不應求，非公開市場條款為王12銀行保險資金132.4可交債正在成為地方國企和央企的去杠桿利器國企對可交債發(fā)行的參與度將進一步提高一、可交換債低成本融資，高溢價減持的特性契合地方政府融資，國企改革的需求，國企混合所有制改革的有效工具。換股規(guī)?？煽?，避免國有控股權丟失。通過轉股增強所有者多樣化，減少股東套現(xiàn)對市值的影響。二、可交債將成為各類國有企業(yè)降低杠桿率、實現(xiàn)縮表的有力工具。未來將有大量國有企業(yè)通過可交債進行直接融資。發(fā)行人標的股票發(fā)行額度中國交通建設集團有限公司中國交建160億元中國石油天然氣集團有限公司中國石油100億元兗礦集團有限公司兗州煤業(yè)100億元2017年以來各類國企發(fā)行可交債案例舉例2.5公募可交債募集資金規(guī)模較大發(fā)行人上市公司債券名稱發(fā)行規(guī)模（億元）發(fā)行日期期限（年）票面利率（%）初始換股價格換股溢價率（%）換股等待期（月）主體評級債券評級中國寶武鋼鐵集團有限公司寶鋼股份17寶武EB150.002017-11-243.0110.001312AAAAAA巨化集團有限公司巨化股份17巨化EB20.002017-09-043.0113.491312AA+AA+浙報傳媒控股集團有限公司浙數(shù)文化17浙報EB24.002017-08-175.0125.002912AAAAAA浙江桐昆控股集團有限公司桐昆股份17桐昆EB10.002017-08-033.0117.121712AAAA+中國石油天然氣集團公司中國石油17中油EB100.002017-07-135.018.921612AAAAAA山東高速集團有限公司山東高速17山高EB25.002017-04-245.01.79.806012AAAAAA以嶺醫(yī)藥科技有限公司以嶺藥業(yè)16以嶺EB82016-04-1851182212AAAA江蘇鳳凰出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司鳳凰傳媒16鳳凰EB50.002016-10-315.0115.754512AAAAAA安徽新華發(fā)行(集團)控股有限公司皖新傳媒16皖新EB25.002016-06-235.0116.194712AA+AA+上海國有資產經營有限公司中國太保15國資EB20.002015-12-085.01.737.585412AAAAAA上海國盛(集團)有限公司上海建工15國盛EB50.002015-11-056.016.769712AAAAAA清華控股有限公司國金證券15清控EB10.002015-10-263.0116.751412AAAAAA天士力控股集團有限公司天士力15天集EB12.002015-06-085.0156.02712AA+AA+中國寶武鋼鐵集團有限公司新華保險14寶鋼EB40.002014-12-103.01.542.311212AAAAAA142.6上交所私募可交債數(shù)量及規(guī)模較大發(fā)行人上市公司債券名稱發(fā)行規(guī)模（億元）發(fā)行日期期限（年）票面利率（%）初始換股價格換股溢價率（%）換股等待期（月）主體評級債券評級康美實業(yè)投資控股有限公司康美藥業(yè)17康02EB30.002017-11-293.03.0026.00197

安徽出版集團有限責任公司華安證券17版01EB6.502017-11-283.01.5011.27416AA+AA+中國交通建設集團有限公司中國交建17中交EB160.002017-11-103.01.0016.0696AAAAAA康美實業(yè)投資控股有限公司康美藥業(yè)17康01EB20.002017-11-063.03.0026.00228

上海交大產業(yè)投資管理(集團)有限公司新南洋17交大EB6.002017-10-241.50.1025.18186

廊坊百川資產管理有限公司百川能源17百03EB2.002017-10-234.01.0020.002918

廊坊百川資產管理有限公司百川能源17百02EB4.042017-09-264.05.9050.0023119

湘電集團有限公司湘電股份17湘電EB9.402017-09-133.01.0014.25146AA-

廊坊百川資產管理有限公司百川能源17百EB015.962017-09-074.05.9050.0021919

中兵投資管理有限責任公司北方導航17中兵EB10.002017-08-303.01.0017.74166

桐鄉(xiāng)市順昌投資有限公司嘉澳環(huán)保17順02EB2.252017-08-254.04.5066.476732

桐鄉(xiāng)市順昌投資有限公司嘉澳環(huán)保17順01EB1.392017-08-253.02.0039.10-220

福建旗濱集團有限公司旗濱集團17旗濱EB10.002017-08-253.01.005.58106AA

湖北日升科技有限公司安琪酵母17日升EB3.002017-08-173.01.5029.00206

江蘇華西村股份有限公司江蘇銀行17華西EB11.392017-08-044.00.1010.241524AA

深圳盛屯集團有限公司盛屯礦業(yè)17盛EB024.002017-08-013.05.7014.007712AAAA-廈門建發(fā)集團有限公司建發(fā)股份17建發(fā)EB20.002017-08-012.00.5015.30176AAA

啟東市華虹電子有限公司林洋能源17華虹EB5.002017-07-273.01.009.00146AA

陽泉煤業(yè)(集團)有限責任公司陽泉煤業(yè)17陽煤EB10.002017-07-195.06.2011.36466AAA

華夏幸福基業(yè)控股股份公司華夏幸福17華夏EB30.002017-06-233.04.0045.00316AAA

深圳盛屯集團有限公司盛屯礦業(yè)17盛EB013.002017-06-083.05.7014.0012212AA-AA152.7深交所私募可交債數(shù)量及規(guī)模較小發(fā)行人上市公司債券名稱發(fā)行規(guī)模（億元）發(fā)行日期期限（年）票面利率（%）初始換股價格換股溢價率（%）換股等待期（月）主體評級債券評級深圳市南方同正投資有限公司海南海藥17同正EB8.002017-10-273.06.5027.0010912

浪潮集團有限公司浪潮信息17浪潮E115.002017-10-183.00.1024.00296

歌爾集團有限公司歌爾股份17歌爾EB20.002017-10-183.00.1022.6086AA

惠州市碩貝德控股有限公司碩貝德17碩控EB3.002017-09-283.03.0020.00626

兗礦集團有限公司兗州煤業(yè)17兗02EB30.002017-09-253.01.7014.10106AAA

三花控股集團有限公司三花智控17三花EB28.002017-09-253.01.0018.501112AA+

南縣克明食品集團有限公司克明面業(yè)17克明EB3.002017-09-252.02.0019.08296

崇義章源投資控股有限公司章源鎢業(yè)17章控E16.002017-09-253.02.0015.60136

金龍控股集團有限公司金龍機電17金龍E40.302017-09-183.04.0021.09446

首鋼集團有限公司首鋼股份17首鋼E224.002017-09-063.00.907.8256AAAAAA珠海國軒貿易有限責任公司國軒高科17國軒E13.002017-08-313.01.0036.294412

珠海國軒貿易有限責任公司國軒高科17國軒E25.002017-08-313.05.0056.3413112

無錫先導投資發(fā)展有限公司先導智能17先導E115.002017-08-183.02.5068.76109

天壕投資集團有限公司天壕環(huán)境17天壕E21.002017-06-293.01.0013.90376

16172.8目前減持新規(guī)對可交債的發(fā)行及換股暫無實質影響2017年5月27日頒布的減持新規(guī)對于上市公司股東及董監(jiān)高通過集合競價（90日1%）、大宗交易（90日2%）和協(xié)議轉讓（單次不低于5%）減持上市公司股票進行了進一步的嚴格限制?？山粋诎l(fā)行端作為一種債務工具，本身發(fā)行行為不在減持新規(guī)的監(jiān)管范圍內。進入換股期后，由于發(fā)行人屬于被動減持，在現(xiàn)行監(jiān)管體系內也不受減持新規(guī)的影響?，F(xiàn)有案例中如億緯鋰能、東方海洋等，均在新規(guī)出臺后集中換股。因此，未來，私募可交債仍然是上市公司大股東融資及減持的最佳途徑。減持新規(guī)對可交債發(fā)行及換股無影響17億緯E1于2017年7月21日至8月9日全部換股，換股比例達4%以上182.92018年債券市場資金面將有較大不確定性資管新規(guī)將對可交債及各類證券產品的沖擊2017年11月17日新出臺的資管新規(guī)對于各類金融機構尤其是銀行類金融機構的資管產品進行了全面的規(guī)范。新規(guī)規(guī)定,資管產品投資于非標資產的，非標資產終止日不得晚于封閉式資管產品的到期日或開放式資產管理產品的最近一次開放日?？紤]到目前銀行理財?shù)钠谙奁毡樵?年以內,而非標資產往往會跨年度的“類信貸”業(yè)務，預計未來銀行理財投資非標資產的規(guī)模也會大幅下降。因此，我們預計，受到監(jiān)管新規(guī)的影響，包括可交債在內的非標產品或由資管通過非標產品認購的各類金融產品未來將受到資金面收緊的沖擊。相較而言，銀行信貸產品、非標保理業(yè)務、股權及債權質押式回購融資等傳統(tǒng)非標資產受到新規(guī)的沖擊及影響可謂極為巨大。而在眾多受到資管新規(guī)影響的金融產品中，可交債無疑是受到沖擊最小的品種之一。192.10

2018年未來可交債發(fā)行面臨的挑戰(zhàn)可交債供應量大增，供求關系發(fā)生深刻變化主要的市場參與者已形成梯隊。投資者對于標的股票和發(fā)行人資質的要求提高。偏債型可交債相對于普通公司債的利差縮小，市場認可度降低。我們預計，未來市場將更傾向于偏股型可交債。利率上行壓力依舊存在隨著監(jiān)管機構對防控金融風險的重視，各類金融機構對于自身流動性水平的要求不斷提高，一年期shibor利率更是在最近兩個月內一路上行。鄰近年末，各類金融機構也將迎來資本充足率等財務指標的考核。因此，我們預計，未來數(shù)月中市場資金面還將保持緊張態(tài)勢，債券市場對于可交債利率要素敏感度較高。這將對未來可交債發(fā)行構成重要挑戰(zhàn)。第三部分可交債設計方案要素及應用案例條款的設計均由發(fā)行人需求決定國有股東：國有股東監(jiān)管更為嚴格，減持價格需國資委嚴格認定，為避免國有資產流失，而通過增加下修條款的方式增加后續(xù)減持可能性以及靈活性民營股東：民營股東主要還是從實際利益出發(fā)考慮，若希望盡快減持則不會要求過高換股價格，若希望盡量保證利益則會提高換股價公開非公開減持融資減持融資其他用途主體資質+發(fā)行人意愿主要條款概覽可交換債規(guī)?；厥燮谙抻袟l件贖回信用評級換股價格修正初始換股價格到期贖回價格利率3.1可交換債券方案設計由發(fā)行人需求決定21223.2

可交換債的發(fā)行條件面向合格投資者公開發(fā)行（“小公募”）面向公眾投資者公開發(fā)行（“大公募”）面向合格投資者非公開發(fā)行（“私募”）發(fā)行主體1.為公司制法人，不包括地方政府融資平臺公司；2.最近一期末的凈資產額不少于人民幣3億元；3.經資信評級機構評級，債券信用級別良好；4.在發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%；5.最近三十六個月內公司財務會計文件不存在虛假記載，或其他重大違法行為；1.為公司制法人，不包括地方政府融資平臺公司；2.本次發(fā)行不得用廣告、公開勸誘和變相公開方式，每次發(fā)行對象不得超過二百人。6.發(fā)行人最近三年無債務違約或者遲延支付本息的事實；7.發(fā)行人最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；8.債券信用評級達到AAA級。無需達到“大公募”6-8項條件標的股票/上市公司最近一期末的凈資產不低于人民幣15億元，或者最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%；用于交換的股票在提出發(fā)行申請時應當為無限售條件股份；預備用于交換的股票在債券發(fā)行前，不存在被司法凍結等其他權利受限情形；預備用于交換的股票在交換時不存在限售條件；質押率質押股票數(shù)量應當不少于預備用于交換的股票數(shù)量；發(fā)行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前20個交易日均價計算的市值的70%；換股價格及換股期不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價；自發(fā)行結束之日起12個月后方可交換；不低于發(fā)行日前一個交易日及前二十個交易日標的股票收盤價的均價的90%；自發(fā)行結束之日起6個月后方可交換；3.3可交換債券票面利率受眾多因素影響換股價格溢價率債券期限非公開的發(fā)行方式發(fā)行規(guī)模資金成本低的認購單發(fā)行方式（公開/非公開）回售條款股價向下修正條款到期贖回價格宏觀經濟景氣程度市場的流動性系統(tǒng)性影響因素利率公開發(fā)行若在30%左右的溢價率，發(fā)行利率能夠控制在2%以下（甚至達到1%左右），具體情況根據(jù)標的股票的波動率等特性來具體判斷非公開發(fā)行若在20%以內，發(fā)行利率可以顯著低于其自身非公開發(fā)行債券的利率，若溢價率超過50%，除非標的股票非常優(yōu)質，則很難發(fā)行或很難以顯著低于其自身非公開發(fā)債的利率發(fā)行，具體的利率將根據(jù)市場情況判定，與大盤形勢也密切相關233.4上市公司國有股東發(fā)行可交換債的特殊規(guī)定為規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券行為，國務院國資委于2009年6月24日發(fā)布《關于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關事項的通知》（國資發(fā)產權[2009]125號）上市公司股東持股比例 符合國有資產監(jiān)督管理機構對上市公司最低持股比例的要求換股價格換股價格應不低于債券募集說明書公告日前1個交易日、前20個交易日、前30個交易日該上市公司股票均價中的最高者債券利率債券利率應當在參照同期銀行貸款利率、銀行票據(jù)利率、同行業(yè)其他企業(yè)發(fā)行的債券利率，以及標的公司股票每股交換價格、上市公司未來發(fā)展前景等因素的前提下，通過市場詢價合理確定國資審批程序國有股東發(fā)行可交換公司債券，該股東單位為國有獨資公司的，由公司董事會負責制訂債券發(fā)行方案，并由國有資產監(jiān)督管理機構依照法定程序作出決定；國有股東為其他類型公司制企業(yè)的，債券發(fā)行方案在董事會審議后，應當在公司股東會（股東大會）召開前不少25于20個工作日，按照規(guī)定程序將發(fā)行方案報省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構審核，國有資產監(jiān)督管理機構應在公司股東會（股東大會）召開前5個工作日出具批復意見。國有股東為中央單位的，由中央單位通過集團母公司報國務院國有資產監(jiān)督管理機構審核；國有股東為地方單位的，由地方單位通過集團母公司報省級國有資產監(jiān)督管理機構審核24253.5發(fā)行可交換債可實現(xiàn)發(fā)行人不同目的12345較高位置減持同時低成本融資新型股權激勵計劃企業(yè)重大資產重組的工具其他用途大股東獲取資金參與上市公司資本運作17寶武EB，17兗01EB，17中油EB17東港E1，17雙鴿E1，17道森EB15久其科投EB15首旅EB，16體EB01，16體EB02具體案例可探討3.6

可交債應用案例——私募EB助力首旅收如家2526交易概況：首旅酒店于2015年3月31日停牌籌劃重大資產重組方案，直到2015年年底才與如家的大股東簽訂了協(xié)議。首旅酒店收購如家的方案分成兩步，第一步是收購方組成買方集團（包括如家大股東PolyVictory、攜程、沈南鵬、梁建章、孫堅），向如家其余中小股東現(xiàn)金收購在納斯達克流通的股票，將如家私有化；第二步向如家的大股東們發(fā)行股份，收購剩余的如家股份。16首旅發(fā)行情況：首旅集團于2015年12月23日發(fā)行私募EB“15首旅EB”，共計募資3.43億元，票面利率為0.095%，初始換股價格為18.55元/股(平價)，全部額度定向發(fā)行給了并購的關聯(lián)方。交易亮點：1、通過發(fā)行債券融資，可以替換之前收購PolyVictory的資金。2、較低的換股價格將關聯(lián)方的利益與首旅酒店捆綁起來，但是又以保底收益的方式保護了收購方的利益。3、低息無特殊條款的EB變相成為對于股票價格的對賭工具。轉讓方受讓方PolyVictory、攜程等買方團首旅酒店北京國資企業(yè)交易標的如家100%34.87%38.73億元16首旅EB3.43億元票面0.1%首旅復牌后漲勢強勁交易對方換股回報率最高超30%公告重組發(fā)行可交債簽訂SPA換股價：18.5元3.7

可交債應用案例——東旭光電市值管理27進入換股期后迅速完成換股2015年9月11日午后公告披露后，公司股價快速拉升，30分鐘內股價最高沖至8.40元，漲幅近8%。半個月時間，公司股價漲幅達11.98%。由于高成長性和定增利好消息的雙重驅動，投資者換股意愿強烈，于2016年8月19日，在僅僅進入換股期3周的時間內，15東集EB全部完成換股時間事件2013.4.18東旭集團參與上市公司非公開發(fā)行股票，并已完成相關工商變更2015.1.8東旭光電發(fā)出《2015年度非公開發(fā)行股票預案》2015.6.23東旭集團發(fā)行15東集EB；2015.9.11東旭光電《2015年度非公開發(fā)行股票預案》獲批2015.12.17東旭光電董事會負責根據(jù)公司2015年非公開發(fā)行股票結果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》2016.2.6東旭光電發(fā)出《2016年度非公開發(fā)行A股股票預案》2016.7.2815東集EB進入換股期時間節(jié)點把控得當東旭集團通過合理的方案設計，避免了違反買入后六個月內賣出上市公司股票的短線交易相關規(guī)定。東旭光電定向增發(fā)融資定增日期發(fā)行價(元)募資總額(萬元)發(fā)行對象2016/08/256.29695,000.00機構投資者2015/12/166.82800,000.00大股東、機構投資者15東集進入換股期定增獲批15東集EB全部換股換股價：12元第四部分可轉債產品簡介294.1可轉債是一種債底+可轉換為上市公司增量股份權利的混合性工具轉債債底轉股權贖回條款回售條款下修條款平價轉債價格22018014090

債底50股價50 90 140 180 220什么是可轉債？可轉債全稱“可轉換公司債券”，是指在一定時間內可以按照既定的轉股價格轉換為指定股票（即所謂“正股”）的債券。轉股權是轉債持有者的權利，而非義務，投資者可以選擇轉股也可以選擇繼續(xù)持有轉債。一種常見的簡化理解是將轉債看作“債券+股票期權”的組合。除了轉股權外，轉債包含了發(fā)行人贖回條款、回售條款和向下修正等條款。更重要的是，轉債還受到發(fā)行人意愿（上市公司）、市場供求力量的影響，因而價格表現(xiàn)上要比想象中復雜。平價、債底兩條價值支撐線是理解轉債的最基本框架。304.2我國可轉債的發(fā)展歷程90-97

年：初步探索《公司法》出臺寶安集團發(fā)行轉債97-01年：探索階段《可轉換公司債券管理暫行辦法》發(fā)布南化股份、絲綢股份、茂煉等非上市公司發(fā)行轉債；上海機場、鞍鋼新軋等上市公司發(fā)行可轉債01-04年：短暫繁榮《上市公司發(fā)行可轉換債券的實施辦法》、《關于做好上市公司可轉換公司債券發(fā)行工作的通知》出臺；轉債成為我國資本市場重要的融資手段。

可轉債的投資價值得到投資者的認可；05-10年：停滯，再出發(fā)05年股權分臵改革導致股票一級市場全面停滯。轉債市場經歷了長達20個月的一級市場真空期；06年《上市公司證券發(fā)行管理辦法》出臺，一級市場重新開啟；分離交易可轉債現(xiàn)身；10-14年：蓬勃發(fā)展，走向成熟大盤轉債降臨，轉債市場規(guī)模不斷壯大，一度突破1700億；15-16

年：稀缺時代大牛市來臨，轉債大面積贖回，轉債稀缺性凸顯，并成為維系價格的重要因素。一級市場在股災后一度暫停，隨后重啟，規(guī)模緩慢恢復。17年-

：供給大潮17年初，證監(jiān)會修訂定增規(guī)則，管理趨嚴（隨后減持也受限），轉債相對得到鼓勵。定金申購將成為過去式轉債預案不斷涌現(xiàn)，供給大潮將至314.3可轉債的發(fā)行條件主板及中小板上市公司：連續(xù)三年盈利，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據(jù)最近3個會計年度加權平均凈資產收益率不低于6%（扣非前后孰低）本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息凈資產不低于3000萬元根據(jù)《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法規(guī)，公開發(fā)行可轉債的條件主要為：創(chuàng)業(yè)板上市公司：連續(xù)兩年盈利，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據(jù)最近一期末資產負債率高于45%本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息凈資產不低于3000萬元召開股東大會審議通過可轉債發(fā)行方案T+20召開董事會審議通過可轉債發(fā)行方案T+35T+75申請材料通過發(fā)審會審核T+80T+120完成發(fā)行上市工作申報審核發(fā)行上市向證監(jiān)會提交申報材料T+40獲得核準發(fā)行批文項目啟動內部決策T+0項目正式啟動，各中介機構開始盡職調查324.4可轉債整體時間安排334.5發(fā)行可轉債的優(yōu)勢概覽2017年再融資新規(guī)從發(fā)行時間、發(fā)行規(guī)模、發(fā)行定價等多個方面嚴控定增，并明確鼓勵可轉債監(jiān)管鼓勵品種，預計審核期間大為縮短可轉債品種的優(yōu)勢可補充流動資金及償還銀行貸款業(yè)績漸進攤薄可轉債認購盈利可觀一般來看，公司募投項目短期難以產生效益，股權融資攤薄較為明顯。而可轉債發(fā)行半年后才可進入轉股期，轉股速度漸進，業(yè)績攤薄壓力相對較小若2019年前后實現(xiàn)轉股，公司利潤的增長可較好的抵補轉股后對每股收益的攤薄，每股收益仍保持增長態(tài)勢2017年新政允許可轉債募集資金不超過30%可用于補流、還貸，募投項目設計更加靈活目前可轉債是監(jiān)管機構支持的品種，且目前市場可轉債仍然屬于較為稀缺的品種，但預計未來一段時間將會有較多公司發(fā)行可轉債。據(jù)統(tǒng)計，2017年10月底公布的可轉債預案規(guī)模達3460億，超2016年發(fā)行量。未來可轉債市場供給大幅增加，對于后發(fā)的公司，利率優(yōu)勢會減弱，發(fā)行難度會增加。建議企業(yè)盡早啟動可轉債項目，爭取更有利的利率。可轉債首日一般上漲，大股東參與認購并在后期拋售，可實現(xiàn)盈利的概率較大，一定程度降低了融資成本344.6發(fā)行可轉債的優(yōu)勢——監(jiān)管審核可轉債對股份的攤薄具有漸進性，在弱勢的市場環(huán)境中更易獲得監(jiān)管部門的支持，近年來審核通過率近乎100%，高于其他其他再融資項目審核通過率，且監(jiān)管政策相對穩(wěn)定、審核風險較小為避免利益輸送、維護中小投資者利益，監(jiān)管部門對非公開發(fā)行的定價方式、定價的下限等進行若干窗口指導與非公開發(fā)行相比，可轉債的監(jiān)管政策相對穩(wěn)定，從而也降低了可轉債的審核風險監(jiān)管政策變化較小可轉債轉股期限一般在發(fā)行結束之日滿六個月后起至可轉債到期日止，轉股期限較長，對股份攤薄具有漸進性可轉債發(fā)行時不直接增加股本，對市場沖擊較小，有利于資本市場的穩(wěn)定股份攤薄具有漸進性華創(chuàng)證券觀點類型審核次數(shù)通過情況未通過情況家次占比(%)家次占比(%)全部2669236188.462328.69首發(fā)1367114383.6115111.05并購重組1125104793.07797.02增發(fā)8787.5000.00配股726995.8311.39可轉債979597.9411.032012年以來可轉債的發(fā)行情況單位：家2012年以來發(fā)審委審核情況注：根據(jù)《發(fā)行審核委員會辦法》規(guī)定，發(fā)審委會議審核非公開發(fā)行適用特別程序，證監(jiān)會不公布發(fā)審會審核的發(fā)行人名單、會議時間、參會發(fā)審委委員名單等具體信息，故非公開發(fā)行的審核情況無法統(tǒng)計第五部分可轉債發(fā)展現(xiàn)狀及未來展望發(fā)行總量較少：只數(shù)合計91家，融資規(guī)模合計3,120億元，節(jié)奏不平均處于不飽和狀態(tài)：2014年12月前發(fā)行的可轉債均已結束交易，12月后發(fā)行的可轉債只有極少量轉股一級市場二級市場365.1可轉債市場概況資料來源：wind數(shù)據(jù)，華創(chuàng)證券2010年以來可轉債投資收益表現(xiàn)較好項目規(guī)模上市首日收益率年化收益率50億元以上5.4%14.0%10-50億元16.5%7.4%10億元以下24.1%14.9%均值18.4%11.6%三一轉債網下認購機構分類統(tǒng)計大中型可轉債上市首日多上漲，上市首5日平均上漲12.84%大中型可轉債發(fā)行多受到踴躍認購，網下配售比例均值僅為0.73%5.2可轉債定價統(tǒng)計及市場承接情況資料來源：wind數(shù)據(jù)，華創(chuàng)證券375.3可轉債受再融資監(jiān)管新規(guī)+打新新規(guī)雙重推動證監(jiān)會2017年2月17發(fā)布再融資新規(guī)，從嚴限制上市公司定增等再融資，可轉債成為最具吸引力的替代選擇。2016年1月至2017年2月，共有59家A股上市公司共發(fā)布可轉債預案，2017年3月至今，發(fā)布可轉債預案的上市公司達183家，猛增210%。2017年2月17日再融資新規(guī)發(fā)布2017年9月8日資金申購改為信用申購信用申購再融資新規(guī)38可轉債及可交債信用申購新規(guī)的落地掃清了轉債大規(guī)模發(fā)行最后的絆腳石。在舊規(guī)則下，轉債發(fā)行需要凍結一定規(guī)模資金，9月轉債打新新規(guī)正式落地改信用申購后轉債發(fā)行凍結資金的問題被徹底解決，轉債發(fā)行節(jié)奏迎來加速期。2017年12月5日寶信轉債上市當日跌破發(fā)行價2017年9月25日，雨虹轉債網上申購中簽率低達近十萬分之一2017年11月14日林洋轉債單日漲幅破20%觸發(fā)熔斷5.4對于可轉債市場的2018年展望冰火兩重天可轉債審核節(jié)奏明顯加快?？赊D債申報后平均排隊84天，從過去幾個月的審核節(jié)奏來看，可轉債的審批速度持續(xù)加快，7月、8月、9月、10月四個月，發(fā)審委審核可轉債的數(shù)量分別為3家、7家、10家和5家。隨著大發(fā)審委的上任，轉債上會節(jié)奏開始理順，未來預計將會保持在每周二到四支左右的速度發(fā)行熱度將保持較高水平。在增發(fā)等受到限制的情況下，同時由于配股、優(yōu)先股發(fā)行條件苛刻，可轉債依舊是上市公司主要的再融資的手段，市場上符合可轉債發(fā)行條件但近三年尚未發(fā)行的上市公司數(shù)量依舊客觀，未來有望與非公開增發(fā)平分天下。發(fā)行端定價重心重回正股。結合歷史經驗10%-15%是轉債估值相對合理的區(qū)間，目前股性估值已經基本進入合理區(qū)間之內，可轉債市場仍處于相對平穩(wěn)態(tài)勢，由于連續(xù)調整，個別可轉債具備了一定吸引力，同時，可轉債重心再次回到正股。隨著近百家可轉債排隊上市，也將考驗機構持有可轉債的信心。市場經過教育，破發(fā)將會成為常態(tài)銷售端39第六部分可交債及可轉債在云南資本市場的運用6.1我國已發(fā)行可交債地域分布情況云南省目前尚未有已成功發(fā)行的可交債案例，已過會的僅云南能投集團可交債一只。各區(qū)域的發(fā)行規(guī)模與當?shù)氐纳鲜泄緮?shù)量呈極度相關，主要由于上市公司大股東大多數(shù)與上市公司處于同一地區(qū)?？山粋ぞ哌\用活躍的區(qū)域主要為北上廣及東南沿海地區(qū)，中西部省份發(fā)行案例較少。北京10只山東8只浙江25只江蘇16只廣東37只416.2我國已發(fā)行可轉債地域分布情況云南省目前總共有32家上市公司，已成功發(fā)行的可轉債只數(shù)僅為2只，發(fā)行人分別為錫業(yè)股份和云天化，總發(fā)行規(guī)模10.6億，各區(qū)域的發(fā)行規(guī)模與當?shù)氐纳鲜泄緮?shù)量呈極度相關?？赊D債工具運用活躍的區(qū)域主要為北上廣及東南沿海地區(qū)，中西部省份中四川省獨占鰲頭。北京22只山東9只浙江8只江蘇16只廣東20只上海10只42436.3云南省未來可交債及可轉債市場潛力巨大序號證券代碼證券簡稱可發(fā)行主體名稱建議發(fā)行品種及發(fā)行規(guī)模最近三年平均凈資產收益率資產負債率主營業(yè)務1000538.SZ云南白藥云南白藥控股有限公司可交債，建議規(guī)模30億元19.05%35.56%各類中成藥2000560.SZ昆百大A昆明漢鼎世紀企業(yè)管理有限公司可交債，建議規(guī)模7億元0.78%43.19%商品銷售及房地產3000807.SZ云鋁股份云南冶金集團股份有限公司可交債，建議規(guī)模15億元-6.72%69.10%金屬鋁4000878.SZ云南銅業(yè)云南銅業(yè)(集團)有限公司