股份有限公司設立流程及注意事項

股份有限公司設立流程及注意事項關于XXX設立流程及注意事項以發(fā)起方式設立股份有限公司主要經過前期籌備、簽訂發(fā)起人協(xié)議、申請名稱預先核準、起草公司章程、繳納出資、召開發(fā)起人會議、申請設立登記、開業(yè)前其他準備工作等流程，現(xiàn)就各項流程及注意事項作簡要說明：一、前期籌備工作組建發(fā)起人籌備會議或籌備組是公司發(fā)起設立的起點，只有發(fā)起人按照法律規(guī)定做好籌備會議，公司的設立才能順利進行下去。（一）審查發(fā)起人的資格，確定發(fā)起人審查發(fā)起人資格時，應注意以下幾點：公司法規(guī)定，設立股份有限公司，應當由2人以上200人以下的發(fā)起人，此處的發(fā)起人既可以是自然人，也可以是法人；發(fā)起人中應有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內有住所；作為發(fā)起人需有關部門批準的，必須在審批得到核準后才能成為股份有限公司的發(fā)起人。（二）擬定公司的組建方案設立公司必定會有一定的投資方向，發(fā)起人籌備會議有必要約請一些專業(yè)機構對公司的投資項目進行市場調查并做出可行性闡發(fā)，以最終確立公司的投資方向和謀劃規(guī)劃，從而擬定公司各方面的放置。擬定的組建方案普通包括以下內容：投入股分有限公司的資產、人力資源放置及組織結構框架；對資金投向及可行性進行闡發(fā)，進行效益預測。（三）組織發(fā)起人籌備委員會（或籌備組）雖然發(fā)起設立不會涉及到向社會募集資本，但其設立仍會經歷一段較長的時間。這段期間的工作既繁瑣又復雜，所以有必要組建一個專門負責這些具體工作的委員會。在確定發(fā)起人后，發(fā)起人可以提議并推薦人員組成籌備委員會，負責按照發(fā)起人的意思來完成具體工作。（四）約請中介機構公司在設立過程中會涉及到許多專業(yè)性的程序，例如驗資、出具法律意見書等相關文書的編制。這些專業(yè)性較強的程序對于發(fā)起人來說是完成不了的，所以，在公司設立過程中，需要根據(jù)實際情況聘請相關中介機構。一般來說，需要聘請的中介機構主要有：聘請經驗豐富的律師事務所作為法律顧問，并出具相關法律意見書；約請資產評價機構進行資產評價（非貨幣出資時），出具資產評價報告；聘請會計師事務所，對經營效益進行預測、驗資等；聘請咨詢機構和財務顧問。在中介機構的挑選上，建議挑選有證券期貨業(yè)務資歷的中介機構，以增加公司的資信，便于往后融資及樹立企業(yè)聲譽。二、簽訂發(fā)起人協(xié)議根據(jù)《公司法》的規(guī)定，設立股分有限公司，發(fā)起人應當簽訂發(fā)起人協(xié)議，明白各自在公司設立進程中的權利和任務。設立的進程是一個復雜的進程，發(fā)起人協(xié)議不僅是辦理設立進程中所出現(xiàn)糾紛的依據(jù)，也是法定的必備文書。發(fā)起人協(xié)議應由律師進行把關，確保其不違反現(xiàn)行法律法規(guī)規(guī)定。三、申請稱號預先核準公司在辦理設立登記前應預先向公司的登記注冊構造申報公司的稱號。登記構造進行考核，考核通事后向申請人送達《公司稱號預先核準通知書》。工商行政管理構造對企業(yè)稱號實施分級登記管理。XXX負責核準下列企業(yè)稱號：冠以“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣的；在稱號中間使用“中國”、“中華”、“全國”、“國家”等字樣的；不含行政區(qū)劃的。名稱的要求：企業(yè)名稱應當由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，法律、行政法規(guī)和本辦法另有規(guī)定的除外。企業(yè)法人名稱中不得含有其他法人的名稱，XXX另有規(guī)定的除外。企業(yè)名稱中不得含有另一個企業(yè)名稱。企業(yè)名稱應當使用符合國家規(guī)范的漢字，不得使用漢語拼音字母、阿拉伯數(shù)字。除國務院決定設立的企業(yè)外，企業(yè)稱號不得冠以“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣。在企業(yè)稱號中間使用“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣的，該字樣應是行業(yè)的限定語。經XXX核準，符合下列條件之一的企業(yè)法人，可以使用不含行政區(qū)劃的企業(yè)名稱：國務院批準的；XXX登記注冊的；注冊資本（或注冊資金）不少于5000萬元人民幣的；XXX另有規(guī)定的。申請企業(yè)名稱預先核準，應當由全體發(fā)起人指定的代表或者委托的代理人，向有名稱核準管轄權的工商行政管理機關提交企業(yè)名稱預先核準申請書。企業(yè)名稱預先核準申請書應當載明企業(yè)的名稱（可以載明備選名稱）、住所、注冊資本、經營范圍、投資人名稱或者姓名、投資額和投資比例、授權委托意見（指定的代表或者委托的代理人姓名、權限和期限），并由全體投資人簽名蓋章。企業(yè)稱號預先核準申請書上應當粘貼指定的代表或者委托的代理人身份證復印件。預先核準的公司名稱保留期為六個月。預先核準的公司名稱在保留期內，不得用于從事經營活動。申請人應自有關部門批準之日起90日內，向公司登記機關申請設立登記；逾期申請設立登記的，申請人應當報批機關確認原批準文件的效力或者另行報批。四、起草公司章程應在律師的指導下起草公司章程。五、交納出資發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。發(fā)起人不按照前款規(guī)定交納出資的，應當按照發(fā)起人協(xié)議的約定承當違約責任。股東可以用貨幣出資，也可以用實物、常識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法讓渡的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評價作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評價作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊本錢的百分之三十。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。6、召開辟起人會議（股東大會）發(fā)行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發(fā)起人應當在三十日內召開發(fā)起人會議（即第一次股東大會）。會議主要議程有：（一）審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告；（二）通過公司章程；（三）選舉董事會成員；（四）選舉監(jiān)事會成員；（五）對公司的設立費用進行審核；（六）對發(fā)起人用于抵作股款的財產的作價進行審核；（七）發(fā)生不可抗力或者經營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。七、申請設立登記發(fā)起人首次繳納出資后，應當在30日內召開發(fā)起人會議并選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程、由依法設定的驗資機構出具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設立登記。股份有限公司設立登記應提交以下材料：１、公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》；２、董事會簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（由全體董事簽字）及指定代表或委托代理人的身份證復印件（本人簽字）；應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托限期。3、公司章程（由全體發(fā)起人加蓋公章或者全體董事簽字）；４、發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明；發(fā)起人為企業(yè)的，提交業(yè)務執(zhí)照副本復印件；發(fā)起人為事業(yè)法人的，提交事業(yè)法人登記證書復印件；發(fā)起人為社團法人的，提交社團法人登記證復印件；發(fā)起人是民辦非企業(yè)單位的，提交民辦非企業(yè)單位登記證書復印件；發(fā)起人是自然人的，提交身份證復印件。5、依法設立的驗資機構出具的驗資證明；６、股東首次出資是非貨幣財產的，提交已辦理財產權轉移手續(xù)的證明文件；7、董事、監(jiān)事和經理的任職文件及身份證明復印件；依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交股東大會決議、董事會決議或其他相關材料。股東大會決議由發(fā)起人加蓋公章或由會議主持人和出席會議的董事簽字；董事會決議由董事簽字。8、法定代表人任職文件及身份證明復印件；依據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定和程序，提交董事會決議，董事會決議由董事簽字。9、住所使用證明；自有房產提交產權證復印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議復印件以及出租方的房產證復印件；未取得房產證的，提交房地產管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復印件；出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店營業(yè)執(zhí)照復印件。10、《企業(yè)稱號預先核準通知書》；11、公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定必須在登記前報經批準的項目，提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明；12、法律、行政法規(guī)和國務院決定規(guī)定設立股份有限公司必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件。注：《公司設立登記申請書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》可以通過XXX《中國企業(yè)登記網(wǎng)》（以上各項未注明提交復印件的，應當提交原件。提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由發(fā)起人加蓋公章。八、其他開業(yè)前應完成的工作企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照后，還需要到下列相關部門辦理相應手續(xù)：（一）刻章備案1、申請刻制印章向公安構造備案提交下列文件、證件：(1)業(yè)務執(zhí)照原件和復印件一份、法定代表人身份證復印件；(2)已成立的企業(yè)申請刻制部門章或專用章，需由企業(yè)出具證明，持法人身份證原件及復印件。2、辦理程序(2)在經公安局審批的刻章企業(yè)中選擇其中一家刻制；(3)公安機關在工商執(zhí)照副本中縫處蓋上“印章已刻’’的標記；(4)根據(jù)與刻章企業(yè)約定時間，到刻章企業(yè)領取公章。（二）辦理企業(yè)法人組織機構代碼證書組織機構代碼，是指根據(jù)國家的代碼編制規(guī)則編制，賦予機關、企業(yè)、事業(yè)單位、社會團體及其他組織在全國范圍內唯一的、始終不變的法定標識。申辦人辦理企業(yè)法人組織機構代碼證書，需提供如下申辦材料：1、執(zhí)照副本原件及復印件；2、法定代表人身份證原件及復印件；3、企業(yè)公章；4、填寫《組織機構代碼申報表》。（三）辦理銀行開戶1、領取《開戶申請表》2、提供開戶資料(1)基本賬戶企業(yè)法人需提供《標準代碼證書》正本及其復印件一份和《營業(yè)執(zhí)照》正本及其復印件一份，銀行開戶申請表。(2)普通存款賬戶《開戶申請表》、《標準代碼證書》正本及其復印件一份、《基本存款賬戶開戶許可證》正本復印件一份和下列證明文件之一：借款合同(復印件)或借款依據(jù)(復印件)；基本存款賬戶的存款人同意其附屬的非獨立核算單位開戶的證明（復印件)。(3)臨時存款賬戶《開戶申請表》、《尺度代碼證書》正本及其復印件一份、《基本存款賬戶開戶答應證》正本復印件一份和下列證明文件之一：當?shù)毓ど绦姓芾頇C關核發(fā)的臨時執(zhí)照(復印件)；當?shù)赜袡嗖块T同意設立外來臨時機構的批件(復印件)。(4)專門存款賬戶《開戶申請表》、《尺度代碼證書》正本及其復印件一份、《基本存款賬戶開戶答應證》正本復印件一份和下列證明文件之一：經有權部門批準立項的文件；國家有關文件規(guī)定。（四）稅務登記1、企業(yè)辦理地稅登記程序（1)辦理地稅的時限要求企業(yè)自支付業(yè)務執(zhí)照之日起30日內，持有關證件、資料，在工商局注冊或單位所在的區(qū)縣(地區(qū))XXX申報辦理開業(yè)稅務登記。（2)辦理開業(yè)稅務登記應提交的文件、證件企業(yè)執(zhí)照或有關主管部門批準開業(yè)的證明；有關合同、章程、協(xié)議書；銀行開戶許可證；法人代表或負責人居民身份證；單位公章和財務專用章；房屋產權證書或租房協(xié)議；技術監(jiān)督局頒發(fā)的全國統(tǒng)一的組織機構代碼證書；稅務機關要求提供的其他證件、資料；填報《地方稅務局稅務登記表》。(3)審批時限稅務構造應自收到企業(yè)申報材料之日起30日內考核終了．符合規(guī)定的，予以登記并發(fā)給《稅務登記證》及其副本、購領憑證等證件、資料。2、企業(yè)辦理國稅登記程序(1)辦理國稅的時限要求企業(yè)自領取營業(yè)執(zhí)照或其他主管機關核準的許可證照之日起30日內，持有關證件、資