共同出資成立公司協(xié)議

編號：_________________共同出資成立公司合同甲方：____________________________乙方：____________________________訂立日期：_______年______月______日共同出資成立公司合同甲方：法定代表人：地址：乙方：法定代表人：地址：為了充足發(fā)揮雙方各自優(yōu)勢，實現(xiàn)和諧共贏，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關法律法規(guī)規(guī)定，經協(xié)商一致，決定共同出資成立“_________有限責任公司”（下列簡稱：“新公司”，具體名稱以工商登記機關核準名稱為準）合作經營，達成合同以下：一、合作目的雙方通過合作，成立以制造、修理、銷售礦用防爆電器為主的公司，實現(xiàn)共贏發(fā)展的目的。二、新公司概況雙方申請設立的有限責任公司名稱擬定為“_________有限責任公司”，公司名稱最后以工商登記機關核準登記的名稱為準。公司地址在_________工業(yè)園區(qū)內，新公司生產經營所需的土地、廠房、設備等向_________工業(yè)園區(qū)租賃，租賃價格按市場價格執(zhí)行。三、新公司注冊資本新公司注冊資本為_________萬元人民幣，甲方出資____萬元，占注冊資本的____％；乙方出資____萬元，占注冊資本的____％。四、出資形式甲乙雙方均采用貨幣形式出資，雙方應于新公司名稱預先核準登記之日起15日內，將各自貨幣出資足額存入新公司臨時賬戶，并由驗資機構出含有關驗資證明。股東不按合同繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承當違約責任，支付應付金額1%的違約金，并限期足額繳納所認繳的出資。五、新公司經營范疇及市場范疇公司重要制造、修理、銷售礦用防爆電器及研制開發(fā)新產品。新公司早期的重要產品為：礦用隔爆型真空饋電開關、礦用隔爆兼本安電磁啟動器、礦用隔爆型高壓真空配電裝置、礦用隔爆型移動變電站用低壓保護箱、礦用隔爆型照明信號綜合保護裝置、礦用隔爆兼本安組合開關、礦用隔爆兼本質安全型軟起動器等。預計新公司第一經營年內產值為_____萬元，第二年達成_____萬元。根據(jù)新公司的研發(fā)制造能力及市場需求狀況，品種逐年增多，產值逐年增加，效益逐年提高。六、雙方的責任甲方責任范疇：1、負責向本地政府主管部門申請營業(yè)執(zhí)照，辦理注冊公司及其它組建事宜。2、協(xié)助新公司解決生產經營所需的土地、廠房、設備等租賃事項。3、按照第三、四條的規(guī)定，繳納投資資金。4、解決新公司委托的其它事宜。乙方的責任范疇：1、向新公司提供成套最新的產品設計、質量原則和生產工藝，確保新公司產品質量符合國家有關行業(yè)的技術規(guī)定，并協(xié)助新公司辦理產品煤安證等有關證件；提供可靠的技術協(xié)助，進行人員培訓，新公司生產早期乙方委派最少三名技術員和五名操作工人到現(xiàn)場協(xié)作生產及技術培訓。2、按照第三、四條的規(guī)定，繳納投資資金。3、解決新公司委托的其它事宜。七、員工錄用新公司所需人員應嚴格按照《中華人民共和國勞動法》規(guī)定，為員工辦理各項社會保險，及時足額繳納養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)等社會保險費用。八、新公司法人治理構造1、按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，建立完善的公司法人治理構造，進行規(guī)范、高效的公司化運作管理。2、公司設立股東會。股東會由全體股東構成，股東按照出資比例行使表決權。3、公司設立董事會。董事會組員____人，其中，甲方提名____人，乙方提名____人，由股東會選舉產生。董事長、財務負責人由甲方委派，總經理、總工程師由乙方委派。董事長通過董事會選舉產生，任期三年，董事長為公司的法定代表人。董事會對股東會負責，行使下列職權：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作。（2）執(zhí)行股東會的決策。（3）決定公司的經營計劃和投資方案。（4）制訂公司的年度財務預、決算方案。（5）制訂公司的利潤分派方案和彌補虧損方案。（6）制訂公司增加或減少注冊資本及發(fā)行公司債券的方案。（7）擬定公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案。（8）決定公司內部管理機構的設立。（9）決定聘任或者辭退公司總經理及其酬勞事宜，并根據(jù)總經理的提名決定聘任或者辭退公司副總經理，財務負責人及其酬勞事項。（10）制訂公司的基本管理制度。（11）公司章程規(guī)定的其它職權。董事長行使下列職權：（1）負責召集和主持董事會，檢查董事會的貫徹狀況，并向股東會和董事會報告工作。（2）執(zhí)行股東會議和董事會決策。（3）代表公司訂立有關文獻。（4）提名公司總經理人選，交董事會任免。（5）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急狀況下，對公司事務行使裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。4、公司設立監(jiān)事會。監(jiān)事會組員____人，其中，甲方提名____人，乙方提名____人，由股東會選舉產生。職工監(jiān)事____名，由職工大會或職工代表大會選舉產生。監(jiān)事會主席由甲方委派的監(jiān)事通過監(jiān)事會選舉產生。監(jiān)事會行使下列職權：（1）檢查、監(jiān)督公司財務、經營狀況。（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會議的董事，高級管理人員可提出罷職的建議。（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，有權規(guī)定其予以及時糾正。（4）建議召開臨時股東會議，在董事會不能推行或不推行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。（5）向股東會會議提出提案。（6）監(jiān)事會人員列席董事會會議。（7）公司章程規(guī)定的其它職權。5、新公司設立經營管理機構，總經理由乙方推薦、財務負責人由甲方推薦，經董事會聘任或辭退，任期三年?？偨浝砀鶕?jù)公司章程和董事會授予的職權，負責公司的生產經營管理工作。總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決策。（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案。（3）擬定公司內部管理機構設立方案。（4）擬定公司的基本管理制度。（5）制度公司的具體規(guī)章。（6）提請聘任或辭退公司副總經理、財務負責人。（7）決定聘任或者辭退除應由董事會聘任或者辭退以外的負責管理人員。（8）列席董事會會議。（9）公司章程和董事會授予的其它職權。九、財務與會計1、新公司按照國家有關規(guī)定，嚴格執(zhí)行國家財務會計制度，組織會計制度，編制財務會計報告。2、新公司按月向公司股東、董事會、監(jiān)事會、總經理報送財務報表。3、新公司每個會計年度的稅后利潤在彌補以前年度虧損后提取法定公積金。經股東會決策，能夠從稅后利潤中提取任意公積金。剩余部分的處置方案由董事會提出，經股東會審議同意后執(zhí)行。十、確保與承諾1、雙方確保按照國家有關法律法規(guī)的規(guī)定從事新公司的設立活動，任何一方不得以發(fā)起設立新公司為名從事非法活動。2、雙方確保及時提供為辦理新公司設立申請及登記注冊所需要的全部資料，并確保資料的真實性、完整性和精確性，并承諾對本次合作中存在的重大遺漏、虛假陳說和故意隱瞞等承當一切法律責任。3、乙方確保提供本次合作所涉及的核心技術及管理等方面的支持，確保生產的產品獲得有關管理部門認證證書，使所生產產品含有核心競爭力參加市場競爭。4、雙方確保其本次設立公司出資的正當性，并確保訂立本出資合同時該投資行為已獲得所需的股東會或者董事會表決同意、有關主管部門的同意。十一、終止和清算根據(jù)《中華人民共和國公司法》的有關條款執(zhí)行新公司的終止和清算事宜。十二、不可抗力一方由于不可抗力，因而無法執(zhí)行合同條款。受阻的一方應通過傳真和電傳及時告知另一方，并在____天之內提供事件的具體狀況，闡明無法實施合同或推遲執(zhí)行合同的全部或部分條款的因素。根據(jù)事件對執(zhí)行合同的影響，雙方可通過協(xié)商，擬定與否終止合同，或減免責任，或推遲執(zhí)行合同。十三、保密責任合同雙方確保對在討論、訂立、執(zhí)行本合同過程中所獲悉的屬于其它方的無法自公開渠道獲得的文獻及資料（涉及商業(yè)秘密、公司計劃、運行活動、財務信息、技術信息、經營信息及其它商業(yè)秘密）予以保密。未經該資料和文獻的提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內容。保密期限為自本合同訂立之日起____年。十四、違約責任合同雙方應按期、足額繳納所認繳的出資額，因一方未按期或未足額繳納出資造成公司不能成立時，該方應承當違約責任，并賠償守約方的經濟損失。公司的設立費用以實際發(fā)生的費用為準。公司依法成立后，該設立費用經公司股東會確認后由公司承當。公司因故未能設立時，已支付的設立費用由造成公司不能成立的責任方承當，如不因任一方的責任造成公司不能設立的，由雙方分擔。十五、告知1、根據(jù)本合同需要一方向另一方發(fā)出的全部告知以及雙方的文獻往來及與本合同有關的告知和規(guī)定等，必須采用書面形式，通過傳真、郵寄或當面送交方式傳遞。2、一方變更告知或通訊地址，應自變更之日起____日內，以書面形式告知另一方；否則，由未告知方承當由此而引發(fā)的有關責任。（1）甲方告知或通訊地址：_______________。（2）乙方告知或通訊地址：_______________。十六、合同的修改與解除1、合同修改必須經雙方一致同意，任何一方單方所作的修改、添加等均不含有法律效力。對本合同所作的任何修改，須經合同雙方在書面合同上簽字并經原審批機構同意后方能生效。2、有下列情形之一的，能夠解除本合同：（1）經雙方協(xié)商一致。（2）因不可抗力致使不能實現(xiàn)本合同目的。（3）在推行期限屆滿之前，一方明確表達或者以自己的行為表明不推行重要義務，或不恪守本合同內容。（4）一方延遲推行重要義務，經催告后在合理期限內仍未推行。（5）乙方延遲推行義務或者有其它違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的。（6）法律規(guī)定的其它情形。3、含有上述情形，守約方可向違約方發(fā)出書面解除合同告知書，合同自告知達成對方時解除。十七、爭議的解決本合同在推行過程中發(fā)生的爭議，由雙方當事人協(xié)商解決。協(xié)商不成的提交合同推行地的仲裁委員會仲裁。十八、本合同生效及其它1、本合同未盡事宜依公司章程、《公司法》及有關法