保險(xiǎn)代理公司章程

XX保險(xiǎn)代理股份有限公司章程（草案）總則第一條本章程根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》、《中華人民共和國保險(xiǎn)法》和《保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)人管理規(guī)定(試行)》制訂。第二條我司（下列簡稱公司）在中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會正式同意后，將在廣州市工商行政管理局注冊，名稱為：廣州市XX保險(xiǎn)代理公司。住所在公司批籌之后，再行擬定。第三條公司的宗旨是客戶至上，服務(wù)至上。第四條公司經(jīng)營范疇是經(jīng)營中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會許可經(jīng)營的一切保險(xiǎn)業(yè)務(wù)。按規(guī)定收取合理的代理費(fèi)、咨詢費(fèi)。并承當(dāng)由于公司或者業(yè)務(wù)員解決失當(dāng)而造成保險(xiǎn)公司或者客戶的損失。第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要和在得到中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會正式同意后，可在國內(nèi)設(shè)立分公司或者辦事機(jī)構(gòu)。公司的一切投資活動將由董事會決定。股東第六條股東享有下列權(quán)利（一）有選舉權(quán)和被選舉權(quán)；（二）依本章程規(guī)定領(lǐng)取紅利（三）對公司的日常管理活動進(jìn)行監(jiān)督、查詢和質(zhì)詢。（四）通過股東大會，對公司的重大決策，按所持股份比例，享有表決權(quán)。（五）公司清盤后，按所持股份比例分享剩余資產(chǎn)。第七條股東推行下列義務(wù)（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)出資。（二）以認(rèn)繳的出資額對公司承當(dāng)責(zé)任。（三）公司經(jīng)登記注冊后，不得抽回出資。（四）奠定公司章程，保守公司秘密：（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，增進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。第八條股東權(quán)利受到公司侵犯，股東可通過董事會書面請求公司限期停止侵權(quán)活動，并賠償由被侵權(quán)造成的經(jīng)濟(jì)損失。如公司經(jīng)法院或公司登記機(jī)關(guān)證明公司未在所規(guī)定的期限內(nèi)終止侵權(quán)活動，被侵權(quán)的股東可根據(jù)自己的意愿選擇退股，其擁有的股份由其它股東合同攤派或按持股比例由其它股東認(rèn)購。注冊資本第九條公司注冊資本總額暫定為200萬元。公司將根據(jù)《中華人民共和國保險(xiǎn)法》、《保險(xiǎn)代理機(jī)構(gòu)管理規(guī)定》及保監(jiān)會規(guī)定增加資本金。現(xiàn)各股東出資額及所占比例以下：XX代理公司股東名稱、出資方式、出資額一覽表序號股東名稱出資形式出資額（萬元）所占比例%1公司或個(gè)人貨幣234累計(jì)第十條各股東所認(rèn)繳出資必須在公司批籌之后三個(gè)月內(nèi)足額投入，全部以現(xiàn)金出資，存入公司臨時(shí)賬號，公司將不接受非貨幣形式出資。第十一條股本轉(zhuǎn)讓，要用書面形式向股東大會申請，經(jīng)股東大會同意后，由經(jīng)理制訂專人把公司有關(guān)帳目結(jié)算清晰，方可辦理股本轉(zhuǎn)讓手續(xù)。第十二條受讓人必須通過全體股東承認(rèn)。股本轉(zhuǎn)讓，必須恪守《保險(xiǎn)代理機(jī)構(gòu)管理規(guī)定》和保監(jiān)會的規(guī)定。組織架構(gòu)第十三條公司設(shè)股東會由全體股東構(gòu)成，股東會是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。第十四條股東行使下列職權(quán)（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的酬勞事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的董事，決定有關(guān)監(jiān)事的酬勞事項(xiàng)；（四）審議同意董事會的報(bào)告；（五）審議同意監(jiān)事的報(bào)批；（六）審議同意公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議同意公司的利潤分派方案和彌補(bǔ)虧損方案（八）對公司增加或減少資本作出決策；（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓資本作出決策；（十）對公司合并、分立，變更公司組織形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決策；（十一）、制訂和修改公司章程第十五條股東會的議事方式和表決辦法恪守公司法規(guī)執(zhí)行。公司增加或減少注冊資本、變更組織形式及分立、合并、解散、須將有三分之二以上表決權(quán)的股東同意。公司修改章程、同意股本向股東以外的人轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)全體股東同意。第十六條股東會每年召開一第二年會，年會為定時(shí)會議，在每年的三月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一董事或監(jiān)事建議，開召開臨時(shí)會議。第十七條股東會會議由董事召集，董事長主持，董事長因特殊因素不能推行職務(wù)時(shí)，由董事長制訂的副董事長或其它董事推行。第十八條召開股東會議，應(yīng)當(dāng)與會議召開十五日前告知全體股東。并對所議事項(xiàng)形成會議統(tǒng)計(jì)，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議統(tǒng)計(jì)上簽名。第十九條公司設(shè)董事會，董事會組員設(shè)三人，其中：董事長一人，副董事長二人。第二十條董事由股東提名候選人，經(jīng)股東大會委派。第二十一條董事根據(jù)自己所代表的股東持有的股份份額行使表決權(quán)。董事任期三年，董事任期屆滿，能夠連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無端解除其職務(wù)。董事長為公司法定代表人，由股東大會委任。任期三年。第二十二條董事會對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；執(zhí)行股東會的決策；決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂利潤分派方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂增加或減少注冊資本方案；擬定公司合并、分立，變更公司組織形式、結(jié)算方案；決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立；聘任或辭退公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者辭退公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其酬勞事項(xiàng)；制訂公司的基本管理制訂。第二十三條董事會的議事方式和表決方法按公司規(guī)定執(zhí)行，召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)與會議召開十日前告知全體董事。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)形成會議統(tǒng)計(jì)，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議統(tǒng)計(jì)上簽名。第二十四條公司經(jīng)理由董事會聘任或者辭退，任期三年。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，形式下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決策；組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)立方案；擬定公司的基本管理制度；擬定公司具體規(guī)章；提請聘任或者辭退公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；聘任或者解除應(yīng)有董事會聘任或者辭退的管理人員；公司章程和董事會授予的其它職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第二十五條董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其它個(gè)人名義開立賬戶存儲。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為我司的其它股東或者其它個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。第二十六條不得自營或者為別人經(jīng)營與其所任公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害我司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司全部。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同我司訂立合同或者進(jìn)行交易。董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反公司法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承當(dāng)賠償責(zé)任。第二十七條公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)監(jiān)事一名，由股東大會委任，任期三年。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：稽查公司財(cái)務(wù)。對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。當(dāng)董事、經(jīng)理的行為侵害公司利益時(shí)，規(guī)定董事和經(jīng)理予以糾正。建議召開臨時(shí)股東會。監(jiān)事列席董事會會議。公司財(cái)務(wù)、會計(jì)第二十八條公司在每一會計(jì)年度終了時(shí)制訂財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)涉及下列財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：資產(chǎn)負(fù)債表損益表財(cái)務(wù)狀況變動表財(cái)務(wù)狀況闡明書利潤分派表第二十九條公司分派適宜的稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金，公司法定公益金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司法定公積金局限性以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在根據(jù)前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在稅后利潤提取法定公積金后，經(jīng)股東會決策，可提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、公益金后所剩利潤，按股東的出資比例分派。第三十條公司公積金用于彌補(bǔ)公司虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于資本的百分之二十五。第三十一條公司提取的法定公益金用于我司職工集體福利。第三十二條公司除法定的會計(jì)帳冊外，不得另立會計(jì)帳冊。解散和清算第三十三條在公司法規(guī)定的多個(gè)解散是由出現(xiàn)時(shí)，在報(bào)請中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會同意之后，能夠解散。第三十四條公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由股東大會擬定清算組，并在股東大會確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。第三十五條清算構(gòu)成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第三十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；告知或者公示債權(quán)人；解決與清算與公司有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；清理所欠稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；解決公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)務(wù)；代表公司參加民事訴訟部分。第三十七條清算組自成立之日起十日內(nèi)告知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報(bào)紙上最少公示三次，對公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記第三十八條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制訂清算方案，并報(bào)中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會、股東會及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。第三十九條財(cái)產(chǎn)清償次序以下：支付清算費(fèi)用；職工工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用；繳納所欠稅款；清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照出資比例分派給股東。第四十條公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會股東會及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。確認(rèn)后向中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會和公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記，并公示公司終止。第四十一條清算構(gòu)組員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法推行清算業(yè)務(wù)，不得運(yùn)用職權(quán)及收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算構(gòu)組員因故意或重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任。附則第四十二條公司以下事項(xiàng)變動，由董事會決定：住所在廣州市范疇內(nèi)變動；在公司章程規(guī)定的業(yè)務(wù)范疇內(nèi)增加經(jīng)營項(xiàng)目；設(shè)立分支機(jī)構(gòu)公司章程規(guī)定的有關(guān)事項(xiàng)。第四十三條除前款以外的公司變更登記事項(xiàng)及本章程其它重要條款變動時(shí)，應(yīng)修改公司章程。第四十四條由董事會通過修改章程的決策，提出修改條款，并報(bào)股東大會表決。第四十五條將股東大會通過的修改條款，報(bào)中國保險(xiǎn)監(jiān)督管理委員會公司登記機(jī)關(guān)審查備案，經(jīng)起審核承認(rèn)后生效。第四十六條公司股東大會通過的有關(guān)我司章程的補(bǔ)充決策和其它文獻(xiàn)，均為我司章程的構(gòu)成部分。第四十七條我司解釋權(quán)歸公司董事會，本章程于1月1日經(jīng)公司發(fā)起股東會議通過，待公司批籌后，成立董事會，并重新研討，交股東大會商議，修改，補(bǔ)充，公司設(shè)立登記后生效。發(fā)起股東簽章甲；年月日乙；年月日丙；年月日??；年月日XX保險(xiǎn)代理有限責(zé)任公司章程（草案）為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的規(guī)定，加緊生產(chǎn)力的發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下列簡稱《公司法》）及其它有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由2位股東共同出資設(shè)立廣州市XX保險(xiǎn)代理有限責(zé)任公司，（下列簡稱“公司”），特定本章程。第一章公司名稱和住址公司名稱：廣州市XX保險(xiǎn)代理有限責(zé)任公司第二條公司住址：廣州市XX區(qū)XX道XX號公司經(jīng)營范疇第三條公司經(jīng)營范疇：各類人身、財(cái)產(chǎn)、信用、責(zé)任等保險(xiǎn)代理。上述經(jīng)營范疇最后按工商部門核準(zhǔn)的營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)。第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣200萬元公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東表決通過并作出決策。公司減少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自作出決策之日起十日內(nèi)告知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上進(jìn)行公示。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變第四章股東的名稱、出資方式、出資額第五條股東的姓名、出資方式及出資額以下：自然人股東XXX以貨幣出資XX萬元人民幣，參股比例為65%；自然人股東XXX以貨幣出資XX萬元人民幣，參股比例為35%。以上出資須在1月1日前全部到位。第六條出資到位后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第七條股東享有以下權(quán)利：（1）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（2）理解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；（3）選舉和被選舉為執(zhí)行董事；（4）選舉和被選舉為監(jiān)事；（5）根據(jù)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定獲取股東權(quán)并轉(zhuǎn)讓；（6）優(yōu)先購置其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；（7）優(yōu)先購置公司新增的注冊資本；（8）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；（9）有權(quán)查閱股東會議統(tǒng)計(jì)和公司財(cái)務(wù)報(bào)告；第八條股東承當(dāng)下列義務(wù)：（1）恪守公司章程；（2）按期繳納所認(rèn)繳的出資；（3）依其所認(rèn)繳的出資額承當(dāng)公司的債務(wù)；（4）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資；第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第九條股東之間能夠互相轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購置該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住因此及受讓的出資額記載于股東名冊。公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條股東會由全體股東構(gòu)成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（2）選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的酬勞事項(xiàng)；（3）選舉和更換由股東代表出任監(jiān)事，決定監(jiān)事的酬勞事項(xiàng)；（4）審議同意執(zhí)行董事的報(bào)告；（5）審議同意監(jiān)事的報(bào)告；（6）審議同意公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議同意公司的利潤分派方案和彌補(bǔ)虧損的方案；（8）對公司增加或減少注冊資本作出決策；對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決策；（10）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決策；（11）修改公司章程第十三條股東會的初次會議由出資最多的股東召集并主持。第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條股東會會議分為定時(shí)會議和臨時(shí)會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前告知全體股東、執(zhí)行董事或者監(jiān)事建議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托別人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。第十六條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊因素不能推行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事書面委托其它股東召集并主持，被委托有全權(quán)推行執(zhí)行董事的職權(quán)。第十七條股東會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決策，決策應(yīng)由全體股東表決通過，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議統(tǒng)計(jì)，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議統(tǒng)計(jì)上簽名。第十八條不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。并為公司法定代表人，執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，連選舉可連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無端解除其職務(wù)。第十九條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）負(fù)責(zé)召集和主持股東會，檢查股東會會議的貫徹狀況并向股東會報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會決策；（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案，決算方案；制訂公司的利潤分派方案和彌補(bǔ)虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立；（9）聘任公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者辭退公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其酬勞事項(xiàng)；制訂公司的基本管理制度；（11）代表公司訂立的關(guān)文獻(xiàn)；（12）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急狀況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報(bào)告。第二十條公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事聘任。行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（3）擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)立方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制訂公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者辭退公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）聘任或者辭退除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者辭退以外的負(fù)責(zé)管理人員；經(jīng)理列席股東會會議。第二十一條公司設(shè)監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé)，任期3年。監(jiān)事行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（3）當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，規(guī)定執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正；（4）建議召開臨時(shí)股東會；監(jiān)督事列席股東會會議。第二十二條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼任公司監(jiān)事。第八章財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分派及