EOD項目策劃、融資、落地、偏差、風(fēng)險

EOD項目策劃、融資、落地、偏差、風(fēng)險為什么地方政府熱衷于包裝EOD項目？1）可以緩解環(huán)境治理的投入壓力。地方的環(huán)境治理項目投資額大，投入持續(xù)時間長，關(guān)鍵是沒有沒有直接收益，在政策的約束下還必須得做。2016—2018年，全國財政生態(tài)環(huán)保相關(guān)支出規(guī)模累計安排24510億元，年均增長14.8%，增幅高于同期財政支出增幅6.4個百分點，占財政支出的比例由3.7%提高到4.2%。當(dāng)前，經(jīng)濟下行壓力加大，大力實施減稅降費，各級財政收入持續(xù)放緩，財政收支矛盾突出，而生態(tài)環(huán)境治理任務(wù)艱巨，可用財力有限與生態(tài)環(huán)保資金需求的矛盾進一步凸顯。2）可以借機發(fā)展區(qū)域經(jīng)濟。EOD模式一方面可以將環(huán)境治理投入用產(chǎn)業(yè)發(fā)展的收益反哺，減輕了政府的投入壓力。另一方面可以用環(huán)境治理帶來的外部收益（更好的空氣、土壤、水等）來發(fā)展相關(guān)產(chǎn)業(yè)，給地區(qū)經(jīng)濟帶來正向的發(fā)展機遇。3)可以獲得補助和融資支持。財政補貼：2021年11月，財政部正式發(fā)布《重點生態(tài)保護修復(fù)治理資金管理辦法》，提出“用于山水林田湖草沙冰一體化保護和修復(fù)工程的獎補采取項目法分配，工程總投資10-20億元補5億，20-50億元補10億，50億元以上補20億”。最高項目獎補資金比例達60%、金額達20億。融資支持：銀行可以為EOD項目提供了大額中長期資金融資服務(wù)，截止2021年底，國開行對首批試點項目累計授信額度約520億元。單個項目最高可以獲得項目投資額80%，最長30年的貼息貸款。4）落地時間快。2021年7月9日，安徽省生態(tài)環(huán)境廳與國家開發(fā)銀行安徽省分行、中國工商銀行股份有限公司安徽省分行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行安徽省分行共同建立安徽省庫。成熟一個申報一個，從工作實踐來看，EOD項目前期申報時間短，落地快，從項目包裝到入庫審批，再到融資落地，平均周期約6個月。

EOD模式官方定義EOD模式的官方定義是2020年《關(guān)于推薦生態(tài)環(huán)境導(dǎo)向的開發(fā)模式試點項目的通知（環(huán)辦科財函[2020]489號》中的規(guī)定：以生態(tài)文明思想為引領(lǐng)，以可持續(xù)發(fā)展為目標(biāo)，以生態(tài)保護和環(huán)境治理為基礎(chǔ)，以特色產(chǎn)業(yè)運營為支撐，以區(qū)域綜合開發(fā)為載體，采取產(chǎn)業(yè)鏈延伸、聯(lián)合經(jīng)營、組合開發(fā)等方式，推動公益性較強、收益性差的生態(tài)環(huán)境治理項目與收益較好的關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)有效融合，統(tǒng)籌推進，一體化實施，將生態(tài)環(huán)境治理帶來的經(jīng)濟價值內(nèi)部化，是一種創(chuàng)新性的項目組織實施方式。EOD模式的試點情況2022年10月21日，黨的二十大第五場記者招待會中，生態(tài)環(huán)境部黨組成員、副部長翟青在與記者交流中提到：2018年以來，生態(tài)環(huán)境部大力發(fā)展綠色金融，推動生態(tài)環(huán)境導(dǎo)向的開發(fā)模式創(chuàng)新，截至目前，已指導(dǎo)118個相關(guān)項目進入了項目儲備庫并向一些金融機構(gòu)進行了推薦，這些項目涉及總投資6700多億元。2022年入庫項目清單還沒有發(fā)布，2020年36個試點項目、2021年58個試點項目。第一批36個試點項目所涉及的生態(tài)環(huán)境保護的治理內(nèi)容包括了：水環(huán)境綜合治理、農(nóng)村人居環(huán)境整治、土壤修復(fù)及礦山修復(fù)、荒漠化治理、固體廢物處理處置、城市環(huán)境綜合治理等領(lǐng)域的內(nèi)容。其中水環(huán)境綜合治理類項目占到試點項目的45%。第二批58個試點項目，覆蓋省份達到28個省及直轄市，在原有生態(tài)環(huán)境治理所涉及的范圍又擴大到了生態(tài)農(nóng)業(yè)、鄉(xiāng)村振興及農(nóng)村人居環(huán)境綜合整治等領(lǐng)域，應(yīng)用場景更加豐富多元，關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)也更加立體。目前很多項目在完成入庫后陸續(xù)進入“城市合伙人”的招投標(biāo)和開工建設(shè)階段，金融機構(gòu)也從原來的國開行一家到10家金融機構(gòu)，相信未來更多省市的地方商業(yè)銀行也會很快介入進來。第一批和第二批合計94個EOD試點項目主要涉及的關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)包括：旅游產(chǎn)業(yè)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)健康產(chǎn)業(yè)節(jié)能環(huán)保和循環(huán)經(jīng)濟新能源高端制造數(shù)字經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)園區(qū)哪些項目可以包裝成為EOD項目？根據(jù)環(huán)辦科財〔2022〕6號《生態(tài)環(huán)保金融支持項目儲備庫入庫指南（試行）》文件精神，入庫項目的環(huán)境治理內(nèi)容應(yīng)屬于以下八個領(lǐng)域：大氣污染防治、水生態(tài)環(huán)境保護、重點海域綜合治理、土壤污染防治、農(nóng)業(yè)農(nóng)村污染治理、固廢處置及資源綜合利用、生態(tài)保護修復(fù)、其他環(huán)境治理。環(huán)境治理項目可以關(guān)聯(lián)哪些產(chǎn)業(yè)？根據(jù)生態(tài)環(huán)境部公布的第一批、第二批試點名單，統(tǒng)計目前已入庫的項目，其關(guān)聯(lián)的產(chǎn)業(yè)門類豐富，主要包括以下類型，涉及一、二、三產(chǎn)多門類，可包括園區(qū)開發(fā)、城市開發(fā)等綜合開發(fā)項目。在產(chǎn)業(yè)選擇時，需要考慮產(chǎn)業(yè)與環(huán)境治理的關(guān)聯(lián)性，構(gòu)建兩只之間的“榫卯關(guān)系”。EOD項目如何高效率融資落地？一、EOD項目中的兩大難點：“收益+融資”

“6號文”出臺的目的是：引導(dǎo)金融資金投入，加強金融對深入打好污染防治攻堅戰(zhàn)的精準支撐，加強入庫項目的融資可落地性。這里我們主要分析和強調(diào)入庫EOD項目包裝和策劃時所需重點關(guān)注和明確的項目收益平衡和項目可融資性問題1、關(guān)于項目預(yù)期收益來源的計算：按照國辦發(fā)〔2021〕40號文的精神，生態(tài)保護修復(fù)類項目的收益來源方式包括了：項目+產(chǎn)業(yè)、項目+碳匯、項目+資源等。即：1）、可以利用獲得的自然資源資產(chǎn)使用權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)發(fā)展適宜產(chǎn)業(yè)；2）、通過經(jīng)政府批準的資源綜合利用獲得收益；3）、對投資形成的具有碳匯能力且符合相關(guān)要求的生態(tài)系統(tǒng)；4）、申請核證碳匯增量并進行交易。按照“6號文”要求：“除規(guī)范的PPP項目外，不涉及運營期間政府付費；不以土地出讓收益、稅收、預(yù)期新增財政收入等返還補助作為項目收益”實際上每個EOD項目的收益來源都會是多元化的，既有主要的收入來源，也有其他的收入來源，以一個特色產(chǎn)業(yè)園區(qū)為例：既有園區(qū)廠房和辦公樓宇的租售、也有園區(qū)污水處理收入、停車場收入、光伏收入、廣告收入等。2、關(guān)于項目的可融資性1）、金融機構(gòu)貸款最重視的就是還款來源和還款來源的穩(wěn)定性。第一還款來源、第二還款來源等等，未來的盈利或者項目收入預(yù)測的穩(wěn)定性和準確性，這些都是影響未來金融機構(gòu)貸款的核心問題。所以EOD項目在策劃和包裝運作的時候，一定要在實現(xiàn)“自平衡”的基礎(chǔ)上，精通于“計算”，就是要科學(xué)理性把每一個項目的盈利性、現(xiàn)金流和持續(xù)經(jīng)營的情況作計算和評估，要算清賬、算準賬，這是未來是否能夠順利拿到融資的關(guān)鍵。2）、政府主管部門或單位和EOD項目的參與方都要學(xué)會與金融機構(gòu)“對話”很重要，很多時候，融資既是標(biāo)準化動作，也是個不斷創(chuàng)新的賦能雙贏的動作。要提前和三大政策性銀行溝通項目貸款的各種內(nèi)部評審的條件和要求，提前按照這些政策性金融機構(gòu)的要求來不斷給自己的項目做壓力測試和極限測試，既要用好政策條件，又要合規(guī)合法讓多元化的項目收益來源變成符合金融機構(gòu)審核要求的核心支撐點、甚至是貸款項目的核心亮點和示范點。3）、關(guān)于融資主體：這是一個很關(guān)鍵的話題，也是我們跑了全國20多個省市各級主要領(lǐng)導(dǎo)和社會資本方都非常關(guān)注的問題，央國企現(xiàn)在和未來都是融資主體的第一選擇，關(guān)于EOD項目的融資我會寫專門的文章來闡述，此處暫不展開。4）、融資永遠是項目落地實施中永恒的話題，很多事情無法永恒，但融資一直都是永恒。而做好融資這件事情，不僅僅是未來的項目實施牽頭人的事情，也是政府主管部門給予協(xié)同，專業(yè)機構(gòu)參與其中互相賦能的一個過程，往往多方高度協(xié)同、多方共贏的狀態(tài)下更加有利于項目的可融資性落地實施。專業(yè)的事情給專業(yè)的人來落地，這是八九不離十的規(guī)范性常規(guī)操作。二、EOD項目所需的融資條件1.

融資主體應(yīng)具備相應(yīng)的能力根據(jù)生態(tài)環(huán)境部關(guān)于印發(fā)《生態(tài)環(huán)保金融支持項目儲備庫入庫指南（試行）的通知

》（環(huán)辦科財〔2022〕6號），以下簡稱“6號文”）可以看出，金融機構(gòu)對于項目融資主體要求其應(yīng)為市場化企業(yè)，且環(huán)保信用評價不是最低等級。具體看來，對于融資主體的要求包括不限于：一是融資企業(yè)或者其子公司主營業(yè)務(wù)范圍應(yīng)包含環(huán)保行業(yè)，具備項目大部分內(nèi)容的可經(jīng)營能力；二是融資主體具備有一定資產(chǎn)規(guī)模、負債水平合理、經(jīng)營現(xiàn)金流可持續(xù)等金融機構(gòu)關(guān)注的條件；三是融資主體能夠足額籌集項目資本金并接受指定賬戶管理、對項目收益有支配權(quán)力、對收益不足能提供其他方式還款保障等。如果融資主體是合資成立的項目公司，那么還要追溯到控股股東的融資擔(dān)保能力以及各股東參與運營的必要經(jīng)營能力等。

圖2：金融機構(gòu)對融資主體的要求2.

項目包裝符合的生態(tài)反哺特征在生態(tài)環(huán)境部《關(guān)于推薦生態(tài)環(huán)境導(dǎo)向的開發(fā)模式試點項目的通知》（環(huán)辦科財函〔2020〕489號）中明確提出EOD模式一長串文字的定義，大致可理解為“生態(tài)主題、反哺特征、環(huán)境效益、產(chǎn)業(yè)融合”的項目特點，其中“生態(tài)主題、環(huán)境效益、產(chǎn)業(yè)融合”可結(jié)合在此之后出臺的6號文來具體規(guī)范。本文中將結(jié)合金融機構(gòu)融資的條件，對“反哺特征”作進一步理解分析。(1)

堅持生態(tài)治理帶動產(chǎn)業(yè)增值反補建設(shè)投入的邏輯

金融機構(gòu)對于EOD項目的貸款與以往棚改項目貸款有所不同，棚改貸款測算拆遷和安置的投入量即可反算出平衡房價（地價）作為還款；而EOD項目要做實“環(huán)境治理帶動周邊產(chǎn)業(yè)增值反補建設(shè)投入”的邏輯，要求產(chǎn)業(yè)收入作為項目還款主要來源。而這本身就需要：一是確定明確的用地類型和規(guī)劃方案；二是結(jié)合用地性質(zhì)明確產(chǎn)業(yè)類型和經(jīng)營收入；三是測算投入產(chǎn)出進而提出平衡方案和開發(fā)時序?；谝陨瞎ぷ鞣纸?，EOD項目應(yīng)在明確產(chǎn)業(yè)方向、建設(shè)內(nèi)容、平衡方案后，再啟動正式立項實施。(2)

遵守金融機構(gòu)對項目貸款“借用管還”的審批規(guī)則

按照金融機構(gòu)借貸

“借用管還”的基本要求，應(yīng)對項目收益做進一步明確。一是項目運營的具體模式。以農(nóng)業(yè)種植類為例，應(yīng)明確未來項目運營方式，比如融資主體直接經(jīng)營還是成立項目公司與村集體合作，目的是要明確融資主體有能夠通過經(jīng)營權(quán)獲得收益的能力。二是項目經(jīng)營收入可實現(xiàn)。以文旅類為例，應(yīng)有充足的產(chǎn)業(yè)收入推演過程，比如調(diào)研同類型、周邊地區(qū)旅游人次、消費內(nèi)容、平均客單價等等，目的是模擬真實環(huán)境推演項目收入接近實際水平后合理覆蓋還本付息。三是項目收益的合法性。以礦山修復(fù)類為例，應(yīng)提前對項目土地利用方式、供地方式、復(fù)墾指標(biāo)使用方式及廢棄石料處理方式作出詳細規(guī)定，必要時還要引入具備相應(yīng)能力的社會資本參與，確保尾礦開采收入能夠合法實現(xiàn)。

圖3：EOD項目的收入要求三、EOD項目融資落地的關(guān)鍵環(huán)節(jié)關(guān)于EOD項目入庫申報流程的分解，在6號文中有詳細的規(guī)定，該文重點提出自第二批EOD試點項目公布以后，不再每年發(fā)文通知推薦一次試點項目，改為常態(tài)化的申報入庫，即按照“成熟一個，申報一個”原則，由縣級及以上生態(tài)環(huán)境部門通過該系統(tǒng)線上申報，省級生態(tài)環(huán)境部門論證評估同意后線上提交生態(tài)環(huán)境部。本次，結(jié)合金融機構(gòu)要求，對EOD項目落地的關(guān)鍵環(huán)節(jié)提示：1.

重視EOD項目投資決策評估程序EOD項目從設(shè)計、招標(biāo)到具體實施是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，因此，要注重投資決策評估工作，這項工作中又包含了從勘察設(shè)計、產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入到投融資咨詢、方案上會等多個環(huán)節(jié)。為此，應(yīng)聘請專業(yè)第三方機構(gòu)牽頭負責(zé)，整合各方提供的有效信息，通過前期項目策劃與整體財務(wù)匡算結(jié)合，評估該項目是否具備財務(wù)可行性；同時結(jié)合相關(guān)政策文件及金融機構(gòu)投貸領(lǐng)域優(yōu)化項目建設(shè)內(nèi)容和經(jīng)營模式，最終為政府決策提供依據(jù)。該項投資可行性研究工作成熟與否，決定了EOD項目申報、立項的合理性，更是項目融資落地的根基。2.

注重EOD項目投融資模式合規(guī)性從EOD立項方式來看，可以分為政府類項目可研審批或者企業(yè)類（市場化）項目申請報告?zhèn)浒福ɑ蚝藴剩?。政府類項目要嚴格遵守《政府投資條例》規(guī)定，以財政預(yù)算安排為前提，可通過債券發(fā)行或PPP中長期預(yù)算安排等方式籌集資金；市場化項目則更注重選擇適當(dāng)主體，合理籌措項目資本金并完成融資。(1)

采用PPP模式的融資要求EOD項目支持采用PPP模式籌措資金，實施機構(gòu)通過合法選擇的社會資本與政府方出資代表組建項目公司，項目公司負責(zé)項目的具體實施和對接融資工作，金融機構(gòu)一方面關(guān)注于項目前期立項手續(xù)的程序合規(guī)性，特別是從預(yù)算安排到項目招標(biāo)的合法程序；另一方面需要看到EOD項目完成財政部PPP綜合信息平臺項目管理庫入庫，并在項目管理庫公示項目可行性缺口補貼列入政府中長期預(yù)算安排，以及通過績效考核方式由財政安排支付的文件依據(jù)。EOD項目采用PPP模式運作的融資要求，除上文提到的生態(tài)反哺特征外，還應(yīng)符合一般PPP項目融資的相關(guān)要求。(2)

采用市場化方式的融資要求采用企業(yè)立項的程序相對簡單，通過項目主體申請報告?zhèn)浒福蛱厥庑袠I(yè)完成核準等方式完成立項。市場化項目可采用的投融資模式較為多元，可采用符合《特許經(jīng)營管理辦法》要求的特許經(jīng)營模式，引入特許經(jīng)營投資者立項、實施；也可以合法確定平臺公司作為實施主體，通過引入社會資本股權(quán)合作，實現(xiàn)資本金籌集及各方股東擔(dān)保，金融機構(gòu)對于企業(yè)投資類項目的關(guān)注點一方面關(guān)注參與主體能力和項目包裝特征；另一方面則堅決杜絕項目可形成隱性債務(wù)風(fēng)險這一風(fēng)險因素。

按照6號文規(guī)定，地市級及以上政府作為申報主體和實施主體的EOD項目，原則上投資總額不高于50億元；區(qū)縣級政府作為申報和實施主體的項目，原則上投資總額不高于30億元。由此可見，各地政府運作生態(tài)治理和環(huán)境整治類項目時，滿足EOD項目融資條件、把握融資關(guān)鍵環(huán)節(jié)，將成為項目落地的有效保障。EOD項目實施有哪些具體落地模式1）PPP在政府財政支出額度較大，但支出額度未超過財政部規(guī)定的上限，且項目實施不緊迫的區(qū)域，EOD模式可采用PPP方式實施項目。2）ABO在政府財政支出額度較大，但支出額度未超過財政部規(guī)定的上限、但項目實施緊迫的區(qū)域，EOD模式可采用ABO方式實施項目。ABO模式，一般指授權(quán)(Authorize)—建設(shè)(Build)—運營(Operate)模式，由政府授權(quán)單位履行業(yè)主職責(zé)，依約提供所需公共產(chǎn)品及服務(wù)，政府履行規(guī)則制定、績效考核等職責(zé)，同時支付授權(quán)運營費用。3）流域治理+片區(qū)開發(fā)”在政府財政支出額度超過財政部規(guī)定的上限、項目實施緊迫，但土地市場較為活躍的區(qū)域，EOD模式可采用“流域治理+片區(qū)開發(fā)”方式實施項目。4）混合模式在項目具體實施過程中，為了使項目具有更大的可融性及收益性，可將其他有較好市場價值的項目按照特許經(jīng)營模式進行打包。也可以根據(jù)項目的具體情況將土地整治等有較好政策性支撐的項目進行疊加，實現(xiàn)項目的，可融資、可落地、可持續(xù)。四、EOD模式偏差1、項目實施的邊界范圍過大，環(huán)境問題提出過于籠統(tǒng)，主要環(huán)境問6不突出；2、提出的問題，不是區(qū)域突出生態(tài)保護和環(huán)境治理問題，不符合生態(tài)環(huán)境導(dǎo)向項目的基本要求；3、缺少擬解決的突出環(huán)境問題，如水質(zhì)或其他環(huán)境污染的現(xiàn)狀；4、生態(tài)環(huán)境治理目標(biāo)未定量，且治理目標(biāo)與實施治理工程效果不匹配；5、生態(tài)治理項目與產(chǎn)業(yè)開發(fā)項目的數(shù)量過多，未圍繞主要環(huán)境問題突出重點治理方向，且與主要環(huán)境治理工程關(guān)聯(lián)度不密切；6、生態(tài)環(huán)境治理與產(chǎn)業(yè)開發(fā)項目邊界不清晰，有的捆綁無關(guān)聯(lián)項目；7、生態(tài)環(huán)境治理與產(chǎn)業(yè)開發(fā)項目融合關(guān)系未體現(xiàn)，相互支撐和依托的關(guān)系不明顯；8、所開發(fā)的產(chǎn)業(yè)不是國家政策導(dǎo)向的生態(tài)產(chǎn)業(yè)，生態(tài)效益和社會效益不顯著等。五、EOD模式誤區(qū)EOD模式作為在生態(tài)環(huán)境治理與產(chǎn)業(yè)開發(fā)項目兩個層面實現(xiàn)生態(tài)產(chǎn)品價值轉(zhuǎn)化的“新模式”，也是近幾年才在我國出現(xiàn)的“新概念、新名詞、新事物”，對絕大多數(shù)人來說EOD模式的實質(zhì)和內(nèi)涵如何掌握，國家高位推動生態(tài)環(huán)境導(dǎo)向的開發(fā)（EOD）的宗旨和目的如何理解，實踐中如何高質(zhì)量包裝能融資能落地的EOD項目、項目收益來源如何確定和保障等等，在EOD模式的實踐中都存在較多的誤區(qū)和誤解。從生態(tài)環(huán)境部推出的兩批EOD試點項目，部分尚無法獲得國開行等金融機構(gòu)支持的現(xiàn)狀來看，有的EOD項目已被“異化”成為部分地方政府實施城市開發(fā)建設(shè)的一種方式，顯然這是對EOD模式實質(zhì)和內(nèi)涵的誤解和曲解，雖然有環(huán)境治理內(nèi)容，但卻不符合“生態(tài)環(huán)境導(dǎo)向”。筆者總結(jié)實踐中存在的誤區(qū)主要有：▌?wù)`區(qū)一：“環(huán)境內(nèi)容”即為“環(huán)境導(dǎo)向”實踐中多數(shù)人認為只要和環(huán)境有關(guān)的建設(shè)內(nèi)容都是以“環(huán)境為導(dǎo)向”的項目，都能包裝成EOD項目?；贓OD項目的專業(yè)性，多數(shù)地方政府包括現(xiàn)在正在積極參與EOD項目的各大央企及地方國企還有一些咨詢機構(gòu)等，對EOD項目的概念內(nèi)涵都是“一知半解”的，也不可能真正把握EOD的精髓和實質(zhì)，更做不到按照6號文的要求去精準謀劃環(huán)境治理內(nèi)容及產(chǎn)業(yè)發(fā)展項目。所以就出現(xiàn)了一種較為普遍的現(xiàn)象就是多數(shù)人都認為，項目實施內(nèi)容里只要有環(huán)境治理的內(nèi)容就是“環(huán)境導(dǎo)向”，就可以按照EOD的模式去實施。筆者在項目實踐中遇到過各種對EOD模式的“誤解”，其中最多的誤解就是，只要和環(huán)境相關(guān)聯(lián)的項目都可以采用EOD模式。如：有地方政府認為，為改善水環(huán)境建設(shè)一個污水處理廠或搞一個水環(huán)境綜合治理工程，就可以按照EOD模式實施；也有的認為在生態(tài)環(huán)境較好的環(huán)境基礎(chǔ)上進行再提升，也可以采用EOD模式；還有的認為所實施的市政、文旅、自然資源的開發(fā)利用等工程，如能改善了整體環(huán)境就是EOD項目等。消除對EOD模式環(huán)境治理內(nèi)容的誤解，筆者總結(jié)應(yīng)從以下幾個方面去正確理解和認知：1、“環(huán)境導(dǎo)向”應(yīng)是“環(huán)境問題導(dǎo)向”，而不是僅有“環(huán)境內(nèi)容的導(dǎo)向”。2、環(huán)境問題應(yīng)是突出且政府急需解決的對生態(tài)環(huán)境有嚴重影響的環(huán)境問題，而不是一般的或不夠突出的問題。3、環(huán)境治理內(nèi)容應(yīng)結(jié)合各級政府“十四五環(huán)保規(guī)劃”的內(nèi)容和要求設(shè)定，而非毫無依據(jù)的設(shè)定。4、對于存在的急需治理的環(huán)境問題，應(yīng)有相適應(yīng)的治理修復(fù)方案，并有明確且應(yīng)實現(xiàn)的生態(tài)效益、經(jīng)濟效益、環(huán)境效益等產(chǎn)出目標(biāo)和具體實現(xiàn)指標(biāo)。▌?wù)`區(qū)二：“環(huán)境工程”即為“環(huán)境導(dǎo)向”實踐中有不少人認為和生態(tài)環(huán)境改善相關(guān)的市政、文旅等工程，都可以采用EOD模式實施。如：水利部門的防洪排澇工程、自規(guī)部門實施的礦山生態(tài)修復(fù)工程；文旅部門實施的景區(qū)環(huán)境改善提升工程等。上述工程對生態(tài)環(huán)境的整體改善都有一定的幫助和促進作用，但這類工程的建設(shè)只是治理環(huán)境問題的措施和方法，不是EOD模式“生態(tài)環(huán)境導(dǎo)向”的內(nèi)容，解決的只是職能部門的工程建設(shè)，而不是解決整體生態(tài)環(huán)境問題，更不能產(chǎn)出具體的環(huán)境效益。如：水環(huán)境改善提升工程，只是完成了水利工程建設(shè)；廢棄礦山修復(fù)工程，只是完成了自規(guī)部門要求的自然資源的保護和利用工程；文旅部門的景區(qū)建設(shè)只是為了改善景區(qū)的旅游基礎(chǔ)設(shè)施等，均不符合EOD模式“環(huán)境導(dǎo)向”的核心和關(guān)鍵要素。因此，不能簡單地從工程實施的角度去謀劃EOD項目，而是要圍繞治理生態(tài)環(huán)境問題和產(chǎn)出生態(tài)效益目標(biāo)的角度去謀劃EOD項目。▌?wù)`區(qū)三：“資源”即“產(chǎn)業(yè)”實踐中有人將EOD項目中的“資源”理解為就是6號文要求融合發(fā)展的關(guān)聯(lián)“產(chǎn)業(yè)”，這顯然是誤解。EOD項目包裝實踐中，對于產(chǎn)業(yè)的選擇應(yīng)該說是整體謀劃項目的難點和關(guān)鍵，實踐中遇到最多的問題就是有多數(shù)人認為項目內(nèi)的河砂、尾礦等“自然資源”及能獲得特許經(jīng)營權(quán)的有收益的建設(shè)項目等，就是關(guān)聯(lián)的產(chǎn)業(yè)項目，如：河砂的開采銷售、尾礦的開采利用、城鄉(xiāng)供排水一體化、污水處理廠建設(shè)運營等。筆者認為通過EOD模式既提升生態(tài)環(huán)境質(zhì)量又促進產(chǎn)業(yè)發(fā)展，同時又能將環(huán)境治理帶來的經(jīng)濟價值內(nèi)部化，實際上就是EOD模式的核心所在。而通過EOD項目獲得的環(huán)境治理范圍內(nèi)的“資源”當(dāng)然可以作為項目的收益來源，但不能視為是關(guān)聯(lián)的產(chǎn)業(yè)或項目?！蛾P(guān)于鼓勵和支持社會資本參與生態(tài)保護修復(fù)的意見》（國辦發(fā)〔2021〕40號）要求“圍繞構(gòu)建“誰修復(fù)、誰受益”的生態(tài)保護修復(fù)市場機制，聚焦解決信息缺失、融資困難、政策分散、鼓勵和支持措施不明確、交易機制和回報機制不健全等問題，推動實現(xiàn)生態(tài)效益和經(jīng)濟社會效益相統(tǒng)一?！薄吧鐣Y本可通過以下方式在生態(tài)保護修復(fù)中獲得收益：采取“生態(tài)保護修復(fù)+產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入”方式，利用獲得的自然資源資產(chǎn)使用權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)發(fā)展適宜產(chǎn)業(yè)；對投資形成的具有碳匯能力且符合相關(guān)要求的生態(tài)系統(tǒng)，申請核證碳匯增量并進行交易；通過經(jīng)政府批準的資源綜合利用獲得收益等?！被诖?，EOD項目的收益可以總結(jié)為“項目+資源獲取，項目+產(chǎn)業(yè)收益，項目+碳匯交易”三大類，顯然，資源的獲取只是項目收益來源之一而非關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)本身。▌?wù)`區(qū)四：收益好、能反哺，即可行EOD項目能否實現(xiàn)整體投入與產(chǎn)出的平衡，是項目能否實施的重要前提和基礎(chǔ)，基于此，實踐中多數(shù)人在謀劃產(chǎn)業(yè)項目時，首先將“收益好”作為前提條件，即認為EOD中的產(chǎn)業(yè)項目只考慮收益好能平衡就可以，進而忽略了產(chǎn)業(yè)與治理二者之間的相互依賴和共融的關(guān)系，即關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)需要對良好的生態(tài)環(huán)境有所依賴，而良好的生態(tài)環(huán)境是產(chǎn)業(yè)賴以發(fā)展的基礎(chǔ)。實踐中部分地方在謀劃EOD項目中的產(chǎn)業(yè)項目時，僅考慮收益能否平衡，而鮮少考慮與環(huán)境的“關(guān)聯(lián)性”和對環(huán)境的“依賴性”。如有的項目包裝商業(yè)開發(fā)項目；也有的包裝一些收益性較好但需要專門審批或受到嚴格行業(yè)監(jiān)管的項目，如：在廢棄礦坑內(nèi)進行墓地的開發(fā)銷售等。上述項目雖然具有較好的收益，能夠充分實現(xiàn)項目投入與產(chǎn)出平衡，但因其與環(huán)境的關(guān)聯(lián)性即依賴性不大，且并不屬于國家政策倡導(dǎo)的綠色生態(tài)產(chǎn)業(yè)，因此，不宜作為EOD項目的關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)。在對產(chǎn)業(yè)的選擇方面，國辦發(fā)〔2021〕40號提出的要求，一是“探索發(fā)展生態(tài)產(chǎn)業(yè)。鼓勵和支持投入循環(huán)農(nóng)（林）業(yè)、生態(tài)旅游、休閑康養(yǎng)、自然教育、清潔能源及水資源利用、海洋生態(tài)牧場等；發(fā)展經(jīng)濟林產(chǎn)業(yè)和草、沙、竹、油茶、生物質(zhì)能源等特色產(chǎn)業(yè)”；二是“嚴禁借生態(tài)保護修復(fù)之名行開發(fā)之實”。為此在包裝產(chǎn)業(yè)項目時應(yīng)以“綠色生態(tài)”為前提，這些產(chǎn)業(yè)才有對環(huán)境的依賴性，才需將良好的生態(tài)環(huán)境作為發(fā)展的基礎(chǔ)。▌?wù)`區(qū)五：政府既然“零投入”，企業(yè)可以“自己玩”6號文要求EOD項目在申報入庫時還需滿足以下條件“加強重大項目謀劃,優(yōu)化項目建設(shè)內(nèi)容,力爭在不依靠政府投入的情況下實現(xiàn)項目整體收益與成本平衡?！睘榇耍械牡胤秸捌髽I(yè)就理解為EOD項目既然政府不投入，那么就是治理企業(yè)自己的事情，政府可以不管不問，企業(yè)可以自己去干。這顯然也是對EOD模式的誤解。筆者確實在幾個地市見到過某些地方國企和央企非?！盁嶂浴盓OD模式，也積極尋求專業(yè)咨詢機構(gòu)幫助一起包裝EOD項目，但整個過程沒有政府及相關(guān)職能部門的參與。有的項目在給政府溝通時他們就很明確“EOD項目不用政府投入當(dāng)然是個好事，既然這樣政府就可以不管不問了”，這顯然是誤區(qū)。EOD模式雖然要求在環(huán)境治理與產(chǎn)業(yè)發(fā)展兩個層面上實現(xiàn)成本投入與產(chǎn)出的平衡，實現(xiàn)“政府零投入”，但這只是在財務(wù)分析和測算層面的要求，不能認為只要實現(xiàn)了自平衡，實現(xiàn)了政府的“零投入”就和政府無關(guān)了。毫無疑問，EOD項目的包裝是以政府有治理責(zé)任的環(huán)境保護項目為基礎(chǔ)的，只不過是允許采用環(huán)境治理與產(chǎn)業(yè)融合發(fā)展，打包一體化的模式實施，但在整個項目實施的過程中，應(yīng)當(dāng)遵循國辦發(fā)〔2021〕40號文要求的“政府主導(dǎo)、市場運作“的工作原則。這也是為什么6號文要求EOD項目申報入庫時要求：一是政府為申報主體；二是政府應(yīng)出具依法規(guī)范實施的承諾函；三是要求建立EOD項目推進實施的長效機制，如在本級政府層面成立主要領(lǐng)導(dǎo)為組長，各職能部門為組員的項目領(lǐng)導(dǎo)小組等。因此，在謀劃EOD項目時，應(yīng)首先獲得政府的支持同意及主導(dǎo)，只要這樣，謀劃的EOD項目才真正具有可行性基礎(chǔ)。▌?wù)`區(qū)六：沒“入庫”就不是EOD項目目前在生態(tài)環(huán)境部層面建立了“生態(tài)環(huán)保金融支持項目儲備庫”，部分省市也有自己的項目儲備庫或EOD試點項目庫。但哪一級的項目庫都有數(shù)量的要求和限制，各地這么多適宜采用EOD模式實施生態(tài)環(huán)境治理的項目，不可能都入庫，也不是只有入了庫才能實施。筆者理解，是否“入庫”只是一種形式和一個標(biāo)志，能入庫說明符合了各項入庫條件，但因6號文對每個省每年入庫項目數(shù)量限制在了“原則上不超過5個”范圍內(nèi)，因此仍有部分也是以“環(huán)境為導(dǎo)向”的生態(tài)環(huán)境治理與關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)融合發(fā)展并一體化實施的項目，也符合項目入庫條件，但因為入庫名額的限制，導(dǎo)致不能“入庫”，但其仍可以稱為EOD項目，仍可以采用“產(chǎn)業(yè)鏈延伸，組合開發(fā)、聯(lián)合經(jīng)營”的方式實施，也仍可以獲得金融機構(gòu)的貸款支持。國辦發(fā)〔2021〕40號文提出“鼓勵和支持社會資本參與生態(tài)保護修復(fù)項目投資、設(shè)計、修復(fù)、管護等全過程，圍繞生態(tài)保護修復(fù)開展生態(tài)產(chǎn)品開發(fā)、產(chǎn)業(yè)發(fā)展、科技創(chuàng)新、技術(shù)服務(wù)等活動，對區(qū)域生態(tài)保護修復(fù)進行全生命周期運營管護。重點鼓勵和支持社會資本參與以政府支出責(zé)任為主（包括責(zé)任人滅失、自然災(zāi)害造成等）的生態(tài)保護修復(fù)?！憋@然，只要符合“生態(tài)環(huán)境導(dǎo)向”要求的項目，都可以用EOD的模式實施，而不是以項目是否“入庫”為標(biāo)志。▌?wù)`區(qū)七：能“入庫”就“萬事大吉”，一切“OK”正確理解“入庫”的意義和內(nèi)涵是EOD項目推進的關(guān)鍵，“入庫”不是環(huán)境治理項目采用EOD模式的唯一“路徑”，“入庫”更不代表著EOD項目就完全可實施可融資。02統(tǒng)籌謀劃EOD項目的關(guān)鍵一個EOD項目能否謀劃成功，受各種不同因素的影響，其中，地方政府的高度重視、實施模式的正確選擇方式、融資落地的重要保障條件、充分的風(fēng)險防范機制建立等都是重要的前提和基礎(chǔ)。但筆者認為，作為“生態(tài)環(huán)境導(dǎo)向”的綜合開發(fā)項目，其中的“生態(tài)環(huán)境問題”是謀劃好整個EOD項目最為重要和關(guān)鍵的基礎(chǔ)，離開或偏離這個基礎(chǔ)，EOD項目的包裝謀劃就成了“無源之水”。從6號文的要求可以看出，“有效融合、收益反哺、邊界清晰、密切關(guān)聯(lián)、充分融合”是實施EOD項目最為關(guān)鍵的要件。充分理解和掌握這二十個字的實質(zhì)和核心，就抓住了EOD項目的要害和靈魂。為此，筆者結(jié)合EOD項目整體謀劃的要點，提出在實踐中應(yīng)做到以下“八個明確”：1、明確EOD項目實施的邊界以及區(qū)域的環(huán)境現(xiàn)狀；2、明確要解決的突出環(huán)境問題及依據(jù)，主要結(jié)合本省市生態(tài)環(huán)保規(guī)劃，找出區(qū)域突出生態(tài)保護和環(huán)境治理問題；3、明確針對環(huán)境問題的保護及治理措施、治理方案，應(yīng)圍繞主要環(huán)境問題突出重點治理方向，且應(yīng)與主要環(huán)境治理工程密切關(guān)聯(lián)；4、明確通過環(huán)境治理要實現(xiàn)的治理目標(biāo)及具體量化指標(biāo)，且治理目標(biāo)與實施治理工程的效果應(yīng)相匹配；5、明確生態(tài)環(huán)境治理與產(chǎn)業(yè)開發(fā)項目實施邊界的一致性，體現(xiàn)出環(huán)境治理工程與產(chǎn)業(yè)開發(fā)工程的關(guān)聯(lián)性，不能捆綁無關(guān)聯(lián)的子項目；6、明確生態(tài)環(huán)境治理與產(chǎn)業(yè)開發(fā)項目的融合共生，突出相互支撐和收益反哺的關(guān)聯(lián)關(guān)系；7、明確通過EOD模式實施環(huán)境保護治理最終實現(xiàn)的生態(tài)效益、經(jīng)濟效益和社會效益；8、明確真正對環(huán)境治理具有依賴和關(guān)聯(lián)性，真正能實現(xiàn)收益反哺的生態(tài)產(chǎn)業(yè)項目，這是EOD項目最終能真正落地的前提和保障。六、EOD模式風(fēng)險EOD項目在跟蹤和前期策劃過程中需要關(guān)注的風(fēng)險比較多，筆者就收集的在手資料談?wù)勅绾巫R別和解決項目運作中的相關(guān)問題。（一）實施主體要合規(guī)目前國家EOD試點項目主要以政府或政府+企業(yè)方式進行申報，在國家嚴禁新增地方政府隱性債務(wù)背景下，往往運作項目以企業(yè)投資形式實施。為保證項目程序合法合規(guī)，建議在項目實施方案、投資合作協(xié)議或項目合同中明確項目已獲取地方政府批復(fù)同意，實施機構(gòu)或主體（包括政府部門、管委會、平臺公司等）已取得政府授權(quán)文件，允許采用特許經(jīng)營、投資人+EPC或者PPP等模式通過公開招標(biāo)方式選定投資合作方和施工總承包方。若是平臺公司作為實施主體，建議明確平臺公司是通過公開招標(biāo)等競爭方式取得的特許經(jīng)營權(quán)。（二）項目內(nèi)容要清晰環(huán)辦科財〔2020〕489號文、環(huán)辦科財〔2021〕468號文、環(huán)辦科財〔2022〕6號文和國辦發(fā)〔2021〕40號文等文件要求，EOD項目主要是采取“生態(tài)保護修復(fù)+產(chǎn)業(yè)導(dǎo)入”等方式將生態(tài)環(huán)境治理與關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)一體化實施，其中生態(tài)治理包括水生態(tài)環(huán)境保護、固廢處理處置及資源綜合利用、生態(tài)保護修復(fù)、土壤污染防治、重點海域綜合治理等領(lǐng)域，相關(guān)產(chǎn)業(yè)包括文旅、康養(yǎng)、數(shù)字經(jīng)濟、生態(tài)農(nóng)業(yè)等。另外，項目規(guī)模地市級及以上原則上投資總額要不高于50億元，區(qū)縣級不高于30億元，單體子項目數(shù)量不超過5個。（三）合作期限要鎖死EOD項目因子項多、內(nèi)容雜、差異大，項目建設(shè)運營周期長，從政府方或平臺公司角度出發(fā)，在資金掣肘下往往傾向于拉長合作期限，通過區(qū)域內(nèi)環(huán)境提升實現(xiàn)價值兌現(xiàn)，用時間換空間。因此，建議在項目合同中要明確合作期限，一般以建設(shè)期+還款期、建設(shè)期+運營期、建設(shè)期+回購期、建設(shè)期+缺陷責(zé)任期等形式進行約定，可以對項目分類分段設(shè)定合作期限，盡量縮短合作期限，對于合作期限非正常延長或縮短要設(shè)計對應(yīng)的責(zé)權(quán)利條款。（四）項目公司要重視目前EOD項目一般要求中標(biāo)社會資本方與政府平臺公司成立項目公司，這里需要注意是否可以設(shè)置多個項目公司（允許根據(jù)相關(guān)需求，整體或分子項設(shè)立項目公司）、項目公司的股權(quán)比例（政策要求減少財政資金投入，爭取提高實施主體股權(quán)占比）、注冊資本金金額（不宜太高，越低越好，需區(qū)別于資金本）、實繳還是認繳（認繳為宜）、繳納方式和時間節(jié)點（貨幣形式，可分次繳納最好，如高密臨港新城EOD項目要求工商注冊登記1個月內(nèi)實繳10%，剩余90%在12個月內(nèi)實繳到位）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓（爭取允許第三方進入項目公司）、股權(quán)退出（爭取股權(quán)鎖定期后允許退出且對股權(quán)受讓方?jīng)]有過多限制）、股權(quán)分紅（實施主體不參與分紅為宜）等內(nèi)容。（五）前期費用要具化EOD項目總投資構(gòu)成中工程建設(shè)其他費一般包括征地拆遷費或土地費用等，這部分費用比例因項目不同而不同，一般在10%-50%之間，如果比例再高的話，將極大影響社會資本方參與意愿。這部分費用一般是以前期工作費、征地拆遷費或開發(fā)費用等形式出現(xiàn)，主要指征地拆遷安置補償費或購地費（如安置房用地），這筆費用是多少（具體金額、上限包干還是據(jù)實結(jié)算等）、怎么支付（一次性付還是分年度付）、如何使用（政府方提資金需求計劃還是項目公司自行安排使用）、怎樣計算成本（年化資金回報率等）等都要有詳細約定。因此，建議盡量降低前期費用金額（鑒于類似委托借款，國家對國資央企管控較嚴格）、實行上限包干（