股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案修改稿

西藏天路交通股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案北京新華信管理咨詢公司二零零二年二月二十八日12上市前后的股本結(jié)構(gòu)發(fā)行前發(fā)行后數(shù)量萬股比例數(shù)量萬股比例一、發(fā)起人股6000.00100.00%6000.0060.00%1、西藏公路工程總公司3667.8961.13%3667.8936.68%2、西藏自治區(qū)交通工業(yè)總公司874.8814.58%874.888.75%3、西藏拉薩汽車運輸總公司715.2911.92%715.297.15%4、西藏自治區(qū)汽車工業(yè)貿(mào)易總公司698.9111.65%698.916.99%5、西藏自治區(qū)交通廳格爾木運輸總公司43.040.72%43.040.43%二、社會公眾股————4000.0040.00%總股本6000.00100.00%10000.00100.00%天路公司股東示意圖西藏交通廳公運建汽格路輸材貿(mào)爾工公公公木程司司司公公司司社會公眾股西藏天路交通股份有限公司34優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，推動二次創(chuàng)業(yè)五家發(fā)起人均是西藏交通廳下屬企業(yè)，股份占總股本的60%——國有股一股獨大！現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)對天路公司頭幾年的發(fā)展有突出的歷史業(yè)績，但也暴露了一股獨大的諸多弊端，將嚴重制約天路公司的二次創(chuàng)業(yè)。天路公司二次創(chuàng)業(yè)的宏偉戰(zhàn)略必然要求優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。天路的二次創(chuàng)業(yè)必定會為職工、股東帶來更大的利益，為西藏和西部大開發(fā)做出突出貢獻！5優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)總體思路

改變目前交通廳一股獨大的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，引入民營、外資、國有優(yōu)良資產(chǎn)。

在股權(quán)向新引入的股東轉(zhuǎn)讓之前，先行優(yōu)化內(nèi)部的股權(quán)結(jié)構(gòu)，即現(xiàn)五大股東之間進行股權(quán)置換；內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化以后，再由現(xiàn)股東拿出一定的股份對外轉(zhuǎn)讓，引入符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向的新股東。6第一步舉措：優(yōu)化內(nèi)部股權(quán)結(jié)構(gòu)方案A：優(yōu)化方案：見江總提出的方案。

江總自己考慮的一個方案，四家出資產(chǎn)的原股東中最少要保留兩家股東，一是工程（主業(yè)），另一是運輸（手上保有大量土地，爭取為下一

步天路房地產(chǎn)業(yè)的發(fā)展帶來良好的起步，但目

前沒有資金。江總認為其時間成本太高，融資

成本太高）。天海夜市先獨立出來，成立以職

工持股為主的民營天海公司，成為獨立法人，

股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化，大部分由職工持股；天路利

用募集資金購入天海股份，天海利用此部分資

金購買汽貿(mào)和建材的股份，實現(xiàn)資產(chǎn)置換，進一步把天海的職工股變?yōu)樘炻返姆ㄈ斯伞?8方案B：股權(quán)集中方案。

由交通廳將五家股東中2~3家股東對天路的股權(quán)劃撥給另外的一家或幾家股東，實現(xiàn)股權(quán)的集中，為以后引入新股東的

操作做好準備。9方案C：資產(chǎn)置換方案。

由交通廳置入優(yōu)良資產(chǎn)，換出不良資產(chǎn)。10第二步：股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓方案

基本原則：還是交通廳做為大股東，處于控股地位，資產(chǎn)重組一定要穩(wěn)妥，避

免不必要的收購風(fēng)險，否則不做。通過

股權(quán)轉(zhuǎn)讓既能有效地引入新的管理機制，又能達到股權(quán)帶動機制轉(zhuǎn)變的目的。新

引進的股東能夠一直把公司做大做強，

避免新股東帶來不良后果，引狼入室，

沖淡主業(yè)。11

對引入的新股東的條件要求：要有很好的項目，并且要和天路發(fā)展方向相匹配；進入的企業(yè)最好具有民營企業(yè)和外資企業(yè)混合的成份；進入的企業(yè)能夠與自治區(qū)官方有較好的關(guān)系，以便在發(fā)生問題時能夠平衡地解決。12擬引入的股東數(shù)量：2家以上。擬轉(zhuǎn)讓的股份比例：10%~25%。轉(zhuǎn)讓給每個股東的股份比例上限：15%。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的時間安排：前兩年轉(zhuǎn)讓10%的股份，交通廳仍可絕對控股；第三年結(jié)合前兩年的經(jīng)驗，再轉(zhuǎn)讓另10%股份，分步完成，比較穩(wěn)妥。甚至可以進一步加大轉(zhuǎn)讓的比例，使交通廳的股份降到35%左右，仍可相對控股。13方案D：引入西藏區(qū)內(nèi)新股東方案。方案D1：引入設(shè)計院、民用建筑公司。

要求新股東在區(qū)內(nèi)同行業(yè)中排名前三，有比較豐富的優(yōu)秀專業(yè)人員和項目管理人員，管理水平較高，開發(fā)能力強。企業(yè)性質(zhì)不限。14

方案D2：引入一家旅游企業(yè)、一家設(shè)計院、一家建筑公司，共三家新股東。要求同上。15方案E：引入?yún)^(qū)外新股東的方案。

方案E1：引入一家鐵路工程公司、一家設(shè)計院、一家建筑公司，共三家新股東。

要求新股東在全國同行業(yè)中排名前20，在所在省區(qū)同行業(yè)排名前五，有比較豐富的優(yōu)秀專業(yè)人員和項目管理人員，管理水平較高，開發(fā)能力強。企業(yè)性質(zhì)不限。16???

方案E2：引入一家鐵路工程公司、一家建筑公司、一家旅游公司。共三家新股東。要求新股東在全國同行業(yè)中排名前20，在所在省區(qū)同行業(yè)排名前五，有比較豐富的優(yōu)秀專業(yè)人員和項目管理人員，管理水平較高，開發(fā)能力強。旅游公司優(yōu)先選擇外資或外資背景的，實力雄厚，旅游開發(fā)能力強，政府關(guān)系好，管理水平高，最好有比較豐富的中國旅游業(yè)務(wù)經(jīng)驗和高級酒點管理經(jīng)驗。在實施順序上，可在頭兩年之內(nèi)完成前兩家股東的引進，股份轉(zhuǎn)讓比例在10%~15%之間；在第三年左右的時間引入外資旅游公司，股份轉(zhuǎn)讓比例在5%~10%。17方案F：區(qū)內(nèi)區(qū)外結(jié)合的方案。置入交通廳內(nèi)旅游相關(guān)企業(yè)并加以培育引入?yún)^(qū)內(nèi)一家旅游公司2~3年后，引入外資旅游公司

和一家建筑公司、區(qū)外一家設(shè)計院和一家鐵路工程公司，共四新股東。

區(qū)內(nèi)可由政府主管部門將若干有實力的旅游公司合并成區(qū)內(nèi)最有實力的旅游公司，然后由天路將其引入。18轉(zhuǎn)讓哪家股東的股權(quán)：方式一：五家股東同比例轉(zhuǎn)讓。

方式二：五家中只轉(zhuǎn)讓2~3家股東的股份，其他的保持原樣。19股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)方式1、資產(chǎn)置換方式；

新股東以資產(chǎn)作為出資，購買原股東的股權(quán)，原股東再以這些資產(chǎn)與天路公司中等值的資產(chǎn)對換，這樣，新資產(chǎn)進入上市公司，同時，天路公司欲剝離的資產(chǎn)撤出，返回原股東。2、股權(quán)置換方式；

新股東以其對擁有的對其他公司的股權(quán)，