工商局公司章程

公司章程總則為了適應社會主義市場經(jīng)濟體制的需要，建立當代公司制度，明晰產(chǎn)權產(chǎn)系，增進公司發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家有關法律法規(guī)，經(jīng)全體股東協(xié)商，制訂本章程。1、我司是根據(jù)《公司法》經(jīng)設立的有限責任公司，含有公司法人資格。2、公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權并以其全部資產(chǎn)對公司的債務承但責任。3、公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營、自負盈虧。4、公司實施權責分明，科學管理，激勵和約束相結合的內部管理體制。5、公司從事經(jīng)營活動，必須恪守紀律，恪守職業(yè)道德加強社會主義精神文明建設，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的正當權益受法法律保護，不受侵犯。一、公司名稱和住所1、公司名稱：2、公司住所：二、公司經(jīng)營范疇公司經(jīng)營范疇：三、公司注冊資本1、公司的注冊資本萬元。2、注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關法律、法規(guī)規(guī)定承當責任。四、股東名稱和姓名1、法人：2、自然人：五、股東的權利和義務1、股東的權利：（1）公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有全部者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利。（2）股東有權查閱股東會會議統(tǒng)計和公司財務會計報告。（3）股東按照出資比例分取紅利，公司新增資本時，股東能夠優(yōu)先認繳出資。（4）有權在股東會上依其出資比例行使表決權。（5）公司終止后，有權依法獲得公司剩余財產(chǎn)。（6）有權依法獲得出資證明書。（7）有權轉讓出資。2、股東的義務（1）股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司準備設立的臨時銀行帳戶，以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應當對已足額繳納出資的股東承當違約責任。（2）股東在公司登記后，不得抽回出資。（3）公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權的實際價額，明顯低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其它股東對其承當連帶責任。六、股東的出資方式和出資額1、法人股東名稱出資方式出資額出資比例自然人股東姓名出資方式出資額出資比例2、股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。3、公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應載明下列事項：（1）公司名稱（2）公司登記日期（3）公司注冊資本（4）股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期（5）出資證明書編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。七、股東轉讓出資的條件1、公司股東之間能夠互相轉讓其全部出資或部分出資。2、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購置該轉讓的出資，如果不購置該轉讓的出資，視為同意轉讓。3、經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其它股東對該出資有優(yōu)先購置權。4、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住因此及受讓的出資額記載于股東名冊。八、公司的機構及其產(chǎn)生方法、職權、議事規(guī)則（一）股東會1、我司設股東會，股東會由全體股東構成，股東會是公司的權力機構。2、股東會行使下列職權（1）決定公司使下列職權（2）選舉和更換董事，決定有關董事的酬勞事項（3）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的酬勞事項（4）審議同意董事會的報告（5）審議同意監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告（6）審議同意公司的年度財務預算方案、決算方案（7）審議同意公司利潤分派方案和彌補虧損方案（8）對公司增加或減少注冊資本作出決策（9）對發(fā)行公司債券作出決策（10）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決定（11）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項和作出決策（12）修改公司章程3、股東會的議事規(guī)則（1）股東會的初次會議由出資最多的股東召集和主持。（2）股東會會議分為定時會議和臨時會議。定時會議每六個月召開一次。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事，能夠建議召開臨時會議。股東會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊因素不能推行職務時，由董事長指定的副董事長或者其它董事主持。（3）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。（4）股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決策，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。（5）公司能夠修改章程。修改章程的決策，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。（6）召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前告知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議統(tǒng)計，出度會議的股東應當在會議統(tǒng)計上簽名。（二）董事會1、我司設董事會，其組員為人，由股東會選舉或股東委派產(chǎn)生。2、董事會設董事長一人，董事長、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，董事長為法定代表人。3、董事任期年（每屆任期不得超出三年）。董事任期屆滿，連選能夠連任。董事長任期屆滿前，股東會不得無端解除期職務。4、董事會對股東會負責，行使下列職權（1）負責召集股東會，并向股東會報告工作（2）執(zhí)行股東會的決策（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案（4）制訂公司年度財務預算方案，決算方案（5）制訂公司的利潤分派方案和彌補虧損方案（6）制訂公司增加或減少注冊資本的方案（7）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案（8）決定公司內部管理機構的設立（9）聘任或者辭退公事經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者辭退公司財務負責人，決定其酬勞事項（10）制訂公司的基本管理制度5、董事會議事規(guī)則。董事會人議由董事長召集和方持，董事長因特殊因素不能推行職務時，由董事長指定副董事長或者其它董事召集和主持。三分之一以上董事能夠建議召開董事會會議。召開董事會會議，于會議召開十日以前告知全體董事。董事會應當對所議事項的決定作成會議統(tǒng)計，出席會議的董事應當在會議統(tǒng)計上簽名。6、經(jīng)理由董事會聘任或者辭退。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決策；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬定公司內部管理機構設立方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制訂公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者辭退公司副經(jīng)理、財務負責人；（7）聘任或者辭退應由董事會聘任或者辭退以外的管理人員；（8）公司章程和董事會授予的其它職權；（三）監(jiān)事會1、我司設立監(jiān)事會，其組員人。監(jiān)事會在其構成人員中推選一名召集人。董事、經(jīng)理及財務人員不得兼任監(jiān)事。2、監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選能夠連任。3、監(jiān)事會行使下列職權；（1）檢查公司財務；（2）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（3）當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，規(guī)定董事和經(jīng)理予以糾正；（4）建議召開臨時股東會；（5）公司章程規(guī)定的其它職權4、監(jiān)事列席董事會會議（四）有下列情形之一的，不得擔任我司董事、監(jiān)事、經(jīng)理1、無民事行為能力或者限制民事行為能力2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；3、擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、公司的董事或者廠長、經(jīng)理、并對該公司、公司的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、公司破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；4、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、公司的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；5、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；6、國家公務員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。公司違反前款規(guī)定選舉委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。（五）公司董理、監(jiān)事、經(jīng)理應當恪守公司章程、忠實推行職務，維護公司利益，不得運用在公司的地位和職權為自己謀取私利。1、公司董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給別人。公司董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人各義或者以其它個人名義開立帳戶存儲。公司董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為我司的股樂或者其它個人債務提供擔保。2、董事、經(jīng)理不得自營或者為別人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害我司利益的活動。董呈、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同我司訂立合同或者進行交易。3、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理除根據(jù)法律法定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄漏公司機密。4、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承當賠償責任。九、公司財務、會計1、公司根據(jù)法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定，建立我司的財務、會計制度。2、公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。財務會計報告應當涉及下列財務會計報表及附屬明細表：（1）資產(chǎn)負債表；（2）損益表；（3）財務狀況變動表；（4）財務狀況闡明書；（5）利潤分派表。3、公司應當把財務會計報告及時報送各股東，供股東查閱。4、公司他配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列和公司法定公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。公司的法定公積金局限性以彌補上一年度公司虧損的，在依前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會記議，能夠提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，我司按照股東的出資比例分派。股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分派利潤的，必須將違反規(guī)定分派的利潤退還公司。5、公司的公積金用彌補公司的虧損，擴大公司的生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。6、公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。7、公司除法定的會計帳冊外，不得另設會計帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。十、公司的解散事由與清算方法1、公司有下列情形之一的，能夠解散：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)時；（2）股東會決策解散，由三分之二以上表決權的股東決定；（3）因公司合并或者分立需要解散的；（4）公司違犯法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的。2、公司因不能清償?shù)狡趥鶆毡灰婪ㄐ计飘a(chǎn)的，由人民法院根據(jù)有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組織，對公司進行破產(chǎn)清算。3、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的應當解散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組織，進行清算。4、清算方法。公司解散時，應按《公司法》第191條規(guī)定成立清算組織，對公司的債權務進行清算，清算組織在清算期間行使下列職權：（1）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清