共同出資成立公司協(xié)議

甲方：住所（注冊地）：法定代表人：聯(lián)系方式：乙方：住所（注冊地）：法定代表人：聯(lián)系方式：本合同由甲、乙方于年月日訂立于第一章總則根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)和諧協(xié)商，甲、乙雙方（2人以上50人下列）決定共同出資成立有限責(zé)任公司（最后名稱以工商行政管理機關(guān)的同意文獻(xiàn)為準(zhǔn)，下列簡稱公司）。雙方本著自愿平等、互惠互利原則制訂下列條款，以昭信守。第二章合同當(dāng)事人第一條本合同的當(dāng)事人為上述甲方、乙方。第三章成立有限責(zé)任公司第二條甲、乙雙方共同出資成立有限責(zé)任公司。第三條公司的名稱為：有限責(zé)任公司。公司的住所為：第四條公司的一切活動必須恪守國家的法律、法規(guī)和有關(guān)條例的規(guī)定。第五條公司的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額為限對公司承當(dāng)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。甲、乙雙方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。第四章經(jīng)營宗旨、范疇、規(guī)模第六條公司的經(jīng)營宗旨為：。第七條公司的經(jīng)營范疇為：。第八條公司的生產(chǎn)規(guī)模：。第五章注冊資本及繳付第九條雙方的出資額共為人民幣萬元（大寫：人民幣萬元），作為公司的注冊資本。其中：1、甲方出資人民幣元（大寫：人民幣元），占注冊資本的％；2、乙方出資人民幣元（大寫：人民幣萬元），占注冊資本的％；第十條甲、乙方將下列列作為出資：甲方：現(xiàn)金元；機械設(shè)備元；廠房元；土地使用權(quán)元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)元；其它元；共元。乙方：現(xiàn)金元；機械設(shè)備元；工業(yè)產(chǎn)權(quán)元；其它元；共元。（注：以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作為出資時，甲乙雙方應(yīng)另行訂立合同，作為本合同的構(gòu)成部分。）第十一條甲、乙方按其出資比例分期繳付，每期繳付的數(shù)額以下：甲方：第一期為元，在訂立本合同后個月內(nèi)支付；其它部分將分期，在之內(nèi)繳足。乙方：第一期為元，在訂立本合同后個月內(nèi)支付；其它部分將分期，在之內(nèi)繳足。（或按工商行政管理機關(guān)規(guī)定的時間、方式推行出資義務(wù)。）第十二條甲、乙任何一方如向第三方（涉及自然人、法人或者其它經(jīng)濟(jì)組織）轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構(gòu)同意。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購置權(quán)。第六章合同各方的責(zé)任第十三條甲、乙雙方在設(shè)立我司期間應(yīng)各自負(fù)責(zé)完畢下列各項事宜：甲方責(zé)任：乙方責(zé)任：第七章股東會第十四條公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司股東會成立之日。第十五條雙方共同構(gòu)成股東會。股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的酬勞事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的酬勞事項；（四）審議同意董事會的報告；（五）審議同意監(jiān)事會的報告；（六）審議同意公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議同意公司的利潤分派方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本做出決策；（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決策；（十）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項做出決策；（十一）修改公司章程。第十六條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十七條股東會會議分為定時會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前以書面方式告知全體股東。定時會議每年召開一次。臨時會議由代表三分之一以上表決權(quán)的股東，或者三分之一以上的董事，或者監(jiān)事建議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托別人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。第十八條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊因素不能推行其職責(zé)時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持。第十九條股東會會議應(yīng)對所議事項做出決策，決策應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過。但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程做出的決策，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做出會議統(tǒng)計，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議統(tǒng)計上簽名。第八章董事會第二十條公司設(shè)董事會，董事會自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日成立。第二十一條董事會組員人（3至13人），由股東委派。其中甲方委派人，乙方委派人。董事任期三年，任期屆滿，經(jīng)股東繼續(xù)委派可連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無端解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人，由方委派的董事?lián)危倍麻L兩人，分別由方和方委派的董事的擔(dān)任。第二十二條董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決策；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算議案；（五）制訂公司的利潤分派方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)立；（九）聘任或者辭退公司總經(jīng)理。根據(jù)股東推薦的人選聘任或辭退公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人（會計）、出納并決定其酬勞事項；審批公司內(nèi)部的工資分派方案和工資總額。（十）制訂公司的基本管理制度。（十一）制訂公司章程修改方案。第二十三條董事會會議每六個月召開一次，由董事長召集和主持；董事長因特殊因素不能推行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或其它董事召集和主持。三分之一以上的董事能夠建議召開董事會會議，并應(yīng)于會議召開十日以前以書面方式告知全體董事。第二十四條董事會對所議事項做出的決定應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)做出會議統(tǒng)計，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議統(tǒng)計上簽名。第九章經(jīng)營管理機構(gòu)及監(jiān)督機構(gòu)第二十五條公司設(shè)總經(jīng)理一人，由方推薦；副總經(jīng)理人，由甲方推薦人，乙方推薦人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任，任期年。公司設(shè)財務(wù)負(fù)責(zé)人（會計）一名，由方推薦人選、董事會聘任或辭退。公司設(shè)出納一名，由方推薦人選、董事會聘任或辭退?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決策；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)立方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制訂公司的具體規(guī)章；（六）聘任或者辭退除應(yīng)由董事會聘任或者辭退以外的管理人員；（七）公司章程和董事會授予的其它職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。第二十六條公司設(shè)監(jiān)事會，組員人，并在其構(gòu)成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事比例為：。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。第二十七條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事，總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（三）當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時，規(guī)定董事和總經(jīng)理予以糾正；（四）建議召開臨時股東會；（五）公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會會議。第二十八條公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第十章籌辦工作第二十九條公司在籌辦、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)立籌建處?；I建處由人構(gòu)成，其中甲方人，乙方人?；I建處主任一人，由方推薦，副主任一人，由方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。第三十條籌建處負(fù)責(zé)向主管機關(guān)辦理申請同意、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等工作?；I建處不得以自己的或甲、乙任何一方的名義對外訂立法律文獻(xiàn)。第三十一條雙方可就籌建處的其它問題經(jīng)協(xié)商后另行訂立合同。第十一章財務(wù)、審計及勞動用工管理第三十二條公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立我司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)注冊會計師事務(wù)所審查驗證，并及時送交各股東。第三十三條財務(wù)會計報告應(yīng)涉及下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財務(wù)狀況變動表；（四）財務(wù)狀況闡明書；（五）利潤分派表。第三十四條公司分派當(dāng)年稅后利潤時應(yīng)遵照下列次序和比例：（一）提取利潤的10%列入法定公積金；提取利潤的5%至10%列入公司法定公益金。當(dāng)法定公積金累計額達(dá)成注冊資本總額50%時，可不再提取。（二）公司的法定公積金局限性以彌補上一年度公司虧損時，在根據(jù)前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。（三）公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決策，能夠提取任意公積金。（四）公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按股東的出資比例分派。（五）股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分派利潤時，必須將違反規(guī)定分派的利潤退還公司。（六）公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司的生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。公司提取的法定公益金用于我司職工的集體福利。第三十五條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司有權(quán)按照董事會審議通過的工資分派方案和工資總額，自主決定全部工資、獎金分派方法。公司按照國家法律、法規(guī)參加職工失業(yè)、養(yǎng)老、醫(yī)療、工傷等保險。第十二章公司的營業(yè)期限、解散與清算方法第三十六條公司的營業(yè)期限為年，從《公司法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。第三十七條公司有下列情形之一的，能夠解散：（一）營業(yè)期限屆滿；（二）出資各方?jīng)Q策解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營；（六）宣布破產(chǎn)。第三十八條公司宣布解散時應(yīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組，并按下列程序?qū)具M(jìn)行清算：（一）公司股東共同構(gòu)成清算組。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制訂清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。（二）公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。（三）公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照各股東的出資比例分派。第三十九條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公示公司終止。第十三章合同的修改、變更與解除第四十條對本合同及其附件的修改、變更，必須經(jīng)甲、乙雙方訂立書面合同，并報原審批機構(gòu)同意，才干生效。第四十一條由于不可抗力，致使合同無法推行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)雙方協(xié)商一致并訂立書面合同，并報原審批機構(gòu)同意，能夠提前終止合營期限和解除合同。合同提前解除所造成的經(jīng)濟(jì)損失，雙方按各自的出資比例承當(dāng)。第十四章違約責(zé)任第四十二條甲、乙任何一方未按合同規(guī)定推行出資義務(wù)時，每逾期一日，違約方向守約方支付相稱于應(yīng)繳而未繳出資額％的違約金。遲延個日歷天數(shù)時，守約方有權(quán)單方終止本合同，并規(guī)定違約方賠償全部經(jīng)濟(jì)損失（涉及直接損失和間接損失）。第四十三條任何一方違約，造成本合同及其附件不能推行或不能完全推行時，由違約方向各守約方承當(dāng)違約責(zé)任；如屬多方違約，根據(jù)實際狀況，由