資產(chǎn)重組協(xié)議書

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-CAL-本頁(yè)僅作為文檔封面，使用請(qǐng)直接刪除資產(chǎn)重組合同書(總12頁(yè))資產(chǎn)重組合同書(修整版)甲方：營(yíng)業(yè)地址：法定代表人：乙方：營(yíng)業(yè)地址：法定代表人：

鑒于：

（1）甲乙雙方以強(qiáng)化公司競(jìng)爭(zhēng)力、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產(chǎn)重組規(guī)定，并就此分別向各自董事會(huì)申報(bào)，且已得到同意。

（2）甲方股東正當(dāng)享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會(huì)同意，同意甲方在全部?jī)糍Y產(chǎn)基礎(chǔ)上，以雙方確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)定數(shù)進(jìn)行比價(jià)擬定的價(jià)格接受乙方投入部分凈資產(chǎn)而入股。

（3）乙方股東正當(dāng)享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會(huì)同意，同意乙方以其部分凈資產(chǎn)（雙方經(jīng)確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)定數(shù)值進(jìn)行比價(jià)擬定）對(duì)甲方進(jìn)行投資入股。甲乙雙方經(jīng)和諧協(xié)商達(dá)成以下條件、條款、聲明、確保、附件；雙方同意，本合同中的全部條件、條款、聲明、確保、附件都有法律上的約束力。

第一章釋義除非文義另有所指，本合同及附件中的下列詞語(yǔ)含有下述含義：新公司：指甲方根據(jù)本合同的規(guī)定增資入股后的有限公司。簽署日：指本合同中載明的甲乙雙方訂立本合同的時(shí)間?；鶞?zhǔn)日：指根據(jù)本合同規(guī)定對(duì)甲方和乙方投入資產(chǎn)評(píng)定所擬定的評(píng)定基準(zhǔn)日。有關(guān)期間：指基準(zhǔn)日至增資入股完畢通過的期間。評(píng)定報(bào)告：指由甲乙雙方協(xié)商擬定的對(duì)根據(jù)本合同進(jìn)行重組的甲方全部?jī)糍Y產(chǎn)、乙方擬投入的部分凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)定后出具的評(píng)定報(bào)告連同國(guó)有資產(chǎn)管理部門的審核確認(rèn)文獻(xiàn)。本合同所稱的條件、條款、聲明、確保、附件，乃指本合同的條件、條款、聲明、確保、附件，本合同的附件一經(jīng)各方簽字蓋章確認(rèn)，即構(gòu)成本合同不可分割的構(gòu)成部分，含有對(duì)應(yīng)的法律約束力和證明力。第二章資產(chǎn)重組方案甲乙雙方同意按照下列方式進(jìn)行資產(chǎn)重組：（1）乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本萬(wàn)元人民幣的基礎(chǔ)上入股萬(wàn)元，新公司的股本規(guī)模變更為萬(wàn)元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)定凈值的折股價(jià)計(jì)算其出資額。

（2）乙方以其在地區(qū)的全部業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、債務(wù)投入新公司。

（3）乙方以其經(jīng)評(píng)定的區(qū)的全部的凈資產(chǎn)作為出資。

（4）除國(guó)家法律、法規(guī)另有規(guī)定外，在本次重組增資月內(nèi)完畢。在轉(zhuǎn)讓工作完畢前，乙方同意由新公司托管，托管合同由新公司與乙方另行訂立。

（5）甲方同意，在本合同訂立后來(lái)月內(nèi)，根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律辦理新公司股份分派處置事宜。

（6）甲方應(yīng)當(dāng)根據(jù)乙方的出資變更其公司章程，并將甲方的現(xiàn)有章中的股權(quán)的出資構(gòu)造變更為：

股東出資（萬(wàn)元）股份比例

%

%

%

………..……….……….累計(jì)100.00%（7）甲乙雙方在本合同訂立后30日內(nèi)召開新的股東大會(huì)，決定新的董事會(huì)。新的董事會(huì)將由全部股東共同推薦1名董事。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)和董事的任期為3年，可連選連任，除國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定外，董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無(wú)端解除其職務(wù)。（8）甲乙雙方同時(shí)商定，甲方的原公司章程（指在國(guó)家工商行政管理部門備案生效的章程）在新公司第一次股東大會(huì)上按本合同的有關(guān)條款進(jìn)行修改，新公司的公司章程不得與本合同書的有關(guān)條款相抵觸。

第三章聲明和確保甲乙雙方分別做以下聲明和確保：

一、設(shè)立和章程

1、甲乙雙方分別為依法設(shè)立、有效存續(xù)的公司制公司，近來(lái)3年內(nèi)未有任何嚴(yán)重違反國(guó)家法律、法規(guī)和政策的行為；

2、在訂立日前，雙方提交的全部營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程或主管部門有效批件均為正當(dāng)有效。

二、投入的資產(chǎn)

1、甲乙雙方對(duì)進(jìn)入新公司的資產(chǎn)，涉及但不限于土地、房屋、機(jī)器設(shè)備等，擁有正當(dāng)?shù)娜繖?quán)或使用權(quán)，且為正當(dāng)?shù)卣加泻褪褂蒙鲜鲑Y產(chǎn)所需的任何證照及其它法律文獻(xiàn)均已獲得。其中，新公司將按國(guó)家有關(guān)政策有償使用土地。

2、甲乙雙方確保其上述資產(chǎn)未承當(dāng)任何確保、抵押、質(zhì)押、留置或其它法律上的擔(dān)保負(fù)擔(dān)，除了：在訂立日前已經(jīng)向?qū)Ψ阶隽苏鎸?shí)、完整的披露；在訂立日前提供應(yīng)對(duì)方或中介機(jī)構(gòu)的會(huì)計(jì)報(bào)表中做了真實(shí)、完整的披露；上述擔(dān)保形式或其它法律上的負(fù)擔(dān)并不實(shí)際減損上述任何財(cái)產(chǎn)的價(jià)值，或影響新設(shè)公司在正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)中對(duì)其進(jìn)行使用。

（3）就甲乙雙方所知，或其應(yīng)當(dāng)懂得的狀況而言，除已向?qū)Ψ饺鐚?shí)披露的狀況外，不存在任何針對(duì)上述財(cái)產(chǎn)的未決訴訟，或是將要提起的任何訴訟、調(diào)查和其它法律行為。

（4）對(duì)固定資產(chǎn)已按普通會(huì)計(jì)原則計(jì)提折舊。

（5）從整體而言，上述財(cái)產(chǎn)：狀況良好，并獲得適宜的維護(hù)和修理；除正常耗損外，不會(huì)發(fā)生任何非正常的損耗；能夠按照其現(xiàn)有的用途，繼續(xù)在正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)中使用；

（6）除非征得對(duì)方書面同意，甲乙雙方確保從訂立日起至重組增資完畢日前，將不就任何資產(chǎn)新設(shè)定擔(dān)?；蛴枰云渌谌卟划?dāng)權(quán)利。

（7）除了在正常業(yè)務(wù)活動(dòng)中所發(fā)生的損失外，甲乙雙方應(yīng)各自對(duì)上述資產(chǎn)在有關(guān)期間內(nèi)所遭受的損失負(fù)完全責(zé)任。

三、訴訟

除了在訂立日前，甲乙雙方已經(jīng)向?qū)Ψ脚兜臓顩r外，不存在任何會(huì)對(duì)新公司的財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)活動(dòng)產(chǎn)生嚴(yán)重不良影響的訴訟、仲裁或司法調(diào)查，無(wú)論上述訴訟、仲裁或司法調(diào)查是正在進(jìn)行的，還是甲乙雙方已知或應(yīng)知可能發(fā)生的。

四、財(cái)務(wù)報(bào)表

甲乙雙方應(yīng)根據(jù)本合同的規(guī)定，或在中介機(jī)構(gòu)提出合理規(guī)定時(shí)，向?qū)Ψ?、或雙方商定的中介機(jī)構(gòu)提供財(cái)務(wù)報(bào)表。

甲乙雙方確保其財(cái)務(wù)報(bào)表符合以下規(guī)定：

（1）按照有關(guān)會(huì)計(jì)憑證編制。

（2）真實(shí)和公允地反映了在各自的編制日的財(cái)務(wù)狀況以及資產(chǎn)、負(fù)債（涉及或有負(fù)債、未擬定數(shù)額負(fù)債或爭(zhēng)議負(fù)債），并概不受財(cái)務(wù)報(bào)表中沒有披露之任何特殊項(xiàng)目或非經(jīng)常項(xiàng)目之影響。

（3）根據(jù)國(guó)家規(guī)定的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制，并在有關(guān)的會(huì)計(jì)期間內(nèi)保持編制基礎(chǔ)的一致性。

（4）在全部重大方面均屬完整及精確.

（5）在資產(chǎn)負(fù)債表中反映的應(yīng)收款項(xiàng)均代表了在訴訟時(shí)效內(nèi)的有效債權(quán)；

（6）不存在任何在其有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表中未予披露和反映的，但卻需要按照前述國(guó)家規(guī)定的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則反映在資產(chǎn)負(fù)債表中的任何負(fù)債、責(zé)任或訴訟（無(wú)論是結(jié)清的，還是未結(jié)清的；無(wú)論是有擔(dān)保的，還是無(wú)擔(dān)保的；無(wú)論是已發(fā)生的，還是或有的負(fù)債）。

（7）除了已在訂立日前（1）通過正常的財(cái)務(wù)報(bào)表或其它途徑向?qū)Ψ交蛑薪闄C(jī)構(gòu)做了披露的事項(xiàng)；（2）在訂立日之后，在正常的營(yíng)業(yè)活動(dòng)中發(fā)生的正常負(fù)債；（3）根據(jù)本合同的規(guī)定和條款所發(fā)生的負(fù)債之外，沒有任何其它的負(fù)債、訴訟、責(zé)任。

五、稅務(wù)事項(xiàng)

（1）甲乙雙方若有違反稅收法律、法規(guī)的行為，由此而造成的損失慨由各自承當(dāng)。

（2）在訂立日前，甲乙雙方向?qū)Ψ胶椭薪闄C(jī)構(gòu)披露其所享有的全部稅收優(yōu)惠政策，并爭(zhēng)取獲得有關(guān)政府部門的同意，使新公司在成立日之后能夠繼續(xù)享有上述稅收優(yōu)惠政策，且該稅收優(yōu)惠政策不因新公司的股權(quán)構(gòu)造、組織機(jī)構(gòu)的任何變化而發(fā)生不利干新公司的變化。

六、合同

（1）在訂立日前，不存在任何對(duì)上述重要合同和合同的違約行為；就甲乙雙方所理解的狀況而言，也不存在任何可能造成上述違約行為的狀況；甲乙雙方也未收到任何中斷或解除上述重要合同和許可的告知；甲乙雙方推行本合同的義務(wù)也不會(huì)造成任何對(duì)上述重要合同的違約行為。

七、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)

（1）甲乙雙方聲明，進(jìn)入新公司的業(yè)務(wù)擁有能夠繼續(xù)從事現(xiàn)在業(yè)務(wù)所需要的全部特許、許可和授權(quán)。上述特許、許可和授權(quán)在訂立后來(lái)將繼續(xù)有效，且不因新設(shè)公司的股權(quán)構(gòu)造、組織機(jī)構(gòu)的任何變化而發(fā)生變化。

（2）甲乙雙方確保，上述特許、許可和授權(quán)在訂立后來(lái)繼續(xù)由新公司享有。

八、保險(xiǎn)

甲乙雙方擁有為進(jìn)行正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)所必須的正式保單或臨時(shí)保單，涉及但不限于：財(cái)產(chǎn)險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任險(xiǎn)、汽車險(xiǎn)；全部這些保單均為正當(dāng)生效；甲乙雙方確保上述保單在訂立后來(lái)將繼續(xù)有效，并能夠按照其條款獲得執(zhí)行；甲乙雙方未收到保險(xiǎn)公司任何有關(guān)取消或?qū)⑷∠鲜霰位驕p少承保范疇和承保金額的告知。

九、知識(shí)產(chǎn)權(quán)

在訂立后來(lái)10日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)向?qū)Ψ脚镀渌鶕碛械娜恐R(shí)產(chǎn)權(quán)，涉及但不限于：商標(biāo)、商號(hào)、專利、專有技術(shù)、商業(yè)秘密。甲乙雙方確保對(duì)其所擁有的上述無(wú)形資產(chǎn)享有正當(dāng)?shù)臋?quán)利，在訂立日之后新公司能夠繼續(xù)免費(fèi)占有或使用上述無(wú)形資產(chǎn)。甲乙雙方確保其對(duì)上述無(wú)形資產(chǎn)的使用沒有也不會(huì)侵害他方的任何專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專有技術(shù)或其它權(quán)利。

十、勞動(dòng)用工

（1）甲乙雙方恪守任何有關(guān)勞動(dòng)用工的法律、法規(guī)，并不存在任何影響正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的勞動(dòng)爭(zhēng)議或勞動(dòng)糾紛。

十一、必要的財(cái)

產(chǎn)和權(quán)利在訂立日之后，甲乙雙方確保新公司繼續(xù)擁有全部從事現(xiàn)在業(yè)務(wù)活動(dòng)所必要財(cái)產(chǎn)和權(quán)利，無(wú)論是不動(dòng)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)、有形財(cái)產(chǎn)還是無(wú)形資產(chǎn)。

十二、有關(guān)期間內(nèi)的變化

甲乙雙方確保在有關(guān)期間內(nèi)：

（1）按照原有的正常方式從事業(yè)務(wù)活動(dòng)，全部的資產(chǎn)應(yīng)按照正常的經(jīng)營(yíng)方式加以使用和維護(hù)；

（2）沒有變更其營(yíng)業(yè)執(zhí)照或任何其它文獻(xiàn)，如公司章程、重要的合同；

（3）在其財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)、負(fù)債方面沒有發(fā)生任何不利的變化，或是對(duì)甲乙雙方的正常營(yíng)業(yè)產(chǎn)生不利影響的勞動(dòng)糾紛，或是遭受任何意外損失（無(wú)論與否投保）；

（4）在正常營(yíng)業(yè)活動(dòng)外，沒有發(fā)生任何其它負(fù)債和責(zé)任（無(wú)論是已發(fā)生的，還是或有的；也無(wú)論是已到期的，還是將要到期的）；

（5）與關(guān)聯(lián)公司的交易沒有發(fā)生任何不正常的變化，涉及但不限于對(duì)關(guān)聯(lián)交易合同的變更、訂立新的關(guān)聯(lián)交易合同或是關(guān)聯(lián)交易的金額有顯著的增加；

（6）沒有將其任何財(cái)產(chǎn)（無(wú)論不動(dòng)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)、有形財(cái)產(chǎn)和無(wú)形財(cái)產(chǎn)）進(jìn)行抵押、質(zhì)押或受制于其它法律義務(wù)，除非是在正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)中發(fā)生、根據(jù)法律規(guī)定而產(chǎn)生或是獲得了對(duì)方的書面同意；

（7）沒有取消或放棄任何債權(quán)或其它請(qǐng)求權(quán)，或放棄任何有價(jià)值的權(quán)利，或是出售和轉(zhuǎn)讓任何資產(chǎn)（無(wú)論不動(dòng)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)、有形財(cái)產(chǎn)和無(wú)形財(cái)產(chǎn)），但在正常的營(yíng)業(yè)活動(dòng)中所發(fā)生的上述取消、放棄、出售和轉(zhuǎn)讓行為除外；

（8）沒有處置、同意終止任何專利、商標(biāo)或著作權(quán)，或是對(duì)任何重要的專利、商標(biāo)的申請(qǐng)權(quán)，或是任何特許經(jīng)營(yíng)權(quán)；沒有處置、向任何人披露任何商業(yè)秘密、專有技術(shù)，除非上述行為是發(fā)生在正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)中；

（9）予以公司員工的工資、獎(jiǎng)金、福利等沒有出現(xiàn)不正常增加的狀況；

（10）沒有對(duì)其在會(huì)計(jì)核算時(shí)所遵照的具體原則以及所采納的具體會(huì)計(jì)解決辦法進(jìn)行變更。

（11）有關(guān)期間的末分派利潤(rùn)由雙方根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)協(xié)商解決。

十三、信息真實(shí)性

甲乙雙方在本合同，或按照本合同提交或?qū)⒁峤坏娜魏胃郊?、聲明和文獻(xiàn)中，所做聲明或確保不存在也不將發(fā)生任何不實(shí)陳說(shuō)，不存在也不將發(fā)生任何遺漏（該遺漏的存在和發(fā)生將使別人對(duì)披露的信息發(fā)生誤解）。

第四章信息的查閱和公開聲明1.信息的查閱

在成立日之前，甲乙雙方將允許雙方共同指定的中介機(jī)構(gòu)的人員查閱賬本、原始憑證和其它有關(guān)文獻(xiàn)、資料，以完畢有關(guān)報(bào)告和材料。

2.公開聲明

甲乙雙方同意，除非法律另有規(guī)定，在成立日前，公布任何與本合同和本次資產(chǎn)重組有關(guān)的公開聲明或其它公開信息，在公布前應(yīng)經(jīng)雙方一致同意和確認(rèn)。經(jīng)雙方一致同意和確認(rèn)后公布的公開聲明或其它公開信息，除非雙方均同意，否則不能被撤回和撤銷。

第五章保密義務(wù)在成立日前，任何由雙方或本合同涉及的其它方提供的信息（在此之前，上述信息沒有向社會(huì)公眾做過公開披露，屬于保密性質(zhì)的信息），不能披露給除了雙方各自的員工和財(cái)務(wù)、法律顧問、雙方指定的中介機(jī)構(gòu)、本合同或法律（國(guó)家政策）允許或規(guī)定的人員之外的任何其別人員；如果本合同未能最后推行完畢，上述信息如果是以書面形式提供，則應(yīng)向信息提供方返還其所提供的信息的書面材料，或是應(yīng)信息提供方的規(guī)定銷毀其所提供的信息材料，涉及全部的原件、復(fù)印件、任何派生材料；任何一方在此后不得向第三方披露任何他方的上述信息，或是為本身的利益而直接或間接地使用任何他方的上述信息。

第六章資產(chǎn)重組實(shí)施的前提條件甲乙雙方一致同意，資產(chǎn)重組完畢應(yīng)以滿足下述條件為前提：

1.聲明和確保的持續(xù)真實(shí)

在本合同及其有關(guān)的文獻(xiàn)、附件中，甲乙雙方所做的聲明和確保在全部重大方面均為真實(shí)的，不存在不實(shí)陳說(shuō)或引人誤解的重大遺漏，無(wú)論上述聲明和確保與否為合同的條款，對(duì)方書面同意做出的變更則不在此限。

2.恪守合同

甲乙雙方推行了本合同的全部條款、附件、限制所規(guī)定的義務(wù)。

3.政府同意

根據(jù)任何合用的法律、法規(guī)、政策、行政命令的規(guī)定，為訂立和推行本合同或新設(shè)公司此后經(jīng)營(yíng)現(xiàn)有業(yè)務(wù)所必須的、全部的政府機(jī)構(gòu)的同意、同意、授權(quán)均已經(jīng)獲得，涉及但不限于深圳市人民政府各部門在對(duì)新公司資產(chǎn)重組方案進(jìn)行審查后，根據(jù)有關(guān)批復(fù)規(guī)定同意實(shí)施。

第七章費(fèi)用甲乙雙方在平等、自愿和和諧協(xié)商的基礎(chǔ)上同意，因本次資產(chǎn)重組工作而發(fā)生的一切合理支出，涉及但不限于中介評(píng)定機(jī)構(gòu)提供有關(guān)服務(wù)的費(fèi)用、辦理全部有關(guān)手續(xù)而發(fā)生的費(fèi)用（如工商變更、財(cái)產(chǎn)權(quán)變更、有關(guān)稅項(xiàng)、人員費(fèi)用等），由雙方自行支付，新設(shè)公司成立后，記入新公司的開辦費(fèi)。

第八章不可抗力如遇地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、國(guó)家政策調(diào)節(jié)等在訂立本合同時(shí)各方所無(wú)法預(yù)見、無(wú)法避免和無(wú)法克服的事件，致使本合同規(guī)定的條款無(wú)法推行和推行已背離甲乙雙方訂立合同的初衷時(shí)，遇有上述不可抗力事件的一方，應(yīng)在該事件發(fā)生后15天內(nèi)，將經(jīng)由本地公證機(jī)關(guān)出具的證明文獻(xiàn)或有關(guān)政府批文告知對(duì)方，書面告知解除合同，否則要承當(dāng)對(duì)應(yīng)的違約責(zé)任。如上述不可抗力事件造成一方推行延遲時(shí)，該方不承當(dāng)責(zé)任，但應(yīng)在該事件發(fā)生后15天內(nèi)，將經(jīng)由本地公證機(jī)關(guān)出具的證明文獻(xiàn)告知對(duì)方，并在不可抗力事件消除后立刻恢復(fù)推行，否則要承當(dāng)對(duì)應(yīng)的違約責(zé)任。

第九章違約責(zé)任（1）若一方做出錯(cuò)誤的聲明、違反了其聲明和確保、未能推行本合同項(xiàng)下的任何義務(wù)（統(tǒng)稱違約行為），其同意賠償對(duì)方因其違約行為所直接或間接遭受的一切損失、費(fèi)用和承當(dāng)?shù)呢?zé)任。

（2）若一方有上述之外的其它違約行為，守約方有權(quán)規(guī)定違約方賠償對(duì)應(yīng)的經(jīng)濟(jì)損失。

第十章爭(zhēng)議的解決凡與本合同有關(guān)的或是在推行本合同的過程中甲乙雙方所發(fā)生的一切爭(zhēng)