軍工項(xiàng)目盡職調(diào)查清單

軍工產(chǎn)業(yè)基金項(xiàng)目盡職調(diào)查資料清單一、公司基本情況1、公司最新經(jīng)過工商年檢的法人營業(yè)執(zhí)照及公司設(shè)立時(shí)的法人營業(yè)執(zhí)照、現(xiàn)行有效公司章程、稅務(wù)登記證（國稅、地稅）（復(fù)印件）；2、公司成立時(shí)及歷次股權(quán)變動(dòng)的內(nèi)部及外部（外部或有，如國資或商務(wù)管理部門）批準(zhǔn)文件、出資協(xié)議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告（如有）、工商登記變更等文件（即自設(shè)立以來的全套工商檔案）；3、發(fā)起人或股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移情況（發(fā)起人協(xié)議、相關(guān)財(cái)產(chǎn)的權(quán)屬證明、財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移的憑證文件等）；4、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人及其他高管人員在本公司或其他公司的任職情況；5、截至目前，公司在冊(cè)員工情況，包括數(shù)量、專業(yè)結(jié)構(gòu)劃分、受教育程度、年齡分布等，與員工的勞動(dòng)糾紛(如有)。6、截至目前，最新的公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)設(shè)置圖及運(yùn)行情況，包括各主要職能部門、業(yè)務(wù)或事業(yè)部、各分公司的情況。7、公司所在地地方法規(guī)關(guān)于公司應(yīng)當(dāng)為員工購買、提取的社會(huì)統(tǒng)籌保險(xiǎn)的種類、保險(xiǎn)費(fèi)金額或提取比例的相關(guān)規(guī)定及說明；201年月至今公司員工社保、公積金交納情況和相關(guān)費(fèi)用繳納憑證，繳納憑證可以僅提供201年月的。8、公司近三年發(fā)生的重大重組事項(xiàng)說明及相關(guān)文件（購買、出售資產(chǎn)、股權(quán)等）；9、公司全資、控股、參股企業(yè)明細(xì)。10、公司關(guān)于其用工方式的說明、是否從在勞務(wù)派遣、發(fā)包的情況；公司的離退休人員及公司的負(fù)擔(dān)情況請(qǐng)?zhí)峁┮环莨靖吖芗捌胀▎T工的勞動(dòng)合同文本；11、公司高級(jí)管理人員名單、任期（包括董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)總監(jiān)、總會(huì)計(jì)師、總工程師、總經(jīng)理、副總經(jīng)理等）；12、公司與董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員簽訂的協(xié)議（如借款、擔(dān)保、保密協(xié)議等）；二、股東情況1、公司所有自然人股東的個(gè)人簡歷（包括但不限于教育、工作簡歷）、是否具有海外居留權(quán)、所投資控制的其他企業(yè)情況說明及所持公司股份的質(zhì)押、凍結(jié)和其它限制權(quán)利的情況及重大權(quán)屬糾紛情況；公司法人股東的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、主要業(yè)務(wù)、及董事、監(jiān)事及管理人員名單等2、公司股東結(jié)構(gòu)：（1）最新股權(quán)結(jié)構(gòu)（包括股東名稱、持股數(shù)量、持股比例、性質(zhì)、法人股東（如有）成立時(shí)間及實(shí)際控制人（追溯至自然人及國有資產(chǎn)管理部門））；（2）最近三年內(nèi)實(shí)際控制人、股東的變動(dòng)情況（如有），請(qǐng)用圖示說明每次變動(dòng)后的股權(quán)結(jié)構(gòu)（標(biāo)明持股數(shù)量和比例），并注明股東的股權(quán)性質(zhì)；實(shí)際控制人發(fā)生變化的，請(qǐng)說明是否對(duì)公司的經(jīng)營產(chǎn)生重大影響；（3）是否存在代持，如有，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說明并提供相關(guān)資料；（4）控制股東、實(shí)際控制人最近兩年內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為。3、控股股東/實(shí)際控制人及重要股東(持股10%以上)所直接或間接擁有或控制的其他企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、主要產(chǎn)品和股權(quán)結(jié)構(gòu)的說明及2014年度及2015年1至3月的財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告（如有）。4、公司股東在出資、增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)上是否存在未盡事宜和爭議；股東之間否就股權(quán)轉(zhuǎn)讓、引入外部投資者等相關(guān)事宜有過其他約定；三、行業(yè)情況（如有現(xiàn)成紙質(zhì)材料請(qǐng)?zhí)峁┘堎|(zhì)材料，若無，可以通過與公司行業(yè)資深人士訪談的方式告知盡調(diào)人員）1、公司所處行業(yè)簡介：1）對(duì)行業(yè)容量的估計(jì)；2）對(duì)行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及未來發(fā)展?fàn)顩r的看法（競爭格局、發(fā)展趨勢(shì)）；市場供求狀況及變動(dòng)原因；3）行業(yè)進(jìn)入障礙；4）公司未來的發(fā)展空間、三到五年發(fā)展計(jì)劃；5）國家相關(guān)政策、行業(yè)管理體制2、公司的定位、行業(yè)地位、市場份額變動(dòng)的情況及趨勢(shì)、主要國內(nèi)外競爭對(duì)手簡介；公司競爭優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì)簡介（包括但不限于市場地位優(yōu)勢(shì)、技術(shù)優(yōu)勢(shì)、人才優(yōu)勢(shì)、運(yùn)營模式優(yōu)勢(shì)、渠道優(yōu)勢(shì)等）；請(qǐng)?zhí)峁┛杀壬鲜泄净蛐袠I(yè)標(biāo)桿企業(yè)的發(fā)展情況，包括商業(yè)模式、歷史業(yè)務(wù)拓展、經(jīng)營規(guī)模、市場占有率、競爭趨勢(shì)等方面概況（若有）。3、公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的業(yè)務(wù)許可資格或資質(zhì)、所獲得各項(xiàng)榮譽(yù)稱號(hào)及認(rèn)證列表及相關(guān)證明文件（包括已有的及正在辦理中的專利、資質(zhì)、榮譽(yù)等）；4、公司主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品的介紹（注明公司主營業(yè)務(wù)最近三年是否發(fā)生變化，如有，請(qǐng)?zhí)峁┳兓暗南嚓P(guān)情況和變化原因）、主要產(chǎn)品工藝流程圖、經(jīng)營模式（、采購模式、生產(chǎn)模式、銷售模式；5、公司關(guān)于其生產(chǎn)經(jīng)營過程是否涉及三廢排放、是否符合環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)監(jiān)督部門相關(guān)法規(guī)的說明，并提供企業(yè)環(huán)保、安全消防、質(zhì)量控制、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)等制度文件（若有）；公司建設(shè)項(xiàng)目的環(huán)保驗(yàn)收情況6、是高新技術(shù)企業(yè)的，請(qǐng)?zhí)峁└咝录夹g(shù)企業(yè)認(rèn)定證書；7、公司主要產(chǎn)品的技術(shù)含量（技術(shù)來源、先進(jìn)性、可替代性等）、最近三年公司研發(fā)投入情況；8、最近兩年公司主要產(chǎn)品的銷售收入、銷售區(qū)域分布以及行業(yè)分布情況；9、請(qǐng)說明公司目前的主要客戶情況，包括客戶名單、合作方式、開始合作的時(shí)間和范圍，銷售款項(xiàng)回收政策；請(qǐng)說明公司目前的供應(yīng)商體系情況，包括供應(yīng)商名單、合作方式、開始服務(wù)的時(shí)間和服務(wù)范圍；供應(yīng)商資金支付政策；10、公司生產(chǎn)、銷售受上下游影響的介紹；最近兩年公司前5名客戶名單、銷售產(chǎn)品名稱、銷售數(shù)量、銷售金額、占同期同類產(chǎn)品銷售總額的比例；公司前5名供應(yīng)商名單、采購產(chǎn)品名稱、采購數(shù)量、采購金額、占同期同類產(chǎn)品采購總額的比例；11、公司生產(chǎn)經(jīng)營所使用的主要專利、專有技術(shù)、商標(biāo)、著作權(quán)等無形資產(chǎn)是否為公司所有，如是，請(qǐng)?zhí)峁┫鄳?yīng)的權(quán)屬證明，如不是，請(qǐng)說明其使用是否合法且能滿足持續(xù)經(jīng)營需要；12、公司研發(fā)模式、研發(fā)機(jī)構(gòu)、研發(fā)人員的說明，以及已取得的自主研發(fā)成果、目前的主要研發(fā)產(chǎn)品；14、請(qǐng)?zhí)峁?01年月至今公司簽署的及截至目前尚未履行完畢的所有合同清單（包括但不限于銷售、采購、借款、擔(dān)保、授信、合作協(xié)議等其他對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的合同），項(xiàng)目組會(huì)根據(jù)合同內(nèi)容要求復(fù)印清單中的主要合同；15、公司主要設(shè)備的產(chǎn)能（目前，是否屬于滿負(fù)荷運(yùn)轉(zhuǎn)）、技術(shù)先進(jìn)性、及后續(xù)的固定資產(chǎn)購置計(jì)劃、投資金額等；若完成此次融資后，公司后續(xù)的主要用途，及可達(dá)到的產(chǎn)能四、財(cái)務(wù)（1）財(cái)務(wù)基本資料1、201年度、201年度及201年至月、財(cái)務(wù)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告及會(huì)計(jì)師的盡職調(diào)查報(bào)告或者整改建議書（如有）；2、201年度、201年度及201年至月的科目余額表；3、201年度、201年度及201年至月的應(yīng)收賬款的賬齡分析表；4、公司銀行開戶證明；最新版企業(yè)信用報(bào)告；5、公司主要財(cái)務(wù)政策（固定資產(chǎn)折舊、存貨的結(jié)轉(zhuǎn)、包裝物的攤銷、壞賬準(zhǔn)備金的提?。┑?、最近兩年相關(guān)的財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括：資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、凈資產(chǎn)收益率、綜合毛利率、主要產(chǎn)品銷售毛利率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等比較，如有異動(dòng)（超過30%變動(dòng)）請(qǐng)說明原因。（2）主要資產(chǎn)項(xiàng)目及權(quán)屬情況1、公司主要流動(dòng)資產(chǎn)項(xiàng)目明細(xì)科目賬面余額及主要債權(quán)清單（債務(wù)人名稱、金額、利息、利率、期限、是否為主營業(yè)務(wù)以外的債權(quán)等）；2、201年度、201年度及201年至月的銀行存款日記賬、需要公司協(xié)助打印公司所有賬戶的銀行流水并加蓋銀行公章；3、存貨盤點(diǎn)記錄；4、公司的固定資產(chǎn)列表（房屋、車輛、土地及主要生產(chǎn)設(shè)備等，購建日期、原值、折舊方法、已提取折舊、凈值、技術(shù)先進(jìn)程度、是否存在報(bào)廢或更新的可能）及最近的盤點(diǎn)記錄與相關(guān)權(quán)證；公司生產(chǎn)經(jīng)營辦公用地、用房及生產(chǎn)設(shè)備是否為公司所有，如是，提供有關(guān)權(quán)屬證明，如不是，請(qǐng)?zhí)峁┳赓U協(xié)議（若有）等，并請(qǐng)說明其用地、用房、生產(chǎn)設(shè)備是否合法且能滿足持續(xù)經(jīng)營需要；具體而言：1）自有土地、房屋土地使用權(quán)和房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)（包括擁有的、占有的房產(chǎn)和土地）的清單（請(qǐng)注明地址、面積、用途和使用年限）；劃撥土地的劃撥文件和國有土地使用證；出讓土地的土地出讓批準(zhǔn)文件、土地出讓合同和國有土地使用證。土地使用費(fèi)和土地出讓金交納憑證；房產(chǎn)的所有權(quán)證；有關(guān)土地、房產(chǎn)的抵押合同及登記注冊(cè)（如有）；對(duì)于未領(lǐng)取權(quán)屬證明的土地及/或房產(chǎn)，請(qǐng)說明具體情況（包括地址、面積、用途及未能取得權(quán)屬證明的原因）。2）租賃的土地，房產(chǎn)清單。土地，房產(chǎn)租賃協(xié)議及其登記證明。3）車輛：機(jī)動(dòng)車輛等運(yùn)輸工具的行駛證等；4）設(shè)備：主要設(shè)備的購買合同、進(jìn)口設(shè)備的項(xiàng)目批文等（尤其注意與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的重要設(shè)備）；5）無形資產(chǎn)：公司使用的專利、商標(biāo)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)明細(xì)表及相應(yīng)年的權(quán)屬文件、許可合同等；非專利技術(shù)的名稱，有關(guān)受讓協(xié)議和使用許可協(xié)議；6）在建工程：與最近一期審計(jì)報(bào)告相一致的在建工程明細(xì)（名稱、項(xiàng)目批文、投資總額、與在建項(xiàng)目相關(guān)的合同、預(yù)算、已投資數(shù)額及工程進(jìn)度，已完工的需提供峻工決算報(bào)告）；7）重點(diǎn)核實(shí)閑置及待報(bào)廢資產(chǎn)的核實(shí)（限制的原因、預(yù)計(jì)處理收益及損失等）；8）公司購置主要生產(chǎn)設(shè)備時(shí)，是否與供應(yīng)商簽署過關(guān)于機(jī)器用途及轉(zhuǎn)讓權(quán)的相關(guān)協(xié)議。3、主要資產(chǎn)的賬面形成記錄（主要資產(chǎn)的付款憑證，房屋建筑物的建造合同或買賣合同、主要設(shè)備的發(fā)票）；4、公司在境外是否擁有資產(chǎn)？若有，說明資產(chǎn)金額、所在地、資產(chǎn)形成過程、對(duì)其經(jīng)營管理和獲利的情況；5、上述資產(chǎn)是否設(shè)有質(zhì)押、抵押及其他權(quán)利限制的說明及相關(guān)合同、協(xié)議；是否存在租賃設(shè)備或融資租賃設(shè)備的情況；是否存在向第三方租出設(shè)備的情況；6、公司主要資產(chǎn)項(xiàng)目投保情況及相關(guān)文件。（3）公司負(fù)債與權(quán)益項(xiàng)目情況1、主要負(fù)債項(xiàng)目明細(xì)科目賬面余額，負(fù)債項(xiàng)目明細(xì)（債權(quán)人名稱、金額、利息、利率、期限、負(fù)債的原因及用途、擔(dān)保情況等）；2、201年至今簽署的及截至目前尚在履行中的，公司（合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍內(nèi)）簽訂的銀行貸款合同及相應(yīng)的擔(dān)保、抵押等；公司（合并會(huì)計(jì)報(bào)表范圍內(nèi)）雖未取得銀行貸款但存在為其他單位提供的擔(dān)保、抵押合同；3、公司正在履行的或有負(fù)債（對(duì)外擔(dān)保、抵押、票據(jù)貼現(xiàn)等）情況；4、對(duì)公司內(nèi)部人員（董事、股東、高級(jí)管理人員、監(jiān)事、職工）的負(fù)債或債權(quán)的說明；5、201年月至今，已簽署合同的履行大致情況及有無糾紛或未了事項(xiàng)的說明及相關(guān)文件；6、公司和董事及其他高級(jí)管理人員之間是否存在相互擔(dān)保的情況；7、公司欠繳政府稅金及費(fèi)用情況。（4）關(guān)聯(lián)方及其交易1、公司的關(guān)聯(lián)方（公司的控股股東，其他持股%以上的股東，此類股東控制或參股的企業(yè)，對(duì)控股股東有實(shí)質(zhì)影響的法人或自然人）明細(xì)；2、公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，包括但不限于購銷商品、買賣有形或無形資產(chǎn)、收購兼并、提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、管理（如委托經(jīng)營）、提供資金、許可協(xié)議、擔(dān)保抵押、關(guān)鍵管理人員報(bào)酬等，建議列表說明有關(guān)往來的發(fā)生額、余額、對(duì)象及占比等；涉及同業(yè)競爭的產(chǎn)品最近兩年的銷售額、利潤額及占比，并說明今后可否避免；關(guān)聯(lián)交易（若有）定價(jià)方式的說明（包含但不限于公司的定價(jià)依據(jù)、相對(duì)市場價(jià)格是否偏高或偏低、如果按照市場價(jià)格定價(jià)，公司的盈利將會(huì)產(chǎn)生何種影響等）；上述關(guān)聯(lián)交易協(xié)議是否續(xù)簽的說明。（關(guān)聯(lián)交易核查需重點(diǎn)關(guān)注長期持續(xù)性的及有轉(zhuǎn)移利潤及費(fèi)用嫌疑的關(guān)聯(lián)交易及是否有可能招致稅務(wù)調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)）。（5）稅收政策與地方政府管理1、公司業(yè)務(wù)所涉及的稅種、稅率，稅收優(yōu)惠政策的稅種、依據(jù)、優(yōu)惠方式、優(yōu)惠期限、最近兩年的優(yōu)惠金額和取得財(cái)政補(bǔ)貼的來源、依據(jù)以及最近兩年的補(bǔ)貼金額；2、公司近三年是否依法納稅、有無未繳納稅金及被主管稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰的說明五、其他1、公司及其股東、董事、監(jiān)事、高管人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件的說明；上述人員是否存在大額未清償債務(wù)等。2、公司對(duì)外投資形成的股份是否存在被凍結(jié)、質(zhì)押、其他第三者權(quán)利或權(quán)屬爭議的說明及相關(guān)證明文件；3、公司及下屬公司近三年有無重大違法、違規(guī)行為（包括但不