關(guān)于XXX有限公司的盡職調(diào)查

有限公司盡職調(diào)查清單清單提交日期：2011年9月9日最遲反饋日期：2011年9月13日重要說明為了圓滿完成貴公司的投資調(diào)研工作，我們需全面了解公司的情況，我們擬定了本調(diào)查清單。請貴公司根據(jù)本盡職調(diào)查問題清單提供資料并對有關(guān)問題予以詳盡地回答。請貴公司接合公司的實際情況，將本清單分配給最熟悉具體情況的部門或人員準備相應材料及回答相應問題。請在每個問題旁邊的對應位置注明提供該項材料或回答該項問題的人員姓名，并在本清單各部分首頁注明負責回答本部分問題及提供相關(guān)材料的人員及聯(lián)系方式。所有資料及問題回答均需提供書面材料，有電子文件的請同時提供電子文件。書面提供的材料上必須標明其對應的問題編號、注明提供日期，并由提供人員簽名?？芍苯踊卮鸬膯栴}請按照本清單預置的格式和順序直接在本清單的電子文檔中對應問題的后面填寫，匯總后以書面和電子郵件方式提供給我公司項目人員；內(nèi)容過多不便在問題后直接填寫的問題，或需提供復印件的材料，請在對應問題后面注明“以附件提供”。問題回答中涉及統(tǒng)計數(shù)據(jù)的，請注明數(shù)據(jù)使用的具體統(tǒng)計口徑、幣種、計量單位。若需引用外部統(tǒng)計數(shù)據(jù)，請盡量采用引用最權(quán)威的數(shù)據(jù)來源，并注明數(shù)據(jù)出處。問題回答中若需引用財務數(shù)據(jù)，引用數(shù)據(jù)須以審計報告為準，未經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)請以內(nèi)部報表為準。若本清單要求中未特別注明，回答問題中引用的財務數(shù)據(jù)需為合并報表口徑。所有說明及描述性文字應樸實、有效、有邏輯性，避免使用虛浮及廣告性的語言。本清單中所指“近三年”，指2008年、2009年、2010年；“最近一年”、“最近一個會計年度”指2010年度。本清單所要求之文件，如果某些文件公司無法提供，請以書面說明理由；如果公司不存在某些情況，請注明“無”；若本清單注明需公司對某些事實做出“聲明”，請公司出具相應的書面聲明，由相關(guān)負責人簽字并加蓋公司公章后提供給我公司項目人員。如對本盡職調(diào)查清單的某些問題有任何疑問，請隨時與我公司相關(guān)項目人員聯(lián)系，確保在理解問題含義及意圖后再進行回答。若對本部分盡職調(diào)查清單的問題有任何疑問，請隨時與我公司下列項目人員聯(lián)系：投資方項目組聯(lián)系人電話電子郵件公司負責本部分相關(guān)資料提供及問題回答的人員聯(lián)系方式：姓名所屬部門電話電子郵件公司歷史沿革公司設(shè)立及歷次變更的營業(yè)執(zhí)照（包括但不限于公司設(shè)立時領(lǐng)取的營業(yè)執(zhí)照、歷次變更的營業(yè)執(zhí)照及經(jīng)過最新年檢的營業(yè)執(zhí)照）公司設(shè)立及歷次變更的文件，包括相關(guān)政府部門對設(shè)立及變更事項的批文、設(shè)立及變更的合營合同、章程或章程修正案，董事會和/或股東會決議，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如為股權(quán)轉(zhuǎn)讓），驗資公司的驗資報告（包括但不限于設(shè)立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告，及其資產(chǎn)評估文件（如以非貨幣資產(chǎn)出資），工商行政管理部門關(guān)于變更的核準或備案文件，公司向投資者簽發(fā)的出資證明書（如有）。所有與公司增資擴股、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并、分立、收購兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關(guān)的政府批準文件或法庭判決；請說明公司的股份是否存在抵押，如有請?zhí)峁┫嚓P(guān)的抵押文件，包括主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件公司的財政登記證、公司法人組織機構(gòu)代碼證書、外匯登記證、海關(guān)登記證（如有）與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系（如相互持股關(guān)系，共同股東關(guān)系，共同實際控制人關(guān)系）的企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、工商登記、備案情況。公司的組織結(jié)構(gòu)公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖，標明公司目前所設(shè)置的各職能部門公司分支機構(gòu)（分公司/辦事處/服務網(wǎng)點/銷售中心）的清單，包括分支機構(gòu)的名稱、住所請書面說明公司是否設(shè)置股東會、董事會（執(zhí)行董事）和監(jiān)事會（監(jiān)事），并提供組成人員的名單、職位，相關(guān)會議的歷次通知、決議和會議記錄公司對外投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，標明每家公司的名稱及持股比例公司與各關(guān)聯(lián)公司關(guān)系書面說明（包括有何關(guān)聯(lián)關(guān)系、業(yè)務往來、關(guān)聯(lián)交易定價原則等）公司股東情況股東為法人（如已在本清單其他部分提供相關(guān)資料，則無需重復提供）股東同意投資設(shè)立公司的董事會（股東會）或其他權(quán)力機關(guān)的決議股東最新經(jīng)年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或事業(yè)法人代碼證各股東（包括但不限于發(fā)起人）最近一期經(jīng)審計的財務報表各股東現(xiàn)行有效的章程涉及國有股東的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門對其歷次出資及變更的批準及備案文件請說明持有公司5%以上權(quán)益的股東（以下合稱“主要股東”）之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權(quán)債務關(guān)系或管理關(guān)系）請?zhí)峁┲饕蓶|下屬的具有獨立法人資格的企業(yè)情況一覽表（應包括該等企業(yè)的名稱、注冊地址、主要業(yè)務、與該等主要股東的股權(quán)關(guān)系及其他控制關(guān)系），并提供該等企業(yè)最新的（通過年檢的）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照請說明主要股東在公司前5名供應商或前5名客戶中所占有的權(quán)益公司目前完整的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，包括公司直接股東及其最終獲益股東的名稱及各自持股比例間接持有公司股權(quán)的主要股東（以下稱“間接主要股東”，請公司披露到最終持股的自然人）及公司實際控制人的注冊登記資料或身份證明文件、最近一期經(jīng)審計的財務報表、現(xiàn)行有效的公司章程，其與公司簽訂的業(yè)務往來合同、擔保合同、貸款合同等（如有），并請?zhí)峁╅g接主要股東及公司實際控制人所控制或參股的除公司以外的其他企業(yè)的基本資料及股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖股東為自然人，股東的身份證明文件，如身份證、護照復印件，如涉及員工持股的，請同時標明其在公司擔任職務情況。請說明公司各股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權(quán)債務關(guān)系或管理關(guān)系）；請確認股東所持有的公司股份是否設(shè)置質(zhì)押；如設(shè)置，請?zhí)峁┯嘘P(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結(jié)、權(quán)屬爭議等其他限制其轉(zhuǎn)讓的情形，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關(guān)材料；請確認公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況；如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關(guān)材料；請確認公司股東是否與他人簽訂轉(zhuǎn)讓、回購或質(zhì)押所持公司股份的協(xié)議；如存在，請?zhí)峁┰摰葏f(xié)議；除上述提及的協(xié)議外，請?zhí)峁┕九c公司各股東簽訂的其他任何協(xié)議；公司資產(chǎn)物業(yè)公司的自有物業(yè)的清單，無論是否已經(jīng)辦理權(quán)屬證明，該清單內(nèi)容包括：物業(yè)名稱、位置、權(quán)屬人名稱、權(quán)屬證書證號、土地面積或房屋建筑面積、賬面原值、凈值及取得時間公司的租賃物業(yè)清單，清單內(nèi)容包括出租人、承租人、租賃物業(yè)的位置、面積、土地/房地產(chǎn)權(quán)利人、產(chǎn)權(quán)證書編號公司關(guān)于物業(yè)的以下文件：

1.1土地

1.1.1請?zhí)顚懝炯案綄俟舅加玫娜客恋氐那鍐危?/p>

1.1.2土地使用權(quán)證、他項權(quán)利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；

1.1.3有關(guān)政府機關(guān)關(guān)于土地處置方案的批復；

1.1.4與土地使用權(quán)有關(guān)的協(xié)議和批準文件（如土地使用權(quán)出讓合同、轉(zhuǎn)讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議等）；

1.1.5如為劃撥地，請?zhí)峁﹪临Y源部門出具的關(guān)于國有土地使用權(quán)劃撥的批文，征地費用的支付憑證，包括但不限于土地補償費、安置補助費、青苗補償費；

1.1.6土地使用權(quán)出讓、租賃、轉(zhuǎn)讓所涉及的出讓金、租金、轉(zhuǎn)讓費和土地使用費的支付憑證；對于出租的土地，請?zhí)峁┏鲎夥接袡?quán)出租的證明；

1.1.7請說明是否存在占用集體土地的情況，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)的協(xié)議文件；

1.1.8請?zhí)峁┡c土地使用權(quán)有關(guān)的合作開發(fā)合同、聯(lián)營或合作協(xié)議；

1.1.9請書面確認所提供的土地使用證的內(nèi)容與土地使用現(xiàn)狀是否相符，如有變更土地實際用途而土地使用權(quán)證中對變更沒有記錄，請以列表的方式說明各宗土地的變更情況；

1.1.10請確認上述土地上是否設(shè)定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務合同。

1.2

房屋

1.2.1請?zhí)峁┕緭碛械娜孔杂蟹慨a(chǎn)（不包含租賃房產(chǎn)）；并請相應提供

1.2.2請說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請?zhí)峁┓课莸盅簠f(xié)議和抵押登記證明文件；

1.2.3請列舉公司擁有的全部租賃房產(chǎn)，并相應提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記證等文件；

1.2.4擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉(zhuǎn)讓的限制、合約及承諾的詳細清單及協(xié)議文本；

1.2.5請確認提供的房屋所有權(quán)證上所列的內(nèi)容與房屋現(xiàn)狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權(quán)證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說明變更情況，包括房屋所有權(quán)證號、發(fā)證日期、幢號、面積、原用途、現(xiàn)用途、變更原因，變更時間；

1.2.6

2

主要固定資產(chǎn)

2.1請?zhí)峁┰敿毜墓潭ㄙY產(chǎn)清單；

2.2與在建工程的建設(shè)相關(guān)的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、建設(shè)合同；

2.3擁有車輛的車輛登記證；

2.4請確認上述固定資產(chǎn)上是否設(shè)定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務合同。

3

知識產(chǎn)權(quán)

3.1請列舉并說明所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專利、商標、服務標識、商號、品牌、著作權(quán)、專有技術(shù)、域名、商業(yè)秘密和技術(shù)工藝等，并提供全部專利權(quán)證書、商標注冊證、其他知識產(chǎn)權(quán)證明及有關(guān)申請文件；3.2就所持有或主張的前述知識產(chǎn)權(quán)，請確認是否已繳納相應的費用（如專利年費）并請?zhí)峁├U費憑證；

3.3所有現(xiàn)行有效的公司作為一方的知識產(chǎn)權(quán)許可使用合同、轉(zhuǎn)讓合同以及技術(shù)開發(fā)合同等，包括但不限于商標、服務標記、著作權(quán)、專利和/或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的許可/轉(zhuǎn)讓/開發(fā)合同及相關(guān)登記/備案文件；3.4目前擁有的特許經(jīng)營權(quán)（如有）的相關(guān)證明文件；

3.5請確認上述知識產(chǎn)權(quán)上是否設(shè)定了任何質(zhì)押、擔保，如有，請?zhí)峁┵|(zhì)押協(xié)議、擔保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務合同；

3.6有關(guān)上述知識產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)評估報告。公司生產(chǎn)經(jīng)營與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的許可公司獲得的政府部門頒發(fā)的與公司設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、運營、產(chǎn)品、出口和服務有關(guān)的全部執(zhí)照、許可、批文和登記備案文件。包括但不限于：與產(chǎn)品的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售有關(guān)的批準、許可、備案文件所有關(guān)于外匯賬戶和外匯交易的政府批準、許可、備案所有關(guān)于進出口業(yè)務的政府批準、許可、備案其他公司擁有的資質(zhì)證明文件與公司業(yè)務相關(guān)的證書及獎項高科技企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、或其他政府認定、資助或扶持項目的證書/批復（如有）其他與公司業(yè)務相關(guān)的證書及獎項與公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的正在履行的重要合約/合同/協(xié)議，包括但不限于：保險合同長期或大金額的購買合同長期或大金額的銷售合同承包經(jīng)營合同租賃經(jīng)營合同長期貸款合同、代理服務合同擔保合同抵押合同合資/合作合同資產(chǎn)收購/重組合同技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)合作、技術(shù)研究和開發(fā)、技術(shù)服務等合同或協(xié)議知識產(chǎn)權(quán)（著作權(quán)、商標、專利、域名、集成電路、專有技術(shù)）實施、許可、使用、轉(zhuǎn)讓或其他相關(guān)協(xié)議重大建設(shè)/建筑合同優(yōu)先分紅協(xié)議對經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的其它合同3．其他（如有）3.1有關(guān)貨物進出口業(yè)務的文件，進口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關(guān)合同和有關(guān)產(chǎn)品或原料的資料及大致年銷額3.2有關(guān)技術(shù)進出口業(yè)務的文件，進口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關(guān)現(xiàn)行有效的技術(shù)許可或技術(shù)進出口合同及登記/備案文件3.3國家外匯管理局對于外匯擔保和貸款的批文3.4《外債登記證》（包括《外債簽約情況表》及《外債變動反饋表》）、《對外擔保登記書》、《對外擔保反饋表》及《外匯（轉(zhuǎn)）貸款登記證》公司財務資料最近三年審計報告及最近一期財務報表最近一期的其他應收應付明細表固定資產(chǎn)明細表最近一期員工工資表獨立審計師就財務管理制度、會計制度、外匯支出及其他有關(guān)重大財務問題的信函，以及公司相應的回復（如有）關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭關(guān)聯(lián)交易公司與公司的主要投資者個人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或與前述人員關(guān)系密切的人士之間是否發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)說明及與交易有關(guān)的包括協(xié)議或合同在內(nèi)的一切文件，并對該等協(xié)議或合同是否還會續(xù)簽作出說明公司與上述人員控制的其他企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)交易；如有，請?zhí)峁┯嘘P(guān)說明及與交易有關(guān)的協(xié)議或合同等一切文件，并對該等協(xié)議或合同是否還會續(xù)簽作出說明公司采取的任何減少關(guān)聯(lián)交易的措施同業(yè)競爭請說明主要股東和股東的實際控制人及其分公司、子公司和參股公司（或聯(lián)營公司）的主要業(yè)務、主要管理層情況請?zhí)峁┕局饕顿Y者個人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、或與前述人員關(guān)系密切的人士控制的其他企業(yè)清單（列明該等企業(yè)名稱及與前述人員的關(guān)系）、以及該等企業(yè)的最新經(jīng)年檢營業(yè)執(zhí)照和能夠反映股權(quán)結(jié)構(gòu)的工商打印清單或其他股權(quán)結(jié)構(gòu)證明文件公司與控股股東（包括實際控制人）及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在同業(yè)競爭；請?zhí)峁┯嘘P(guān)說明文件，說明存在同業(yè)競爭的關(guān)聯(lián)企業(yè)名稱、競爭領(lǐng)域（包括客戶對象及市場差別）及產(chǎn)品、該等競爭的性質(zhì)、以及該等競爭對公司的客觀影響公司的控股股東為避免與公司進行同業(yè)競爭而采取的措施，如放棄競爭和利益沖突的協(xié)議或承諾公司稅務公司目前所執(zhí)行的稅種、稅率一覽表公司的國稅、地稅登記證公司同稅務當局達成的任何稅務協(xié)議或安排、同意、稅收選擇及豁免稅收優(yōu)惠請說明公司目前以及最近五年來享受的任何稅收優(yōu)惠政策或財政補貼政策，并提供全部有關(guān)的政府批文、依據(jù)及已經(jīng)享受該政策的憑證同稅務當局達成的任何稅務優(yōu)惠的協(xié)議設(shè)備進口關(guān)稅豁免批文完稅憑證公司及其每個分公司近三年企業(yè)所得稅、營業(yè)稅、增值稅等稅種的納稅申報表及完稅證明公司所在地稅收征管部門（國稅局、地稅局）出具的公司近三年又一期依法納稅（所得稅、增值稅、營業(yè)稅等稅種）的證明文件（申報上市前提供）公司內(nèi)部規(guī)章制度公司董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、股東會議事規(guī)則、采購、銷售、存貨、重大投資、關(guān)聯(lián)交易決策、財務管理、人事管理制度等基本規(guī)章制度環(huán)境保護請?zhí)峁┕镜沫h(huán)境影響評價報告書/表及環(huán)境保護主管部門對環(huán)境影響評價報告的批復請?zhí)峁┕镜乃校号盼墼S可證環(huán)境保護設(shè)施合格證排污標準合格證環(huán)境監(jiān)測報告排污費繳納憑證大氣污染、噪聲污染、工業(yè)固體廢體申報登記文件（如有）如公司最近三年有新建或改建項目，請?zhí)峁┉h(huán)境保護部門對這些項目的環(huán)境影響報告書/表的審批文件；如前述項目中有已完工的，請?zhí)峁┯嘘P(guān)環(huán)保部門對該項目環(huán)保設(shè)施的驗收文件如公司在最近三年改裝或拆除有關(guān)防治污染設(shè)施、設(shè)備，請?zhí)峁┯嘘P(guān)環(huán)保部門的批準驗收文件環(huán)境保護局出具的公司及其控股子公司近三年又一期生產(chǎn)經(jīng)營活動符合國家有關(guān)環(huán)保要求的證明文件（申報上市前提供）產(chǎn)品質(zhì)量公司產(chǎn)品質(zhì)量認證證明及證書請說明公司生產(chǎn)經(jīng)營所遵循的強制性或自愿性的產(chǎn)品質(zhì)量標準或其他生產(chǎn)性標準（包括國際、國內(nèi)和行業(yè)標準等），并列出該等標準的清單質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督管理部門出具的公司自成立以來未違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督法律、法規(guī)的證明文件（申報上市前提供）募集資金投向募集資金擬投資項目的說明（包括投資項目、使用資金的計劃時間）募集資金擬投資項目的可行性研究報告募集資金擬投資項目的立項批文或備案文件募集資金擬投資項目可能存在的環(huán)保問題說明及采取的措施募集資金擬投資項目擬使用的土地及取得方式募集資金擬投資項目的核心技術(shù)及其取得方式勞動人事與社會保障勞動人事職工情況說明，包括職工總數(shù)、工種等，并區(qū)分正式員工和臨時工的人數(shù)現(xiàn)有的員工社會保險、住房公積金、期權(quán)、員工持股計劃、獎金、退休金、利潤分享等福利或其它類似計劃的文件與職工簽訂的勞動合同（如主要條款為標準條款，請?zhí)峁颖荆﹩T工雇用的標準規(guī)定、員工手冊、規(guī)章和守則或標準的懲處和安全手冊員工培訓計劃和培訓手冊（如有）工會組織介紹及工會設(shè)立、登記有關(guān)文件（如有）公司高級管理人員和核心技術(shù)人員董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他高級管理人員、技術(shù)負責人及核心技術(shù)人員（包括公司的直屬分公司和控股子公司的該等人員，下同）的名單，包括姓名及職務、該等人員是否在其他單位（包括關(guān)聯(lián)方