股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(股權(quán)激勵)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(股權(quán)激勵)

本協(xié)議由以下各方于[

]年[

]月[

]日在[

]簽署：

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：[

]

身份證號：[

]電子郵箱：[

]

電話：[

]送達地址：[

]

乙方（受讓方）：[

]

身份證號：[

]

電子郵箱：[

]電話：[

]送達地址：[

]一

1鑒于條款[

]有限公司（或稱”甲方”、”公司”）于[

]成立，是一家在中國境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的有限責任公司。截至本合同簽訂日，公司注冊資本為[100]萬元，實收資本[100]萬元，甲方持有公司[100]%股權(quán)，擬向乙方轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。為保證本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的順利進行，明確未來各股東的權(quán)利義務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資共同遵守：

2

股權(quán)轉(zhuǎn)讓甲方將公司[

]%股權(quán)（以下或稱”標的股權(quán)”）以[

]萬元價格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意受讓標的股權(quán)。

3

款項支付及工商辦理3.1乙方應(yīng)當在以下事件之一發(fā)生時（以銀行繳款憑證為準）向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：1）乙方因故與公司解除勞動關(guān)系之日后3日內(nèi)；2）或本協(xié)議約定的回購情形發(fā)生之日3日內(nèi)；3）或甲方具體指定的任意其他時間。

3.2公司應(yīng)在本協(xié)議簽署后[

]工作日內(nèi)，就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理工商變更登記手續(xù)。在此期間，各方應(yīng)及時提供和簽署與本次增資相關(guān)的所有必要文件，以便公司辦理登記事宜。

3.3本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效，乙方自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記完成之日起（以領(lǐng)取換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照為準）正式享有股東權(quán)利，承擔股東義務(wù)。

3.4乙方同意，未來甲方或公司有權(quán)以設(shè)立持股平臺(有限公司或有限合伙企業(yè)）或其他方式調(diào)整股權(quán)激勵方案，乙方無條件同意相應(yīng)的調(diào)整方案，并配合簽署相應(yīng)文件。

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股東權(quán)利和義務(wù)4.1全職勞動全體股東承諾，自本協(xié)議簽署之日起全職在公司工作，將其全部精力投入公司經(jīng)營、管理中，并結(jié)束其他勞動關(guān)系或工作關(guān)系。但本協(xié)議不代表公司對與乙方的勞動關(guān)系的任何承諾，雙方勞動關(guān)系以勞動合同的約定為準。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(股權(quán)激勵)全文共4頁，當前為第1頁。4.2股權(quán)鎖定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(股權(quán)激勵)全文共4頁，當前為第1頁。為保證創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前或申請股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓前，任何一方未經(jīng)其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權(quán)進行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。

4.3股權(quán)成熟全體股東同意各自所持有的公司股權(quán)自本協(xié)議簽署之日起分4年按月成熟。其中，前2年為等待期，2年期滿時一次性成熟1/2，之后每年成熟1/4，滿4年成熟100%。未成熟的股權(quán)，仍享有股東的分紅權(quán)、表決權(quán)，但不能進行任何形式的股權(quán)處分行為，且未成熟股權(quán)受本協(xié)議股權(quán)回購條款的限制。

4.4股權(quán)回購在本協(xié)議簽署之后且在公司上市或被整體并購之前，以下任一回購觸發(fā)事件發(fā)生后，甲方有權(quán)回購乙方全部股權(quán):1）乙方主動辭職或因自身原因不能履行職務(wù)的；2）或乙方因故意或重大過失而被解職；3）或乙方違反本協(xié)議約定的其他義務(wù)的。其中，未成熟部分的股權(quán)的回購價格為[1]元（如法律就轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定）；已成熟部分股權(quán)的回購價格由雙方協(xié)商確定，不能協(xié)商一致的，以已成熟部分股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)為準。甲方支付股權(quán)回購款時乙方尚未支付本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，甲方可對其進行抵扣。甲方可以以發(fā)出書面通知的方式行使回購權(quán)，乙方須在收到通知后[3]日內(nèi)配合辦理股權(quán)回購相關(guān)事項，否則視為違約，承擔違約責任。

4.5股權(quán)繼承各方一致同意：創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)期間，如任一股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產(chǎn)權(quán)益；針對已成熟的股權(quán)遺產(chǎn)財產(chǎn)權(quán)益，交由公司指定的評估機構(gòu)進行評估（評估費用由公司承擔），其余全部或部分股東有權(quán)按評估價格回購，并按向該股東繼承人支付的轉(zhuǎn)讓款金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。

4.6股權(quán)分割創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)期間，任一股東離婚，其已成熟的股權(quán)被認定為夫妻共同財產(chǎn)的，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權(quán)，交由公司指定的評估機構(gòu)進行評估（評估費用由該股東承擔），并由該股東對其配偶進行分配補償，否則，其余全部或部分股東有權(quán)代為向其配偶進行補償，并按補償金額比例取得相應(yīng)比例的股權(quán)。

4.7股權(quán)稀釋如因融資需稀釋股權(quán)的，本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例及股權(quán)成熟比例同比例稀釋。4.8競業(yè)限制、禁止勸誘股東承諾，其在公司任職期間及自離職起[18]個月內(nèi)，非經(jīng)全部其他股東書面同意，不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職，或者自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)。各方確認，上述競業(yè)禁止義務(wù)須無條件遵守，公司無須向各方履行上述義務(wù)而支付任何經(jīng)濟補償。在公司任職期間及自離職之日起[18]個月內(nèi)，非經(jīng)全部其他股東書面同意，該股東不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并促使其關(guān)聯(lián)方不會從事上述行為。若各股東有違反本條承諾的行為，則該行為所產(chǎn)生的歸屬該出資人的一切收益都歸公司所有。

4.9一致行動在公司引入投資人股東后，在涉及如下決議事項時，協(xié)議各方應(yīng)作出相同的表決決定：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(股權(quán)激勵)全文共4頁，當前為第2頁。公司發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營方案、投資計劃；公司財務(wù)預(yù)決算方案，盈虧分配和彌補方案；修改公司章程，增加或減少公司注冊資本，變更公司組織形式或主營業(yè)務(wù)；制定、批準或?qū)嵤┤魏喂蓹?quán)激勵計劃；董事會規(guī)模的擴大或縮小；聘任或解聘公司財務(wù)負責人；公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止公司經(jīng)營業(yè)務(wù)；其余全體股東認為的重要事項。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(股權(quán)激勵)全文共4頁，當前為第2頁。如全體股東無法就上述事項達成一致意見的，其余股東應(yīng)作出與甲方一樣的投票決定。4.10知識產(chǎn)權(quán)乙方承諾，在本協(xié)議簽訂之后，乙方所進行的開發(fā)、研發(fā)、創(chuàng)新所產(chǎn)生的各項技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)、代碼或解決方案的知識產(chǎn)權(quán)歸公司所有，未經(jīng)公司書面允許，不得以任何方式做其他用途。

5保密5.1各方在商談本協(xié)議過程中已經(jīng)或?qū)⒁峁┙o另一方的包括但不限于技術(shù)、財務(wù)和商業(yè)等方面的任何信息，另一方應(yīng)給予保密，不得向第三方披露。5.2

一方因法律法規(guī)規(guī)定或應(yīng)政府部門、司法機關(guān)、仲裁機構(gòu)要求披露相關(guān)信息的，上述禁止不適用。但如在法律允許的情形下，被要求披露信息的一方應(yīng)于采取任何披露行動前書面告知另一方。

6違約責任6.1

任何一方違反、或拒不履行其在本協(xié)議中的約定，即構(gòu)成違約行為。6.2

除本協(xié)議特別約定，任何一方違反本協(xié)議，致使其他方承擔任何費用、責任或蒙受任何損失，違約方應(yīng)就上述任何費用、責任或損失（包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費）賠償守約方。違約方向守約方支付的補償金總額應(yīng)當與因該違約行為產(chǎn)生的損失相同，上述補償包括守約方因履約而應(yīng)當獲得的利益，但該補償不得超過協(xié)議各方的合理預(yù)期。6.3特別約定，若依據(jù)本協(xié)議第四條約定，一方負有義務(wù)辦理工商變更手續(xù)而拒不辦理的，則違約方須向守約方支付違約金，違約金以當時相應(yīng)股權(quán)對應(yīng)的公司估值和公司凈資產(chǎn)較高者為準。

7爭議的解決7.1

本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決應(yīng)受中國法律（不含香港、澳門、臺灣地區(qū)法律）的管轄，并依其解釋。7.2

因本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議相關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)盡最大努力協(xié)商解決。如果不能協(xié)商解決的，均應(yīng)向北京仲裁委員會提起仲裁。7.3

除仲裁的爭議事項或義務(wù)外，本協(xié)議各方均應(yīng)在仲裁進行期間繼續(xù)履行本協(xié)議規(guī)定的其他各項義務(wù)。

7.4本協(xié)議載明的送達地址和電子郵箱為雙方的送達信息，相關(guān)通知以向送達地址發(fā)送快遞或向電子郵箱發(fā)送電子郵件為準；一方送達信息發(fā)生變更的，應(yīng)及時告知其他方，否則以原送達信息為準。

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附則8.1

未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方均不得變更、修改本協(xié)議。8.2

除另有約定，任何一方不得單方面終止、解除本協(xié)議。8.3

本協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽署補充協(xié)議或補充條款。補充協(xié)議或補充條款是本協(xié)議不可分割部分，與本協(xié)議具有相同法律效力。8.4

本協(xié)議正本一式[

]份，各方各執(zhí)一份