股權協(xié)議轉讓范本與股權及債權轉讓協(xié)議

股權協(xié)議轉讓范本與股權及債權轉讓協(xié)議第第頁股權協(xié)議轉讓范本與股權及債權轉讓協(xié)議股權協(xié)議轉讓范本受讓方：（以下簡稱乙方）鑒于甲方在___公司（以下簡稱公司）合法擁有___％股權，現(xiàn)甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，并且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批準。鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有___％股權。鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的___％股權。甲、乙雙方經友好協(xié)商，本著平等互利、協(xié)商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協(xié)議：第一條股權轉讓１、甲方同意將其在公司所持股權，即公司注冊資本的___％轉讓給乙方，乙方同意受讓。２、甲方同意出售而乙方同意購買的股權，包括該股權項下所有的附帶權益及權利，且上述股權未設定任何（包括但不限于）留置權、抵押權及其他第三者權益或主張。３、協(xié)議生效之后，甲方將對公司的經營管理及債權債務不承擔任何責任、義務。第二條股權轉讓價格及價款的支付方式１、甲方同意根據(jù)本合同所規(guī)定的條件，以___元將其在公司擁有的___％股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。２、乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：股權協(xié)議轉讓范本與股權及債權轉讓協(xié)議全文共7頁，當前為第1頁。乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付___元，在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價款___元。股權協(xié)議轉讓范本與股權及債權轉讓協(xié)議全文共7頁，當前為第1頁。第三條甲方聲明１、甲方為本協(xié)議第一條所轉讓股權的唯一所有權人。２、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務。３、自本協(xié)議生效之日起，甲方完全退出公司的經營，不再參與公司財產、利潤的分配。第四條乙方聲明１、乙方以出資額為限對公司承擔責任。２、乙方承認并履行公司修改后的章程。３、乙方保證按本合同第二條所規(guī)定的方式支付價款。第五條股權轉讓有關費用的負擔雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續(xù)所產生的有關費用，由___方承擔。第六條有關股東權利義務包括公司盈虧（含債權債務）的承受１、從本協(xié)議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，并履行相應的股東義務。必要時，甲方應協(xié)助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。２、從本協(xié)議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法___利潤和分擔風險及虧損。第七條協(xié)議的變更和解除發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書。１、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行。股權協(xié)議轉讓范本與股權及債權轉讓協(xié)議全文共7頁，當前為第2頁。２、一方當事人喪失實際履約能力。股權協(xié)議轉讓范本與股權及債權轉讓協(xié)議全文共7頁，當前為第2頁。３、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要。４、因情況發(fā)生變化，當事人雙方經過協(xié)商同意。５、合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現(xiàn)。第八條違約責任１、如協(xié)議一方不履行或嚴重違反本協(xié)議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。除協(xié)議另有規(guī)定外，守約方亦有權要求解除本協(xié)議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失。２、如果乙方未能按本合同第二條的規(guī)定按時支付股權價款，每延遲一天，應按延遲部分價款的___％支付滯納金。乙方向甲方支付滯納金后，如果乙方的違約給甲方造成的損失超過滯納金數(shù)額，或因乙方違約給甲方造成其它損害的，不影響甲方就超過部分或其它損害要求賠償?shù)臋嗬５诰艞l保密條款１、未經對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協(xié)議履行過程中知悉的商業(yè)___或相關信息，也不得將本協(xié)議內容及相關檔案材料泄漏給任何第三方。但法律、法規(guī)規(guī)定必須披露的除外。２、保密條款為獨立條款，不論本協(xié)議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。第十條爭議解決條款甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，應當友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權按下列第___種方式解決：股權協(xié)議轉讓范本與股權及債權轉讓協(xié)議全文共7頁，當前為第3頁。１、將爭議提交___仲裁，按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。股權協(xié)議轉讓范本與股權及債權轉讓協(xié)議全文共7頁，當前為第3頁。２、各自向所在地人民法院起訴。第十一條生效條款及其他１、本協(xié)議經甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。２、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，并經雙方書面協(xié)商一致后簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。３、本協(xié)議執(zhí)行過程中的未盡事宜，甲乙雙方應本著實事求是的友好協(xié)商態(tài)度加以解決。雙方協(xié)商一致的，簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。４、本協(xié)議之訂立、效力、解釋、終止及爭議之解決均適用___法律之相關規(guī)定。５、甲、乙雙方應配合公司盡快辦理有關股東變更的審批手續(xù)，并辦理相應的工商變更登記手續(xù)。６、本協(xié)議正本一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司存檔一份，工商登記機關一份，具有同等法律效力。甲方（簽字或蓋章）：年月日乙方（簽字或蓋章）：股權協(xié)議轉讓范本與股權及債權轉讓協(xié)議全文共7頁，當前為第4頁。年月日股權協(xié)議轉讓范本與股權及債權轉讓協(xié)議全文共7頁，當前為第4頁。股權及債權轉讓協(xié)議本協(xié)議由下列各方于___年___月___日在___省___市簽訂：A有限公司（下簡稱“A公司”），一家依照中國法律設立并存續(xù)的有限責任公司，其法定地址在：___省___市___路___號；B有限公司（下簡稱“B公司”），一家依照中國法律設立并存續(xù)的有限責任公司，其法定地址在：___省___市___路___號；和C廠，一家依照中國法律設立并存續(xù)的國有企業(yè)，其法定地址在：___省___市___路___號；以上實體單稱時稱為“一方”，合稱時稱為“各方”。序言鑒于：A公司、___股份有限公司（下簡稱“股份公司”）和C廠于___年___月___日簽訂《債務承擔協(xié)議》，約定由C廠承擔股份公司因回購股份而形成的對其發(fā)起人A公司價值人民幣___萬元的負債，A公司由此成為C廠的債權人；鑒于：A公司擬轉讓其對C廠的上述債權（下簡稱“債權”），B公司擬受讓該等債權；故此，各方約定如下：第一條債權轉讓1.1A公司同意按本協(xié)議的條款和條件向B公司轉讓債權，B公司同意按本協(xié)議的條款和條件從A公司受讓債權。1.2各方同意，本協(xié)議項下的債權轉讓是無償?shù)模珹公司不會就此向B公司收取任何對價。股權協(xié)議轉讓范本與股權及債權轉讓協(xié)議全文共7頁，當前為第5頁。1.3C廠同意在債權轉讓完成后向B公司償還債務，該等債務包括本金（人民幣___萬元）和利息。股權協(xié)議轉讓范本與股權及債權轉讓協(xié)議全文共7頁，當前為第5頁。1.4C廠向B公司償債的方式和期限如下：1.4.1還款期限自___年___月___日起至___年___月___日止。1.4.2___年___月___日之前向B公司償還負債本金的二分之一及利息（利息率___%）；___年___月___日之前向B公司償還負債本金的二分之一及利息（利息率___%）。上述期限為C廠向B公司付款的期限。如由于不可歸責于C廠的原因導致B公司未能及時收到上述款項，C廠不承擔任何責任。此外，B公司收到C廠的付款后，應依法向其開具___。第二條陳述、保證和承諾2.1A公司承諾并保證：2.1.1其依法設立并有效存續(xù)，有權實施本協(xié)議項下的債權轉讓并能夠獨立承擔民事責任；2.1.2其轉讓的債權系合法、有效的債權。2.2B公司承諾并保證：2.2.1其依法設立并有效存續(xù)，有權受讓本協(xié)議項下的債權并能獨立承擔民事責任；2.2.2其受讓本協(xié)議項下的債權已經獲得其內部相關權力機構的授權或批準。2.3C廠承諾并保證：2.3.1其依法設立并有效存續(xù)；2.3.2其自愿并有能力按照本協(xié)議約定向B公司清償上述債務，并愿意以其擁有的___平方米的房產所有權作為向B公司履約的擔保，擔保協(xié)議由雙方另行簽定。第三條違約責任股權協(xié)議轉讓范本與股權及債權轉讓協(xié)議全文共7頁，當前為第6頁。3.1各方同意，如果一方違反其在本協(xié)議中所作的陳述、保證、承諾或任何其他義務，致使其他方遭受或發(fā)生損害、損失、索賠、處罰、訴訟仲裁、費用、義務和/或責任，違約方須向另一方作出全面賠償并使之免受其害。股權協(xié)議轉讓范本與股權及債權轉讓協(xié)議全文共7頁，當前為第6頁。第四條生效4.1本協(xié)議于各方授權代表簽署后生效。第五條適用法律5.1本協(xié)議的訂立、生效與解釋均適用中國法律。第六條其他規(guī)定6.1對本協(xié)議所作的任何修改及補充必須采用書面形式并由各方合法授權代表簽署。6.2本協(xié)議構成各方有關本協(xié)議主題事項所達成的全部協(xié)議和諒解，并取代各方之間以前就該等事項達成的協(xié)議、諒解和/或安排。6.3在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的糾紛，雙方應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的