第7講 投資銀行的創(chuàng)新業(yè)務(wù)(2)-財務(wù)顧問與項目融資

第七章投資銀行的創(chuàng)新業(yè)務(wù)（二）

－－財務(wù)顧問與項目融資學(xué)習(xí)目標(biāo)：熟悉投資銀行財務(wù)顧問和咨詢業(yè)務(wù)的內(nèi)容熟悉和掌握投資銀行項目融資業(yè)務(wù)的內(nèi)容一、財務(wù)顧問（一）財務(wù)顧問概述財務(wù)顧問財務(wù)顧問是指通過對宏觀經(jīng)濟(jì)情況的研究分析，為企業(yè)兼并、資產(chǎn)重組、公司財務(wù)安排、政府的大型項目建設(shè)等提供戰(zhàn)略導(dǎo)向和決策建議，并收取一定費(fèi)用的服務(wù)。提供財務(wù)顧問服務(wù)的機(jī)構(gòu)專業(yè)性投資咨詢與財務(wù)顧問類公司、投資銀行、商業(yè)銀行、保險公司、信托投資公司及其他金融機(jī)構(gòu)等。投資銀行是最主要的財務(wù)顧問提供者。財務(wù)顧問服務(wù)領(lǐng)域問題：各國對財務(wù)顧問服務(wù)領(lǐng)域怎么界定？分析研究：提供決策所需的參考資料參謀建議：包括制定發(fā)展戰(zhàn)略，進(jìn)行資產(chǎn)重組、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)證券化等買賣代理：在并購中充當(dāng)買方代理、賣方代理或中介顧問管理咨詢：提供資產(chǎn)管理、風(fēng)險管理、融資決策等各種管理咨詢服務(wù)投資銀行財務(wù)顧問業(yè)務(wù)收費(fèi)一是在其他業(yè)務(wù)中附帶提供咨詢服務(wù)的情況，如承銷時設(shè)計融資方案、并購中擔(dān)任財務(wù)顧問；二是單獨(dú)提供某類財務(wù)顧問，由投資銀行與客戶協(xié)商確定。1、投資銀行開展財務(wù)顧問的動因探析問題：投資銀行為什么要開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)？（1）外在壓力：投資銀行業(yè)務(wù)的需求者（客戶）：企業(yè)日益注重利用交易型策略即通過資本運(yùn)營來發(fā)展；投資銀行在資本市場上具有信息優(yōu)勢，能降低其交易費(fèi)用。從同業(yè)競爭者來看：放松管制政策加劇了競爭；財務(wù)顧問是投資銀行進(jìn)行市場營銷的主要手段。（2）內(nèi)在動力投資銀行具備開辦財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的專業(yè)人才儲備傳統(tǒng)業(yè)務(wù)利潤下降，而財務(wù)顧問具有低成本、低風(fēng)險、高收益的特點(diǎn)2、投資銀行開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的意義投資銀行開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)有什么意義？通過在分析、研究、承銷、并購等方面提供高質(zhì)量的顧問咨詢服務(wù)，發(fā)展與客戶及社會各界的關(guān)系，樹立自己良好的專業(yè)形象，打造信譽(yù)品牌；財務(wù)顧問業(yè)務(wù)是中介類業(yè)務(wù)，無須投入大量資金，其經(jīng)濟(jì)效益卻十分明顯，是開拓其他業(yè)務(wù)的重要橋梁；開展財務(wù)顧問業(yè)務(wù)是培養(yǎng)專業(yè)人才的重要途徑。3、投資銀行執(zhí)行財務(wù)顧問職能的方式直接式：投資銀行直接向重要客戶派遣自己的股東擔(dān)任非股東董事充當(dāng)財務(wù)顧問，為企業(yè)出謀劃策。間接式：以“股東應(yīng)專注自己公司之經(jīng)營”為原則，禁止自己的股東兼任其他公司董事的職位，對于重要客戶，均以近似責(zé)任顧問的形式為企業(yè)提供服務(wù)。（二）投資銀行的財務(wù)顧問類型投資銀行的公司財務(wù)顧問業(yè)務(wù)內(nèi)容包括多方面，既有以顧問咨詢服務(wù)為主而處于中介地位的，也有在其他業(yè)務(wù)開展過程中附帶提供財務(wù)顧問服務(wù)的。由于投資銀行的每項業(yè)務(wù)均帶有財務(wù)顧問的特點(diǎn)，以下主要討論以專門的顧問咨詢?yōu)橹鞯耐顿Y銀行業(yè)務(wù)，主要包括：投資銀行的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)證券發(fā)行、交易財務(wù)顧問企業(yè)并購財務(wù)顧問企業(yè)合資財務(wù)顧問企業(yè)重組中的咨詢顧問國有企業(yè)民營化財務(wù)顧問企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和風(fēng)險管理財務(wù)顧問政府部門財務(wù)顧問投資咨詢業(yè)務(wù)專項咨詢業(yè)務(wù)1、證券發(fā)行、交易財務(wù)顧問證券發(fā)行、交易財務(wù)顧問指發(fā)行證券的公司通過二級市場以現(xiàn)金買回已發(fā)行的證券，或者發(fā)行新證券交換已發(fā)行的證券，其目的是為了改善公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)，為再融資創(chuàng)造條件。重點(diǎn)是確定雙方都能接受的條件，該類業(yè)務(wù)又被稱為提供“公正意見”。2、企業(yè)并購財務(wù)顧問并購顧問是投資銀行財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的主要形式。對買方而言，以最優(yōu)的方式、最優(yōu)的條件收購最合適的目標(biāo)企業(yè)，實現(xiàn)自身的最優(yōu)發(fā)展。對賣方而言，以盡可能高的價格出售給最合適的買主。在敵意并購中的反并購服務(wù)中，幫助以盡可能低的代價實現(xiàn)反收購行動的成功。3、企業(yè)合資財務(wù)顧問投資銀行在企業(yè)合資中充當(dāng)代理人和財務(wù)顧問的角色。作為財務(wù)顧問，其職能主要體現(xiàn)在：市場調(diào)查和合伙人的尋找仔細(xì)評估合資項目的可行性，編制項目建議書和初步可行性研究報告提供信譽(yù)資料，包括客戶資信、技術(shù)資料、市場信息和法律資料作為財務(wù)顧問參與談判及商議合資的條款和條件，簽訂合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議、合同和章程。與政府接觸，督促政府批準(zhǔn)或給予合資企業(yè)以投資優(yōu)惠特權(quán)（如利息、稅收方面的優(yōu)惠）。4、企業(yè)重組中的咨詢顧問幫助企業(yè)進(jìn)行財務(wù)分析，找出當(dāng)前的危機(jī)和問題所在，分析其根源和本質(zhì)，并找出解決危機(jī)首先要解決的問題；重新制定企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營戰(zhàn)略，使企業(yè)發(fā)展具有明確的目標(biāo)；協(xié)助企業(yè)進(jìn)行融資，補(bǔ)充企業(yè)發(fā)展所需資本；重新分析經(jīng)營計劃，排定業(yè)務(wù)主次；整合企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)分支機(jī)構(gòu)；幫助企業(yè)出售分離出的分支機(jī)構(gòu)；同債權(quán)人協(xié)商，爭取其信任，幫助公司度過難關(guān)。5、國有企業(yè)民營化財務(wù)顧問投資銀行作為國有企業(yè)民營化財務(wù)顧問可提供的服務(wù)有：分析預(yù)測私有化后公司的經(jīng)營前景，判斷出售對投資者的吸引力估算并確定合理的出售價格分析銷售成功的可能性并制定出相應(yīng)的促銷辦法確定采用私募還是公募的發(fā)行方式制定相應(yīng)的發(fā)行策略6、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和風(fēng)險管理財務(wù)顧問為企業(yè)經(jīng)營管理決策等提供各種服務(wù)、咨詢和建議等。利用自身在宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境和行業(yè)分析方面的研究優(yōu)勢，幫助企業(yè)制定長期發(fā)展戰(zhàn)略和具體實現(xiàn)的方式。幫助企業(yè)分析資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表，分析利潤來源和風(fēng)險因素，提供改善財務(wù)狀況的建議。7、政府部門財務(wù)顧問投資銀行充當(dāng)?shù)胤浇?jīng)濟(jì)發(fā)展的“經(jīng)濟(jì)顧問”：為政府提供宏觀經(jīng)濟(jì)形勢的分析及預(yù)測；為政府提供適合于本地區(qū)的宏觀經(jīng)濟(jì)政策和經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略的建議；為政府的大型基礎(chǔ)項目建設(shè)進(jìn)行項目融資（BOT）；投資銀行充當(dāng)政府財務(wù)顧問，可以方便地獲取當(dāng)?shù)氐暮暧^經(jīng)濟(jì)資料和率先了解宏觀經(jīng)濟(jì)政策，為開展其他業(yè)務(wù)創(chuàng)造條件。我國券商早期開展的政府財務(wù)顧問業(yè)務(wù)：南方證券先后為黑龍江、海南、湖南等省和西安市等地方政府擔(dān)任財務(wù)顧問，成效顯著。在1997年為西安市做財務(wù)顧問時，提出利用科技、旅游、商貿(mào)等發(fā)展資本市場的思路，并與地方政府一起實施這個計劃。南方證券還幫助西安政府開展上市公司資產(chǎn)重組，聯(lián)合西安地區(qū)水泥、建材、陶瓷等行業(yè)組建水泥類公司上市。湘財受聘擔(dān)當(dāng)云南省政府財務(wù)顧問；中銀國際擔(dān)當(dāng)陜西省資產(chǎn)重組顧問。早期我國券商開展政府財務(wù)顧問業(yè)務(wù)主要目的在于爭搶新股發(fā)行項目。2002年后，從券商為政府提供的服務(wù)內(nèi)容看，券商深入到地方國有經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)業(yè)布局之中。如申銀萬國擔(dān)任江西、安徽、天津、大連、成都等多個省、市的政府財務(wù)顧問。政府財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的類型在我國，政府財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的類別主要為三大類：一類是招商引資，特別是為一些國資的退出解決資金和買家的問題。投資銀行可幫助地方政府對重點(diǎn)持股的企業(yè)進(jìn)行微觀改造，包括公司制改造和現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，以及對股權(quán)經(jīng)營代表等人才進(jìn)行培訓(xùn)，并在一些大型國有控股企業(yè)的出售、重組等方面提供咨詢服務(wù)。一類是行業(yè)資產(chǎn)的整合和重組。投資銀行可為地方政府實施以產(chǎn)業(yè)整合為目標(biāo)的上市公司并購重組、引進(jìn)合格的外國投資者或國內(nèi)投資者、國有股權(quán)定價和競價方面提供研究咨詢服務(wù)。一類是區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。投資銀行可協(xié)助地方政府制定區(qū)域內(nèi)國有經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)布局的優(yōu)化方案、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和產(chǎn)業(yè)整合計劃，協(xié)助地方政府制定盤活區(qū)域內(nèi)國有資產(chǎn)存量的方案，發(fā)展區(qū)域內(nèi)行業(yè)和跨行業(yè)、跨地域的重組等。問題與思考商業(yè)銀行、券商、信托投資公司均能為政府提供財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，券商在爭奪政府財務(wù)顧問業(yè)務(wù)中，有哪些優(yōu)勢？8、投資咨詢業(yè)務(wù)包括債券投資咨詢業(yè)務(wù)和股票投資咨詢業(yè)務(wù)。債券投資咨詢業(yè)務(wù)：幫助客戶選擇債券種類；幫助客戶進(jìn)行債券的價格選擇；幫助客戶分析債券投資風(fēng)險。股票投資咨詢業(yè)務(wù)：幫助客戶分析股票市場行情：基本分析和技術(shù)分析幫助客戶樹立正確的投資理念；指導(dǎo)客戶形成正確的投資方法：盈虧停止法、撥當(dāng)操作法、攤平操作法和順勢操作法。9、專項咨詢業(yè)務(wù)投資銀行利用自己的資源優(yōu)勢，還可提供一些專項咨詢服務(wù)，包括：宏觀經(jīng)濟(jì)分析：全球經(jīng)濟(jì)狀況和國內(nèi)經(jīng)濟(jì)環(huán)境；產(chǎn)品市場研究：包括產(chǎn)品比較、需求特點(diǎn)、供給狀況、供需平衡性、價格、銷售狀況、營銷技術(shù)及政府政策等；行業(yè)分析：行業(yè)發(fā)展背景、競爭態(tài)勢和激烈程度、行業(yè)集中度、行業(yè)結(jié)構(gòu)和業(yè)績、行業(yè)核心技術(shù)、行業(yè)發(fā)展周期和趨勢，及行業(yè)對經(jīng)濟(jì)周期發(fā)展的敏感性；可行性研究，如項目融資、新的投資方案、新產(chǎn)品開發(fā)、新市場開拓的可靠性研究等；管理咨詢服務(wù)，包括企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、組織架構(gòu)、激勵體系、信息流動、市場通路、財務(wù)狀況和客戶資源管理。（三）投資銀行的財務(wù)顧問發(fā)展戰(zhàn)略1、大型投資銀行的“一攬子”服務(wù)戰(zhàn)略大型投資銀行實施財務(wù)顧問拓展戰(zhàn)略的重點(diǎn)在于啟動售后服務(wù)項目，為企業(yè)提供一攬子服務(wù)。售后服務(wù)的具體思路：投資銀行內(nèi)部各部門須就企業(yè)的發(fā)展及上市工作協(xié)調(diào)步調(diào)。售后服務(wù)主要內(nèi)容包括：投資銀行部跟蹤服務(wù)研究所為企業(yè)提供信息資料和研究報告財務(wù)部為上市公司建立財務(wù)監(jiān)控系統(tǒng)營業(yè)部是總部與上市公司的溝通橋梁協(xié)助企業(yè)實施資本運(yùn)營戰(zhàn)略2、中小型投資銀行的“漸進(jìn)式服務(wù)戰(zhàn)略中小型投資銀行應(yīng)發(fā)揮對中小型客戶的比較優(yōu)勢，實施漸進(jìn)式服務(wù)戰(zhàn)略，步驟如下：尋找服務(wù)對象。關(guān)鍵在于尋找業(yè)務(wù)切入點(diǎn)，即明確客戶群和業(yè)務(wù)定位：剛剛上市的公司；有實力的民營企業(yè)；產(chǎn)品有廣闊前景的高科技企業(yè)。建立與客戶的長期合作關(guān)系牢固與客戶的關(guān)系，穩(wěn)步開拓業(yè)務(wù)精研行業(yè)，形成特色服務(wù)資料：高盛及其財務(wù)顧問業(yè)務(wù)高盛公司(GoldmanSachs&Co.)成立于1869年，總部位于美國紐約。主要業(yè)務(wù)包括企業(yè)融資、收購兼并顧問、證券交易、資產(chǎn)管理、直接投資等。在投資銀行業(yè)務(wù)、交易業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)和私人股權(quán)業(yè)務(wù)等方面，高盛都被認(rèn)為是世界第一流的。高盛的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)高盛的投資銀行業(yè)務(wù)主要分為兩類。一是財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，主要為收購兼并、財產(chǎn)處置、公司防御活動、資產(chǎn)重組以及分拆剝離提供專業(yè)建議；二是證券承銷業(yè)務(wù)，包括股票和債券的公募和私募活動。2000年是高盛投行業(yè)務(wù)發(fā)生質(zhì)變的分水嶺--當(dāng)年財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的凈收入占了投行業(yè)務(wù)總凈收入的半壁江山，基本上與承銷業(yè)務(wù)持平。此后，財務(wù)顧問業(yè)務(wù)帶來的收入已經(jīng)超過了承銷業(yè)務(wù)。高盛公司的中國戰(zhàn)略高盛公司非常重視中國這一新興的市場，香港地區(qū)總部直接負(fù)責(zé)中國業(yè)務(wù)的發(fā)展，而且于

1994年在北京和上海成立代表處。多年以來，高盛公司一直致力于協(xié)助中國企業(yè)積極進(jìn)入國際資本市場同時提供世界一流的財務(wù)顧問服務(wù)。以過去十多年總計，在中國股票發(fā)行和中國并購顧問領(lǐng)域，高盛公司都名列外資投資銀行的首位。高盛公司為南方航空、中國移動、中國石油、中國銀行等眾多客戶在國際市場融資；也為中國移動收購各省資產(chǎn)、BP

Amoco收購中國石油股權(quán)、聯(lián)想分拆神州數(shù)碼等并購業(yè)務(wù)提供財務(wù)顧問服務(wù)。除了投資銀行業(yè)務(wù)之外，高盛公司還在中國進(jìn)行直接投資，投資項目包括平安保險、新浪、證券之星等。高盛在中國的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)案例2005年，在并購業(yè)務(wù)領(lǐng)域，高盛在價值17.5億美元的匯豐銀行購買交通銀行近20%股份和聯(lián)想集團(tuán)（0992，HK）收購IBM個人電腦部門的重大交易中擔(dān)任中方的財務(wù)顧問。在TCL與法國湯姆遜建立中國合資業(yè)務(wù)及克萊斯勒投資北京汽車的項目上擔(dān)任了外方的財務(wù)顧問。2005年，高盛在淡馬錫控股以14億美元入股中國第三大國有銀行中國建設(shè)銀行的項目中擔(dān)任財務(wù)顧問。高盛擔(dān)任凱雷投資集團(tuán)收購中國第三大人壽保險公司中國太平洋人壽24.9%股份項目的財務(wù)顧問。2005年2月，高盛還參與了盛大網(wǎng)絡(luò)對新浪股權(quán)的收購。從2005年1月開始，中海油出價130億美元競購優(yōu)尼科，中海油邀請高盛和JP摩根擔(dān)任財務(wù)顧問，該收購事項以失敗告終。2006年1月，高盛擔(dān)任中海油以22.7億美元收購在尼日利亞的石油資產(chǎn)項目的財務(wù)顧問。工行與南非標(biāo)準(zhǔn)銀行聯(lián)姻2007年10月25日，工行董事長姜建清宣布，工行以366.7億南非蘭特(約54.6億美元)收購南非標(biāo)準(zhǔn)銀行(StandardBank，約翰內(nèi)斯堡交易所代碼：SBK，下稱標(biāo)準(zhǔn)銀行)20%股權(quán)，成為后者的第一大股東。工行的財務(wù)顧問和戰(zhàn)略投資者高盛公司扮演了穿針引線的角色。工行入股分為兩步：首先，標(biāo)準(zhǔn)銀行向工行定向發(fā)行相當(dāng)于擴(kuò)大后股本總數(shù)10%的新股(原總股本為13.71億股，工行認(rèn)購1.52億新股)，發(fā)行價格為104.58南非蘭特(10月23日前30個交易日的加權(quán)平均價)。這將使標(biāo)準(zhǔn)銀行增加159億南非蘭特的資本金，核心資本充足率提高至12.7%左右。第二，工行按比例向標(biāo)準(zhǔn)銀行現(xiàn)有股東協(xié)議收購相當(dāng)于擴(kuò)大后股本總數(shù)10%的股份，收購價格為136南非蘭特，收購溢價30%。增發(fā)新股和收購老股的綜合溢價為15%(即120.29南非蘭特)。以標(biāo)準(zhǔn)銀行2007年的業(yè)績測算，市凈率為2.8倍，市盈率為13倍。高盛在中國資產(chǎn)管理領(lǐng)域的特點(diǎn)客戶高端化。花旗和美林等在中國從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)主要采取零售的方式進(jìn)行。高盛卻格外地“嫌貧愛富”，其資產(chǎn)管理的所有客戶都集中在了政府、大公司、機(jī)構(gòu)投資者和資金充裕的個人投資者身上。渠道立體化。高盛高華證券合資公司、Archon資產(chǎn)管理服務(wù)集團(tuán)、與中國工商銀行合資成立的資產(chǎn)管理公司和與華融資產(chǎn)管理公司成立的合資公司。流程信息化。過去5年中，高盛向網(wǎng)上交易技術(shù)設(shè)施投入了50億美元的巨資。表面上看來，高盛在中國從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的組織機(jī)構(gòu)盡管沒有花旗和美林等那么龐大，但其所支配的業(yè)務(wù)量卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了前者。高盛陷“欺詐門”SEC)2010年4月16日，美國證券交易委員會(向紐約曼哈頓聯(lián)邦法院提起民事訴訟，指控高盛集團(tuán)在一項次貸相關(guān)金融產(chǎn)品上涉嫌欺詐投資者。4月24日，漩渦中的高盛再次遭遇打擊———美國參議院永久調(diào)查委員會24日公布了一系列不利于高盛“做空次貸”的內(nèi)部電子郵件。高盛雖不認(rèn)為自己有錯，但還是在7月15日與美國證監(jiān)會達(dá)成和解，同意支付5.5億美元罰金，并改善內(nèi)部治理和經(jīng)營活動。高盛一舉成為歷史上支付最高罰金的證券公司。同時，英德政府已經(jīng)宣布對高盛展開調(diào)查。此前，英國首相戈登·布朗公開稱高盛是一家“道德破產(chǎn)”的投行。而德國政府一名發(fā)言人則對媒體說，德國金融監(jiān)管當(dāng)局將要求美國同行提供詳細(xì)的情況通報。思考高盛的中國戰(zhàn)略有什么特點(diǎn)？高盛的中國財務(wù)顧問業(yè)務(wù)在其中國發(fā)展戰(zhàn)略中有何作用？MattTaibbi

2009年在滾石雜志上發(fā)文指出，高盛——巨大的經(jīng)濟(jì)泡沫制造機(jī)。2010年4月，高盛又深陷“欺詐門”。你怎么看待高盛在全球金融危機(jī)與金融救市中扮演的角色？（四）我國券商的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)普通財務(wù)顧問業(yè)務(wù)獨(dú)立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)資料：《財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》我國的財務(wù)顧問業(yè)務(wù)2007年以來，隨著越來越多的中國企業(yè)走出去、績差公司重組、產(chǎn)業(yè)整合的推進(jìn)，以及換股合并、過橋貸款等并購融資手段的日益豐富，并購業(yè)務(wù)正在成為投行新的業(yè)績增長點(diǎn)以及業(yè)務(wù)水平、公關(guān)能力的試金石。與此同時，投行的財務(wù)顧問收入也水漲船高。據(jù)介紹，目前中國企業(yè)財務(wù)顧問收費(fèi)一般按照項目計算，每個項目的收費(fèi)在1000萬-3000萬元之間。僅僅在兩三年前，這項收費(fèi)金額還只有100萬-200萬元人民幣。從2007年統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，一些規(guī)模較大的外資投行已將并購業(yè)務(wù)作為中國業(yè)務(wù)中與IPO并舉的發(fā)展方向。相形之下，多數(shù)中資投行尚未達(dá)到并購業(yè)務(wù)與IPO平衡發(fā)展的態(tài)勢。比如，中信證券的財務(wù)顧問交易額僅為A股承銷業(yè)務(wù)交易額的三分之一。1、普通財務(wù)顧問業(yè)務(wù)普通財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指各類機(jī)構(gòu)及其專業(yè)人員以下列形式為上市公司或擬上市公司提供有償或無償咨詢服務(wù)的活動。（一)為企業(yè)申請證券發(fā)行上市提供改制改組、資產(chǎn)重組、前期輔導(dǎo)等方面的咨詢服務(wù)；

(二)為民事主體收購上市公司及相關(guān)的資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等活動提供咨詢服務(wù)；

(三)為上市公司重大投資、收購活動、關(guān)聯(lián)交易等活動提供咨詢服務(wù)；

(四)為上市公司完善法人治理結(jié)構(gòu)、設(shè)計經(jīng)理層股票期權(quán)、職工持股計劃以及信息披露等規(guī)范運(yùn)作活動提供咨詢服務(wù)；

(五)為上市公司資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等資本運(yùn)營和再融資活動提供融資策劃、方案設(shè)計、推介路演安排、企業(yè)公共關(guān)系等方面的咨詢服務(wù)；

(六)為上市公司債務(wù)人對上市公司進(jìn)行債務(wù)重組、及相關(guān)的股權(quán)重組、資產(chǎn)重組等活動提供咨詢服務(wù)；

(七)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他形式。2、獨(dú)立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)獨(dú)立財務(wù)顧問業(yè)務(wù)是指以獨(dú)立第三人的身份就上市公司關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)或債務(wù)重組以及上市公司收購、兼并等涉及公司控制權(quán)變化的交易對所有股東，特別是中小股東是否公平出具專業(yè)意見的業(yè)務(wù)。包括：

(一)受上市公司聘請，為上市公司重大資產(chǎn)重組、債務(wù)重組等活動擔(dān)任財務(wù)顧問，出具并向社會披露獨(dú)立財務(wù)顧問報告；

(二)受上市公司聘請，為上市公司重大關(guān)聯(lián)交易活動擔(dān)任財務(wù)顧問，出具并向社會披露獨(dú)立財務(wù)顧問報告；

(三)受上市公司聘請，就邀約收購的公允性、可行性及對中小股東的影響，出具并向社會披露獨(dú)立財務(wù)顧問意見；

(四)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他形式。3、《財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》已經(jīng)2007年7月10日中國證券監(jiān)督管理委員會第211次主席辦公會議審議通過，2008年6月3日公布，自2008年8月4日起施行。上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)是指為上市公司的收購、重大資產(chǎn)重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負(fù)債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設(shè)計、出具專業(yè)意見等專業(yè)服務(wù)。二、項目融資項目融資概述項目融資風(fēng)險階段與規(guī)劃步驟項目融資發(fā)行備忘錄項目融資結(jié)構(gòu)模式設(shè)計投資銀行在項目融資中的主要作用1、項目融資概述（1）項目融資的定義按照FASB（美國財會標(biāo)準(zhǔn)手冊）定義：項目融資是指對需要大規(guī)模資金的項目而采取的金融活動。借款人原則上將項目本身擁有的資金及其收益作為還款資金的來源，而且將其項目資產(chǎn)作為抵押條件來處理。該項目事業(yè)主體的一般信用能力通常不被作為重要因素考慮。這是因為其項目經(jīng)營主體要么是不具備其他資產(chǎn)的企業(yè)，要么對項目主體的所有者（母體企業(yè)）不能直接追究責(zé)任，兩者必居其一。P.K.Nevit在其《項目融資》中定義：項目融資是為一個特定經(jīng)濟(jì)實體（投資項目）所安排的融資，其貸款人在最初考慮安排貸款時，滿足于使用該經(jīng)濟(jì)實體（項目）的現(xiàn)金流量和收益作為償還貸款資金的來源，以及使用該經(jīng)濟(jì)實體（項目實體）的資產(chǎn)作為貸款的安全保障。項目融資是指資金貸款者明確了某特定經(jīng)濟(jì)實體未來的預(yù)期盈余及現(xiàn)金流量，愿意以該經(jīng)濟(jì)實體的資產(chǎn)作為擔(dān)保品的條件下進(jìn)行融資，且視其未來的現(xiàn)金流量為本息償還的來源，或由第三者以直接或間接的方式提供保證，以提升該項目的信用等級。由于項目融資為一獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實體，項目運(yùn)營不順時，對發(fā)起人也沒有追索權(quán)利。因此，項目融資幾乎不會影響發(fā)起者的信用水準(zhǔn)和資產(chǎn)負(fù)債表，故項目融資又稱為資產(chǎn)負(fù)債表外融資。項目融資發(fā)展歷史項目融資的雛形主要是在石油項目中通過產(chǎn)品支付方式進(jìn)行的。在20世紀(jì)60年代，公司的資本多以債務(wù)融資而不是發(fā)放新股權(quán)

70年代，基礎(chǔ)設(shè)施融資需求巨大，基礎(chǔ)設(shè)施融資通過債務(wù)/股本比率來籌資已成問題國際債券市場不發(fā)達(dá)表外融資將風(fēng)險轉(zhuǎn)移技術(shù)應(yīng)運(yùn)而生項目融資的適用范圍問題：項目融資主經(jīng)適用哪些領(lǐng)域？資源開發(fā)項目：包括石油、煤炭、鐵、銅等開采業(yè)?；A(chǔ)設(shè)施建設(shè)項目：包括鐵路、公路、港口、電訊和能源等項目的建設(shè)，是項目融資應(yīng)用最多的領(lǐng)域。制造業(yè)項目：應(yīng)用范圍較窄。總之，項目融資適用于競爭性不強(qiáng)的行業(yè)，即只有那些通過對用戶收費(fèi)取得收益的設(shè)施和服務(wù)幫適合項目融資方式。（2）項目融資的基本特點(diǎn)項目融資是以項目為主體安排的融資，項目作為單獨(dú)的法人實體存在。主要是依賴項目的現(xiàn)金流量和資產(chǎn)來安排的融資。項目貸款人對借款人的有限追索權(quán)或無追索權(quán)。項目融資能有效地將項目的風(fēng)險與投資者或借款人的風(fēng)險進(jìn)行分離，由項目的各個當(dāng)事人共同承擔(dān)風(fēng)險。風(fēng)險分擔(dān)是通過出具各種保證書或作出承諾來實現(xiàn)的。擔(dān)保人主要有兩類：項目主辦人（僅提供有限擔(dān)保）和第三方承諾（供應(yīng)商、政府機(jī)構(gòu)）。項目融資可以安排成非公司負(fù)債型的融資結(jié)構(gòu)，是表外融資。項目融資是高比例負(fù)債融資。融資成本比較高，所需時間較長。融資成本主要包括融資的前期費(fèi)用和利息。追索權(quán)、有限追索權(quán)和無追索權(quán)追索權(quán)，狹義的定義系指當(dāng)公司無力償還融資時，融資機(jī)構(gòu)可向項目公司股東訴追債權(quán)的權(quán)力，即股東對項目公司所負(fù)債務(wù)提供的直接擔(dān)保。有限追索權(quán)，指股東對項目公司所負(fù)債務(wù)提供部分擔(dān)保。部分擔(dān)保涉及對追索權(quán)的廣義定義。廣義的追索權(quán)，可解釋為項目公司股東對項目公司所承擔(dān)的責(zé)任。因此，有限追索權(quán)指股東雖未對項目公司所負(fù)債務(wù)提供直接擔(dān)保，然而承諾在特殊情況下（成本超支及資產(chǎn)有償轉(zhuǎn)移給政府時），愿意提供次順位融資或清償融資的一部分，使融資機(jī)構(gòu)的信用風(fēng)險得以降低。無追索權(quán)，即融資百分之百地依賴于項目的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度，在融資的任何階段，貸款人均不能追索到項目借款人除項目外的資產(chǎn)。（3）項目融資與傳統(tǒng)貸款方式的比較問題：項目融資與傳統(tǒng)融資各有什么特點(diǎn)？從貸款對象看，傳統(tǒng)貸款方式中，貸款人將資金借給借款人，借款人再將該資金用于某一項目；在項目融資中，貸款人著眼于項目的收益直接向項目公司貸款。從還款來源看，傳統(tǒng)貸款方式中，貸款人是依賴借款人的所有資產(chǎn)及其收益作為償債來源；在項目融資中，貸款人僅依賴項目投產(chǎn)后所取得的收益及項目資產(chǎn)作為還款來源。從貸款擔(dān)?？矗陧椖咳谫Y中，貸款人用抵押權(quán)和經(jīng)轉(zhuǎn)讓取得的合同權(quán)益作為對借款人違約的補(bǔ)救。（4）項目融資的優(yōu)缺點(diǎn)項目融資的主要優(yōu)點(diǎn)：在財務(wù)報表方面，采用項目融資不會影響項目主辦方自身的資產(chǎn)負(fù)債表，從而可以提高評估的信用等級；在融資來源方面，項目融資可安排限制條款對新增投資的約束，并可取得發(fā)起者本身無法獲得的信用或保證；在分散風(fēng)險方面，項目主辦方僅承擔(dān)項目風(fēng)險的一部分，風(fēng)險被最大限度地分散。項目融資的主要缺點(diǎn)：資金成本比一般融資要高；達(dá)成談判協(xié)議時間長，時效性慢；必須非常注意充分享受融資相關(guān)的稅收優(yōu)惠；要維持與其他團(tuán)體的長期關(guān)系不容易。（5）項目融資的當(dāng)事人項目發(fā)起人：項目發(fā)起人通過組織項目融資，實現(xiàn)投資項目的綜合目標(biāo)要求。項目公司：是項目發(fā)起人為了項目的建設(shè)而建立的經(jīng)營實體，項目投資者：真正的借款人融資顧問：投資銀行等金融機(jī)構(gòu)項目債權(quán)人：貸款銀行項目承建商：項目設(shè)備/原材料供應(yīng)者：供應(yīng)合同承購商：項目產(chǎn)品的購買者，為融資提供信用保證其他參與人：如保險公司、東道國政府、法律稅務(wù)顧問、國際金融機(jī)構(gòu)等項目融資當(dāng)事人之間的關(guān)系項目公司供應(yīng)商項目承建商產(chǎn)品購買者東道國政府貸款人項目發(fā)起人保險公司融資顧問多種合同銷售合同工程建設(shè)合同貸款合同出資合同顧問合同供應(yīng)合同保險合同（6）項目融資中的資金來源涵蓋直接金融市場和間接金融市場，包括各種創(chuàng)新形態(tài)的金融商品。資金來源主要有：大型商業(yè)銀行的貸款：小銀行參與項目貸款辛迪加出口信貸：國家開發(fā)銀行和保險機(jī)構(gòu)：國際金融機(jī)構(gòu)貸款：顧客信貸：（7）項目融資擔(dān)保的安排對貸款人而言，項目融資的安全性主要來自：項目本身的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度和來自項目之外的各種直接或間接的擔(dān)保。項目擔(dān)保的兩種基本形式：物的擔(dān)保：表現(xiàn)為對項目資產(chǎn)的抵押和控制上，主要有抵押和擔(dān)保兩種形式。必要時可行使對項目資產(chǎn)的管理權(quán)。人的擔(dān)保：表現(xiàn)形式是項目擔(dān)保項目擔(dān)保是一種以法律協(xié)議形式作出的承諾，依據(jù)這種承諾，擔(dān)保人向債權(quán)人承擔(dān)一定的義務(wù)。它為項目正常運(yùn)作提供了一種附加保障，降低了貸款人在項目融資中的風(fēng)險。項目擔(dān)保項目擔(dān)保是一種以法律協(xié)議形式作出的承諾，依據(jù)這種承諾，擔(dān)保人向債權(quán)人承擔(dān)一定的義務(wù)（合同義務(wù)）。這種擔(dān)保義務(wù)是一種第二位的法律承諾。項目擔(dān)保也可以是一種第一位的法律承諾，如即期擔(dān)保，擔(dān)保人在受益人的要求下應(yīng)立即向擔(dān)保受益人支付規(guī)定數(shù)量的資金，而不管債務(wù)人是否真正違約。即期擔(dān)保相對獨(dú)立于債權(quán)人與債務(wù)人的合約。項目的完工擔(dān)保大都屬于這一類。項目擔(dān)保是在貸款銀行認(rèn)為項目自身的擔(dān)保不夠充分的時候要求借款人提供的一種人的擔(dān)保。項目擔(dān)保為項目正常運(yùn)作提供了一種附加保障，降低了貸款人在項目融資中的風(fēng)險。項目擔(dān)保人項目擔(dān)保人包括如下三類：項目的投資者：最主要和最常見的一種形式與項目利益有關(guān)的第三方參與者：政府機(jī)構(gòu)；與項目開發(fā)有直接利益關(guān)系的商業(yè)機(jī)構(gòu)；世界銀行、地區(qū)開發(fā)銀行等國際性金融機(jī)構(gòu)。商業(yè)擔(dān)保人：一是以銀行信用證或銀行擔(dān)保書形式擔(dān)保項目投資者履行項目或項目融資中的義務(wù)（類似于國際貿(mào)易中銀行信用證的作用）；二是保險公司提供保險。項目擔(dān)保的類型直接擔(dān)保是指有限責(zé)任的直接擔(dān)保，擔(dān)保責(zé)任根據(jù)擔(dān)保的金額或者擔(dān)保的有效時間加以限制；間接擔(dān)保是指擔(dān)保人不以直接的財務(wù)擔(dān)保形式為項目提供的一種財務(wù)支持，多以商業(yè)合同和政府特許協(xié)議形式出現(xiàn)；或有擔(dān)保是針對一此由于項目投資者不可抗拒或不可預(yù)測因素所造成項目損失的風(fēng)險所提供的擔(dān)保。主要針對三種風(fēng)險：不可抗力因素（商業(yè)保險公司）、政治風(fēng)險、與項目融資結(jié)構(gòu)特性有關(guān)的。意向性擔(dān)保：不具有法律約束力，僅僅表現(xiàn)出擔(dān)保人有可能對項目提供一定支持的意思。支持信：通常由項目公司的控股公司寫給借款銀行，表示該公司對項目公司以及項目的支持，以此作為對項目融資財務(wù)擔(dān)保的替代。（8）項目融資的一般程序投資決策階段：需要經(jīng)過相當(dāng)周密的投資決策分析，包括對宏觀經(jīng)濟(jì)形式的判斷、工業(yè)部門的發(fā)展以及項目在工業(yè)部門中的競爭性分析、項目的可行性研究等內(nèi)容。確定項目的投資結(jié)構(gòu)，考慮的因素主要有：項目的產(chǎn)權(quán)形式、產(chǎn)品分配形式、決策程序、債務(wù)責(zé)任、現(xiàn)金流量控制、稅務(wù)結(jié)構(gòu)和會計處理等方面。融資決策階段：是否采用項目融資，取決于投資者對債務(wù)責(zé)任分擔(dān)、貸款數(shù)量、時間、融資費(fèi)用及債務(wù)會計處理等方面的要求。若決定采用項目融資，則需要選擇和任命融資顧問，開始設(shè)計和研究基礎(chǔ)上的融資結(jié)構(gòu)。融資結(jié)構(gòu)分析階段：關(guān)鍵是完成對項目風(fēng)險的分析和評估。項目融資的信用結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)是由項目本身的經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度（包括項目本身的資產(chǎn)價值與項目未來的可用于償還貸款的凈現(xiàn)金流量）及與之相關(guān)的各個利益主體與項目的契約關(guān)系和信用保證所構(gòu)成的。融資談判階段：融資顧問將組織投資者與貸款銀行的談判。執(zhí)行階段：貸款人通過融資顧問對項目進(jìn)展進(jìn)行監(jiān)督。2、項目融資的風(fēng)險階段與規(guī)劃步驟（1）項目融資的風(fēng)險階段項目融資的風(fēng)險在不同階段有不同的特性：設(shè)計建造階段：對貸款人而言是風(fēng)險最高的時期，該階段貸款通常具有完全追索權(quán)的，并有項目主辦人的法律擔(dān)保；較高利率補(bǔ)償高風(fēng)險。初創(chuàng)階段：現(xiàn)金流量是否能支付利息負(fù)擔(dān)營運(yùn)階段：貸款方對借款方的追索權(quán)可以撤銷或變?yōu)橛邢拮匪鳈?quán)，高利率調(diào)至較低水平；按凈現(xiàn)金流量的一定比率償還債務(wù)，特殊情形可提高至100%。（2）項目融資的規(guī)劃步驟項目的可行性分析：是從項目投資者的角度分析投資者在整個生命期內(nèi)是否能達(dá)到預(yù)期的經(jīng)濟(jì)效益。投資銀行主要從項目的外部環(huán)境、項目生產(chǎn)要素、投資收益分析等方面判斷項目的可行性。規(guī)劃設(shè)計安排融資方式監(jiān)督與管理項目可行性分析的內(nèi)容項目領(lǐng)域可行性分析的內(nèi)容外部投資環(huán)境政策性環(huán)境國家法律制度、稅收政策項目對環(huán)境的影響和環(huán)境保護(hù)立法項目的生產(chǎn)經(jīng)營許可或其他政府政策限制項目獲得政治風(fēng)險保險的可能性金融性環(huán)境通貨膨脹因素匯率、利率國家外匯管制的程度、貨幣風(fēng)險及或兌換性工業(yè)性環(huán)境項目基礎(chǔ)設(shè)施：能源、水電供應(yīng)、交通運(yùn)輸、通訊等項目生產(chǎn)要素技術(shù)要素生產(chǎn)技術(shù)的可靠性及成熟度資源儲量及可靠性原材料供應(yīng)原材料來源、可靠性、進(jìn)口關(guān)稅和外匯限制項目市場項目產(chǎn)品和服務(wù)的市場需求、價格和競爭性國內(nèi)和國際市場分析項目管理生產(chǎn)、技術(shù)和設(shè)備管理勞動力分析投資收益分析項目投資成本項目建設(shè)費(fèi)用征購?fù)恋亍①徺I設(shè)備費(fèi)用不可預(yù)見費(fèi)用經(jīng)營性收益分析項目產(chǎn)品或服務(wù)市場價格分析和預(yù)測生產(chǎn)成本分析和預(yù)測經(jīng)營性資本支出預(yù)測項目現(xiàn)金流量分析資本性收益分析項目資產(chǎn)增值分析和預(yù)測3、項目融資發(fā)行備忘錄項目融資的發(fā)行備忘錄應(yīng)完整記載項目計劃內(nèi)容、管理政策、及財務(wù)規(guī)劃等重要內(nèi)容。目的在于充分披露重要資訊給資金貸放者，以作為貸放決策的參考。包括：項目融資摘要項目公司資本結(jié)構(gòu)產(chǎn)品市場營銷策略競爭環(huán)境生產(chǎn)制造組織結(jié)構(gòu)營運(yùn)風(fēng)險財務(wù)資料營運(yùn)計劃4、項目的融資結(jié)構(gòu)模式設(shè)計項目融資模式的基本結(jié)構(gòu)有兩種：有限追索或無追索貸款：以項目產(chǎn)品產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量償還貸款貸款人直接以項目的產(chǎn)品償還貸款，通過“產(chǎn)品支付”和“遠(yuǎn)期購買”的方式出讓產(chǎn)品部分所有權(quán)給貸款人，最終轉(zhuǎn)換成銷售收入償還貸款。確定項目融資模式應(yīng)考慮的問題如何實現(xiàn)有限追索？如何分擔(dān)項目風(fēng)險？如何利用項目的稅務(wù)虧損來降低融資成本和投資成本？如何實現(xiàn)投資者對項目百分之百融資的要求？如何處理項目融資與市場安排之間的關(guān)系？如何結(jié)合項目融資者的近期融資戰(zhàn)略和遠(yuǎn)期融資戰(zhàn)略？如何實現(xiàn)投資者非公司負(fù)債型融資的要求？融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計可以按照投資者的要求，對幾種模式進(jìn)行組合、取舍、拼裝，以實現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。項目融資模式主要有：以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)的融資模式：以“產(chǎn)品支付”為基礎(chǔ)的融資模式：以“杠桿租賃”為基礎(chǔ)的融資模式：

BOT項目融資模式：項目債券融資模式：是資產(chǎn)證券化的一種（1）以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)的融資模式設(shè)施使用協(xié)議指在某種工業(yè)設(shè)施或服務(wù)性設(shè)施的提供者和這種設(shè)施的使用者之間達(dá)成一種具有“無論提貨與否均需付款”性質(zhì)的協(xié)議。該融資模式先由項目投資者與項目使用者達(dá)成協(xié)議，由項目使用者提供一個“無論提貨與否均需付款”性質(zhì)的承諾（為貸款人所接受），再以該承諾和承建商的完工擔(dān)保作為貸款信用保證，向借款人貸款。特點(diǎn)：項目投資者可以利用項目設(shè)施使用者的信用來安排融資，以降低融資成本。（2）以“產(chǎn)品支付”為基礎(chǔ)的融資模式該模式建立在由貸款人購買某一特定份額生產(chǎn)量的基礎(chǔ)上的，這部份生產(chǎn)量的收益成為償債基金的來源，它是通過直接擁有項目的產(chǎn)品和銷售收入，而不是通過抵押或權(quán)益轉(zhuǎn)讓的方式來實現(xiàn)融資的信用保證。思路：由貸款人或項目投資者組建一個“融資中介機(jī)構(gòu)”，以從項目公司購買一定比例的項目生產(chǎn)量作為資源融資的基礎(chǔ)；貸款人為融資中介機(jī)構(gòu)安排用以購買這部份項目生產(chǎn)量的資金，再注入項目公司；項目產(chǎn)品銷售收入直接進(jìn)入融資中介機(jī)構(gòu)用來償還債務(wù)。（3）以“融資租賃”為基礎(chǔ)的融資模式該模式指在項目投資者的要求和安排下，由杠桿租賃結(jié)構(gòu)中的資產(chǎn)出資人融資購買項目的資產(chǎn)，然后租賃給承租人（項目投資者）的一種融資結(jié)構(gòu)。特點(diǎn)：可通過廠房和設(shè)備的折舊為項目發(fā)起方帶來資本讓稅，降低項目總成本；租賃資產(chǎn)的所有權(quán)未轉(zhuǎn)移，能有效降低貸款風(fēng)險。主要當(dāng)事人：項目資產(chǎn)的法律持有人和出租人；貸款人；項目資產(chǎn)的承租人；融資租賃經(jīng)理人。融資租賃可分為四個階段：租賃階段、建造階段、經(jīng)營階段、終止階段。融資租賃融資模式出租人股本參與者相關(guān)公司貸款人項目公司項目資產(chǎn)項目投資者資產(chǎn)租賃貸款使用出售項目資產(chǎn)支付租賃費(fèi)組建成立所有權(quán)項目投資付款還貸（4）BOT項目融資模式背景：各國政府對經(jīng)濟(jì)建設(shè)投資逐步轉(zhuǎn)變?yōu)槎嘣娜谫Y來源，由民間參與甚至主導(dǎo)完成已成為潮流。問題：政府建設(shè)資金為什么選擇民間融資？對于資金占用量大、投資回收期長的項目，可以通過投入少量或不投入而完成項目建設(shè)；引入私人投資可以提高基礎(chǔ)設(shè)施的效率；可以吸引外資，引入新技術(shù)，改善和提高項目的管理水平；可以減輕政府的財政負(fù)擔(dān)。大型公共建設(shè)由民間參與的形式，大致可分為民間參與投資和民間參與融資兩類，以BOT和BT最為典型。（a）BOT模式BOT是Build、Operate和Tra