股權(quán)之道與術(shù)(二十五)--企業(yè)架構(gòu)重組之體內(nèi)體外子公司創(chuàng)建與股權(quán)轉(zhuǎn)換路徑

股權(quán)之道與術(shù)（二十五）-——企業(yè)架構(gòu)重組之體內(nèi)體外子公司創(chuàng)建

與股權(quán)轉(zhuǎn)換路徑1、體內(nèi)復(fù)制型子公司的設(shè)立公司在引入私募基金后，意味著公司開始了全國性的擴(kuò)張，將公司現(xiàn)有某個業(yè)務(wù)板塊進(jìn)行復(fù)制，成立復(fù)制型子公司，同時對內(nèi)部高管采取強(qiáng)制跟投或自愿跟投，如萬科、碧桂園等模式，公司的股權(quán)架構(gòu)如下：1011%1%GPGPIQ%W銷nJW張沱r張■:高管90%復(fù)制型子殘尿第八階段股權(quán)架構(gòu)變化圖!□%yDVfaT8.1%S.4S%4S.6117.82^XX1011%1%GPGPIQ%W銷nJW張沱r張■:高管90%復(fù)制型子殘尿第八階段股權(quán)架構(gòu)變化圖!□%yDVfaT8.1%S.4S%4S.6117.82^XX公司〔擬」冷門有限合伙甲冇限合伙乙控股公司K控膛舍可日李四2、設(shè)立拆分型全資子公司通過投資設(shè)立復(fù)制型子公司，公司業(yè)務(wù)迅速擴(kuò)張，規(guī)模放大，盈利能力增強(qiáng)，并開始對企業(yè)進(jìn)行進(jìn)一步拆分，將公司的各個業(yè)務(wù)板塊逐步拆分獨(dú)立出來，同時便于借助政府的招商引資政府等及降低稅負(fù)，需要將價值鏈中的銷售環(huán)節(jié)獨(dú)立出來，由拆分子公司完成終端銷售，獲取政府稅收返還；

張三之子張二控股公用BLOfe9DWT張三之子張二控股公用BLOfe9DWTX泌司〔擬上市）3、體內(nèi)設(shè)立創(chuàng)新型子公司由于企業(yè)的快速發(fā)展，現(xiàn)金流充足，為提升企業(yè)品牌影響力，構(gòu)建企業(yè)競爭壁壘，公司有必要開發(fā)新的業(yè)務(wù)，通過內(nèi)部挖掘及外部引入創(chuàng)新型人才，共同創(chuàng)立創(chuàng)新型子公司c，公司持股70%，高管或外部引進(jìn)之人才負(fù)責(zé)新業(yè)務(wù)開拓，持股30%；由于創(chuàng)新型子公司c初期處于虧損狀態(tài)，與總公司合并報表，有可能拉低公司的總體估值。4、體外設(shè)立創(chuàng)新型子公司通過子公司c的創(chuàng)新嘗試獲得教訓(xùn)，總公司再次進(jìn)軍新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，創(chuàng)始人張三、李四二人決定共同設(shè)立創(chuàng)新型子公司d，即d公司在擬上市公司X體外先做孵化，待盈利時再行注入X公司。張三、李四選擇用控股公司A作為投資主體，持股比例為75%;d公司管理層持股比例為25%，具體如下：

10%90^張〔之J'-張:.100%10%離管拆分型于公司匕第十階股權(quán)架構(gòu)變化圖第十--階股權(quán)架構(gòu)變化圖9096復(fù)制型于公司耳張〔之J'-張10010%90^張〔之J'-張:.100%10%離管拆分型于公司匕第十階股權(quán)架構(gòu)變化圖第十--階股權(quán)架構(gòu)變化圖9096復(fù)制型于公司耳張〔之J'-張1001■dWXX公可【擬上市〉XX公司（擬上市）為何張三和李四沒有用自然人作為d公司的投資主體，而是選擇用二人控股的控股公司A做投資主體呢？主要的考量因素是稅收。如果未來d公司孵化成功，將會被注入至上市主體，兩種不同的投資主體在注入的過程中將產(chǎn)生不同的稅負(fù)。兩種不同投資主體注入前后對比如下圖：張「李四■■控股公司A張「李四■■控股公司A町自然人持股兩種不同持股架構(gòu)的注入方案比較如果選擇自然人直接持股，采用投資注入的方式（即自然人將持有的d公司股權(quán)投資至X公司，增加X公司注冊資本），自然人需要對d公司股權(quán)的評估增值繳納個人所得稅，雖然個稅可申請5年期的遞延繳納；但如果選擇選擇控股公司A持股（即公司A將持有的d公司股權(quán)投資至X公司，增加X公司的注冊資本），控股公司A需要對d公司股權(quán)的評估增值確認(rèn)為應(yīng)納稅所得額，一方面，如果A公司當(dāng)年有虧損，該股權(quán)評估增值可以補(bǔ)虧；另一方面，A公司可以申請?zhí)厥庑远悇?wù)處理待遇，即只要X公司不出售d公司的股權(quán)，A公司可以暫時不繳納該評估增值的企業(yè)所得稅。5、體外設(shè)立參股公司張三經(jīng)過反復(fù)考察，看好某新興業(yè)務(wù)領(lǐng)域，打算投資設(shè)立創(chuàng)新型子公司e，擬孵化新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)，考慮到該業(yè)務(wù)非公司當(dāng)前核心業(yè)務(wù)，為避免影響公司主營業(yè)務(wù)精力，同時最大化地激發(fā)管理團(tuán)隊的動力，打算通過資金入股，不參與管理，最終股權(quán)結(jié)構(gòu)確定為控股公司A持股20%,e公司管理團(tuán)隊持股e公司股權(quán)80%，具體如下圖：

ID%90^創(chuàng)新型子公司d髙管■創(chuàng)新型子公司T'ID%90^創(chuàng)新型子公司d髙管■創(chuàng)新型子公司T'高管張「之丁張-控股公祠H有限合伙甲&1站6、股權(quán)置換X公司確定了3年A股上市規(guī)劃，考慮到創(chuàng)新型子公司c一直處于虧損狀態(tài)，業(yè)務(wù)發(fā)展毫無起色，于是決定關(guān)閉C公司，注銷該業(yè)務(wù)，同時控股公司A持有的一直未盈利的創(chuàng)新型子公司d公司股權(quán)向d公司管理層出售。復(fù)制型子公司a的小股東（a公司管理層）提出將持有的a公司股權(quán)置換至X公司層面持股，享受上市增值收益，經(jīng)過上述股權(quán)調(diào)整后，X公司的股權(quán)架構(gòu)如下圖：80^80^1）股權(quán)置換操作方案：創(chuàng)新型子公詞dES高管創(chuàng)新型子公司對高管有限合伙甲公司W(wǎng)高n1）股權(quán)置換操作方案：創(chuàng)新型子公詞dES高管創(chuàng)新型子公司對高管有限合伙甲公司W(wǎng)高n員工磁司臂理層有限合怏乙XX公司（擬上市〉子公司小股東股權(quán)置換成母公司股權(quán)，在操作上可以分為以下4步。第一步：對子公司進(jìn)行估值。如下案例中a公司估值為0.5億元，a公司管理層持股對應(yīng)的估值為0.5*10%=0.05（億元）；第二步：對母公司進(jìn)行估值，本案例中X公司的估值為4.5億元;第三步：計算換股后持股比，本案例中a管理層股權(quán)置換后，應(yīng)持有X公司的股權(quán)比例為0.05/（4.5+0.5）=1%第四步：確定股權(quán)置換的具體路徑。2）常見的股權(quán)置換有3種路徑：如下表：常見的m種股權(quán)置換路樓置換方式具體操作股權(quán)轉(zhuǎn)讓日管理口將持有的日公司勝權(quán)轉(zhuǎn)讓給X公司，張=之于將持有的X公司勝權(quán)轉(zhuǎn)讓給自管理,喫。無償轉(zhuǎn)iL日管理層將持有的日公司股權(quán)贈送給X^id，張二王子將持有的X公司股權(quán)贈送給自管理,/°股權(quán)投資啟借理戻將持有的制公可腕權(quán)作為岀資資產(chǎn):.對X公訶進(jìn)行出資，增加K公訶的注冊資本對于3種置換方式的比較可以參考上表中的內(nèi)容，在本案例中，經(jīng)過權(quán)衡后選擇的置換路徑為：1)a管理層將持有的a公司股權(quán)以凈資產(chǎn)價格轉(zhuǎn)讓給X公司；2)a管理層和W公司共同設(shè)立有限合