2019《職業(yè)能力測(cè)試》必看考點(diǎn)《商法》

2019《職業(yè)能力測(cè)試》必看考點(diǎn)《商法》

1、單選題根據(jù)公司法的規(guī)定，下列說法不正確的是

A:某股份有限公司的公司章程規(guī)定，董事長(zhǎng)由全體董事的半數(shù)

選舉產(chǎn)生

B:股份有限公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人

員從公司獲得報(bào)酬的情況

C:持有股份有限公司3%股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10

日前向董事會(huì)提出臨時(shí)提案

D:某股份有限公司的公司章程規(guī)定董事人數(shù)為18人，現(xiàn)在僅剩

下10個(gè)董事，應(yīng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)

參考答案：A

本題解釋：

【答案】Ao

2、單選題某股份有限公司欲發(fā)行新股，下列說法不正確的

是____

A:必須經(jīng)股東大會(huì)決議通過

B:公開發(fā)行新股必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)

C:必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)

D:發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記并

公告

參考答案：c

本題解釋：

【答案】c

【解析】《公司法》第134條規(guī)定：”公司發(fā)行新股，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列

事項(xiàng)作出決議：（一）新股種類及數(shù)額；（二）新股發(fā)行價(jià)格；（三）新股

發(fā)行的起止日期；（四）向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額?！备鶕?jù)該條規(guī)

定，股份有限公司發(fā)行新股必須經(jīng)股東大會(huì)決議通過，所以A選項(xiàng)正確。根

據(jù)《證券法》第13條的規(guī)定，公司公開發(fā)行新股必須經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理

機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，所以B選項(xiàng)正確。《公司法》修訂前規(guī)定設(shè)立股份有限公司和股

份有限公司發(fā)行新股都必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)政府部門批準(zhǔn)，《公

司法》修訂后將該規(guī)定刪去，所以C選項(xiàng)不正確?！豆痉ā返?37條規(guī)定:

“公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，并公告。”

根據(jù)該條規(guī)定，D選項(xiàng)正確。

3、單選題張某于2000年3月成立一家個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。同年

5月，該企業(yè)與甲公司簽訂一份買賣合同，根據(jù)合同，該企業(yè)應(yīng)

于同年8月支付給甲公司貨款15萬元，后該企業(yè)一直未支付該

款項(xiàng)。2001年1月該企業(yè)解散。2003年5月，甲公司起訴張某，

要求張某償還上述15萬元債務(wù)。下列有關(guān)該案的表述正確的是?

A:因該企業(yè)已經(jīng)解散，甲公司的債權(quán)已經(jīng)消滅

B:甲公司可以要求張某以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)15萬元的債務(wù)

C:甲公司請(qǐng)求張某償還債務(wù)已超過訴訟時(shí)效，其請(qǐng)求不能得到

支持

D:甲公司請(qǐng)求張某償還債務(wù)的期限應(yīng)于2003年1月屆滿

參考答案：B

本題解釋：

【答案】Bo解析：根據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第2條：”本法所稱個(gè)人獨(dú)資企

業(yè)，是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立，由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人

所有，投資人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體?！钡?8條

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)解散后，原投資人對(duì)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償

還責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅?！?/p>

4、多選題在一份保險(xiǎn)合同履行過程中，當(dāng)事人就合同所規(guī)

定的“意外傷害”條款的含義產(chǎn)生了不同理解，投保人認(rèn)為其所

受傷害應(yīng)屬于賠付范圍，保險(xiǎn)公司則認(rèn)為投保人所受傷害不屬于

賠付范圍，兩種理解各有其理。在此情形下，法官對(duì)該條款的解

釋，做法不正確的是。

A:按照通常含義進(jìn)行解釋

B:按照公平原則進(jìn)行解釋

C:按照法理進(jìn)行解釋

D:按照對(duì)保險(xiǎn)公司不利的原則進(jìn)行解釋

參考答案：ABC

本題解釋：

［解析］《保險(xiǎn)法》第30條規(guī)定：”采用保險(xiǎn)人提供的格式條款訂立的保險(xiǎn)合

同，保險(xiǎn)人與投保人、被保險(xiǎn)人或者受益人對(duì)合同條款有爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)按照

通常理解予以解釋。對(duì)合同條款有兩種以上解釋的，人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)

應(yīng)當(dāng)作出有利于被保險(xiǎn)人和受益人的解釋?！币虼?，本案例中，法官應(yīng)當(dāng)按

照對(duì)保險(xiǎn)公司不利，而對(duì)投保人有利的原則進(jìn)行解釋，即認(rèn)為投保人所受傷

害屬于賠付范圍。A、B、C三項(xiàng)所述的解釋原則是不正確的。

5、單選題下列合伙人承擔(dān)責(zé)任的說法正確的是一

A:任何一個(gè)普通合伙人均對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

B:有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任

C:合伙人均有參與合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利

D:有限合伙人以其實(shí)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有

限責(zé)任

參考答案：B

本題解釋：

【答案】B

【解析】參見《合伙企業(yè)法》第2條規(guī)定，一般情況下，普通合伙人對(duì)合伙

企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但特殊普通合伙企業(yè)除外；有限合伙人不能參

與合伙企業(yè)的事務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

6、多選題某股份有限公司欲公開發(fā)行新股，則應(yīng)當(dāng)符合的

條件有。

A:具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)

B:具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好

C:最近五年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為

D:經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件

參考答案：ABD

本題解釋：

［解析］《證券法》第13條第1款規(guī)定：“公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列

條件：（一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；（二）具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀

況良好；（三）最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記栽，無其他重大違法行為；（四）

經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件?！睋?jù)此可知，應(yīng)

排除C項(xiàng)。

7、單選題某有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)塑料產(chǎn)品，總資產(chǎn)1200萬

元，總負(fù)債200萬元。現(xiàn)公司股東會(huì)作出了以下決定，請(qǐng)判斷其

哪些決定是不符合法律規(guī)定的？

A:投資300萬元，與乙公司成立另一有限公司

B:向丙電腦有限責(zé)任公司投資350萬元

C:發(fā)行100萬元公司債券

D:減少注冊(cè)資本50萬元

參考答案：C

本題解釋：

【答案】Co

8、單選題根據(jù)我國(guó)《票據(jù)法》的規(guī)定，對(duì)匯票的持票人承

擔(dān)連帶責(zé)任的主體不包括

A:出票人

B:見證人

C:背書人

D:承兌人

參考答案：B

本題解釋：

【答案】Bo解析：《票據(jù)法》第68條規(guī)定，匯票的出票人、背書人、承兌

人和保證人對(duì)持票人承擔(dān)連帶責(zé)任。

9、單選題根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，下列說法不正確的是一

A:有限責(zé)任公司的股東向外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他股東的過

半數(shù)同意

B:有限責(zé)任公司可以通過公司章程的另行規(guī)定，排除其他股東

的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

C:普通合伙人向外轉(zhuǎn)讓合伙份額，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其他合伙人的一致

同意

D:普通合伙企業(yè)不能通過合伙協(xié)議的另行規(guī)定，排除其他合伙

人的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

參考答案：D

本題解釋：

【答案】Do

10、多選題以下關(guān)于人身保險(xiǎn)，說法不正確的是

A:法人可以成為投保人

B:法人可以成為被保險(xiǎn)人

C:未出生的胎兒可以成為被保險(xiǎn)人

D:無行為能力人不能成為以死亡為給付保險(xiǎn)金條件的人身保險(xiǎn)

的被保險(xiǎn)人，但監(jiān)護(hù)人可以為無行為能力人投保

參考答案：BCD

本題解釋：

【答案】BCDo解析：《保險(xiǎn)法》第12條規(guī)定，人身保險(xiǎn)合同是以人的壽命

和身體為保險(xiǎn)標(biāo)的的保險(xiǎn)合同。

第33條規(guī)定，投保人不得為無民事行為能力人投保以死亡為給付保險(xiǎn)金條件

的人身保險(xiǎn)，保險(xiǎn)人也不得承保。父母為其未成年子女投保的人身保險(xiǎn)，不

受前款規(guī)定限制，但是死亡給付保險(xiǎn)金額總和不得超過保險(xiǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)

定的限額。

11、單選題在我國(guó)，保險(xiǎn)代理人

A：只能是單位

B：只能是個(gè)人

C：代理人身保險(xiǎn)事故的只能是個(gè)人

D:可以是個(gè)人，也可以是單位

參考答案：D

本題解釋：

［解析］《保險(xiǎn)法》第117條規(guī)定：“保險(xiǎn)代理人是根據(jù)保險(xiǎn)人的委托，向保

險(xiǎn)人收取傭金，并在保險(xiǎn)人授權(quán)的范圍內(nèi)代為辦理保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)或者個(gè)人。

保險(xiǎn)代理機(jī)構(gòu)包括專門從事保險(xiǎn)代理業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)專業(yè)代理機(jī)構(gòu)和兼營(yíng)保險(xiǎn)

代理業(yè)務(wù)的保險(xiǎn)兼業(yè)代理機(jī)構(gòu)?！庇纱丝梢钥闯?，保險(xiǎn)代理人既可以是個(gè)人,

也可以是單位。本題答案為D。

12、單選題甲乙丙丁戊為某有限責(zé)任公司的股東，甲欲轉(zhuǎn)讓

自己的股權(quán)給自己的妹夫己，有關(guān)該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，下列說法正

確的是

A:應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東過半數(shù)同意

B:甲應(yīng)當(dāng)書面通知其他股東征求意見，若戊自接到甲的股權(quán)轉(zhuǎn)

讓通知書后滿30日仍未作表示，則視為不同意轉(zhuǎn)讓

C:若乙丙丁不同意該股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，則應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)

D:若該股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)股東同意，但同等條件下，乙丙都主張優(yōu)先

購(gòu)買權(quán)，則由轉(zhuǎn)讓股份時(shí)出資比例較高的股東享有

參考答案：c

本題解釋：

【答案】Co解析：《公司法》第72條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以

外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意。而不是全體股東的過半數(shù)

同意，所以A選項(xiàng)不正確。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求

同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。因

此B項(xiàng)不正確。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)

讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，所以C選項(xiàng)正確。經(jīng)股東同意

轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行

使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自

的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。而不是由出資比例較高的股東享有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

所以D選項(xiàng)不正確。

13、單選題甲公司欠銀行貸款500萬，后該公司將其部分資

產(chǎn)分離出去，另成立乙公司。對(duì)于公司分立后這筆債務(wù)的清償責(zé)

任，存在以下幾種意見，其中哪個(gè)是正確的?

A:應(yīng)當(dāng)由甲公司承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任

B:應(yīng)當(dāng)由乙公司承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任

C:應(yīng)當(dāng)由甲公司和乙公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任

D：應(yīng)當(dāng)由甲公司和乙公司按約定比例承擔(dān)清償責(zé)任

參考答案：c

本題解釋：

［解析］公司分立是指一個(gè)公司依照公司法有關(guān)規(guī)定，通過股東會(huì)決議分成兩

個(gè)以上的公司。公司分立有兩種基本方式：（1）新設(shè)分立。即將原公司法律主

體資格取消進(jìn)而新設(shè)兩個(gè)及以上的具有法人資格的公司。（2）派生分立。即

原公司法律主體仍存在，但將其部分業(yè)務(wù)劃出去另設(shè)一個(gè)新公司。本題中的

情況即屬于派生分立?！豆痉ā返?77條規(guī)定：“公司分立前的債務(wù)由分

立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的

書面協(xié)議另有約定的除外?！庇纱丝芍?，原甲公司的債務(wù)應(yīng)由分立后的甲公

司和新設(shè)立的乙公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。本題答案為C。

14、多選題甲公司被法院宣告破產(chǎn)，清算組在清理該公司財(cái)

產(chǎn)時(shí)，發(fā)現(xiàn)的下列哪些財(cái)產(chǎn)應(yīng)列入該公司的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)?

A:該公司依合同將于3個(gè)月后獲得的一筆投資收益

B:該公司提交某銀行質(zhì)押的一輛轎車

C:該公司對(duì)某大橋上的未來20年的收費(fèi)權(quán)

D:該公司一棟在建的辦公樓

參考答案：ACD

本題解釋：

［解析］根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的相關(guān)規(guī)定，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)包括：第一，破產(chǎn)案件受

理時(shí)屬于債務(wù)人的全部財(cái)產(chǎn);第二，破產(chǎn)債務(wù)人在破產(chǎn)案件受理后至破產(chǎn)程序

終結(jié)前所取得的財(cái)產(chǎn)，如管理人依法進(jìn)行必要民事活動(dòng)所取得的財(cái)產(chǎn)、管理

人行使追回權(quán)所追回的財(cái)產(chǎn)。破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)是破產(chǎn)企業(yè)享有或經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)及

財(cái)產(chǎn)權(quán)利，包括有形財(cái)產(chǎn)，也包括無形財(cái)產(chǎn)，還包括財(cái)產(chǎn)權(quán)利。A項(xiàng)屬于破

產(chǎn)程序終結(jié)前取得的財(cái)產(chǎn);C項(xiàng)屬于已有的財(cái)產(chǎn)權(quán)利;D項(xiàng)屬于既有財(cái)產(chǎn)。A、

C、D項(xiàng)均屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的范圍。按照法律規(guī)定，已經(jīng)設(shè)立了擔(dān)保物權(quán)的財(cái)

產(chǎn)，除非擔(dān)保物權(quán)人放棄行使優(yōu)先受償權(quán)，否則不應(yīng)作為破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)處理。因

此B項(xiàng)不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。

15、單選題下列關(guān)于有限責(zé)任公司與股份有限公司的比較,

哪個(gè)是正確的

A:有限責(zé)任公司股東分取紅利可以不按照實(shí)繳的出資比例進(jìn)行

B:股份有限公司向股東分配利潤(rùn)必須按照股東持股比例進(jìn)行

C:有限責(zé)任公司股東必須按照出資比例行使表決權(quán)

D:股份有限公司股東大會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)表決時(shí)，股東必須按

照持股比例行使表決權(quán)，公司持有的本公司的股份也有表決權(quán)

參考答案：A

本題解釋：

【答案】A。解析：《公司法》第35條規(guī)定：“股東按照實(shí)繳的出資比例分

取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但

是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出

資的除外?！币虼耍珹項(xiàng)的說法并無錯(cuò)誤，應(yīng)選?！豆痉ā返?67條第4

款規(guī)定：“公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司依照

本法第35條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股

份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外?！币虼耍珺項(xiàng)說法不正確，

不當(dāng)選。

《公司法》第43條規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但

是，公司章程另有規(guī)定的除外?！彼訡項(xiàng)的說法也不正確，不當(dāng)選?！豆?/p>

司法》第104條第1款規(guī)定：“股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一

表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)?！彼?，D項(xiàng)的說法是

不正確的，不選。

16、單選題通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通

過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)

到時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)

督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予

公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

A:3%

B:5%

C:7%

D:10%

參考答案：B

本題解釋：

［解析］《證券法》第86條規(guī)定：“通過證券交易所的證券交易，投資者持有

或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百

分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、

證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得

再行買賣該上市公司的股票……”故本題答案為B。

17、單選題甲公司是一家著名的跨國(guó)公司，為開拓中國(guó)市場(chǎng),

擬在我國(guó)北京、上海、廣州等大城市設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。根據(jù)公司法

有關(guān)規(guī)定，以下說法中正確的是

A:該公司只需向我國(guó)公司登記機(jī)關(guān)依法辦理登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)

照后即可從事業(yè)務(wù)活動(dòng)

B:該公司在我國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵守中國(guó)的法律

C:該公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)適用《外資企業(yè)法》的規(guī)

定

D:分支機(jī)構(gòu)以公司撥付的經(jīng)營(yíng)資金為限對(duì)在中國(guó)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)活

動(dòng)承擔(dān)責(zé)任

參考答案：B

本題解釋：

【答案】Bo

18、多選題張三、李四、王五組成了一家合伙企業(yè)，訂立了

合伙協(xié)議，下列做法正確的是

A:合伙協(xié)議中未記載合伙人爭(zhēng)議的解決辦法

B:合伙協(xié)議未記載合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限

C:張三和李四決定以口頭形式訂立合伙協(xié)議

D:合伙協(xié)議中約定經(jīng)2個(gè)合伙人同意即可修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)

議

參考答案：BD

本題解釋：

【答案】BDo

19、單選題甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立一家普通合伙企業(yè)，

約定利潤(rùn)分配為4：3：2：lo現(xiàn)甲、乙欲退伙，丙、丁未就合

伙企業(yè)的利潤(rùn)分配約定新的比例；依照法律規(guī)定，現(xiàn)合伙企業(yè)的

利潤(rùn)在丙、丁之間如何分配？

A:全部利潤(rùn)的30%按照2：1分配，其余部分平均分配

B:全部利潤(rùn)按照2：1的比例分配

C:合伙人協(xié)商決定，協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例

分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配

D:全部利潤(rùn)平均分配

參考答案：C

本題解釋：

【答案】Co解析：根據(jù)《合伙企業(yè)法》第33條規(guī)定，甲、乙退伙，原合伙

協(xié)議中對(duì)利潤(rùn)分配比例的約定已經(jīng)不能發(fā)生效力，需要重新約定，如果沒有

重新約定，則應(yīng)由合伙人協(xié)商決定，協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比

例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配。

20、單選題房屋所有權(quán)人以營(yíng)利為目的，將以劃撥方式取得

使用權(quán)的國(guó)有土地之上建成的房屋出租。其租金中所含土地收益

依法應(yīng)如何處理

A:租金中所含土地收益歸承租人

B:租金中所含土地收益歸出租人

C:應(yīng)當(dāng)將租金中所含土地收益上繳國(guó)家

D:應(yīng)當(dāng)將租金中扣除所含土地收益

參考答案：C

本題解釋：

【答案】C?

21、單選題【新公司法實(shí)施，該題忽略】李五欲自己出資設(shè)

立一個(gè)有限責(zé)任公司，向楊律師進(jìn)行咨詢，楊律師提供的下列咨

詢意見中，不正確的是一

A:成立一人公司的最低注冊(cè)資本是10萬元，且應(yīng)當(dāng)一次性足額

繳納章程中規(guī)定的注冊(cè)資本

B:成立一人公司后，李五作為股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶

責(zé)任

C:李五只能設(shè)立一個(gè)一人公司，不得設(shè)立兩個(gè)一人公司而且李

五投資的一人公司也不得再投資設(shè)立一人公司

D:一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)

參考答案：B

本題解釋：

【答案】Bo解析：《公司法》第59條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資

本最低限額為人民幣10萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資

額。一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司

不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司’”根據(jù)該條規(guī)定A選項(xiàng)和C選項(xiàng)的內(nèi)容

正確，因此均不能選。

第63條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。”依據(jù)該條的規(guī)定，D選項(xiàng)中的內(nèi)容是正確

的，因此也不能選。第64條規(guī)定；”一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司

財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！笨梢娬?/p>

情形下一人公司的股東承擔(dān)的仍然是有限責(zé)任，只有在公司財(cái)產(chǎn)與股東自己

的財(cái)產(chǎn)不獨(dú)立時(shí)才會(huì)要求股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。所以B項(xiàng)錯(cuò)誤，

應(yīng)選。

22、單選題王某持有政府債券、公司債券和股票，同時(shí)在銀

行有若干儲(chǔ)蓄，其中不屬于目前我國(guó)《證券法》調(diào)整的“證券”

的是_____

A:股票

B:銀行存單

C:政府債券

D:公司債券

參考答案：B

本題解釋：

【答案】Bo

23、多選題下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司說法正確的是

A:某國(guó)有獨(dú)資公司章程規(guī)定，其董事會(huì)人數(shù)為10人

B:國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)中應(yīng)當(dāng)有職工代表

C:國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，不

得在其他公司中兼職

D：國(guó)有獨(dú)資公司的公司章程可以授權(quán)董事會(huì)制定，但應(yīng)報(bào)國(guó)有

資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)

參考答案：ABCD

本題解釋：

【答案】ABCDo

24、單選題依照我國(guó)票據(jù)法的規(guī)定，支票上絕對(duì)必須記載的

事項(xiàng)包括0

A:出票日期

B:收款人

C:付款地

D:付款日期

參考答案：A

本題解釋：

［解析］《票據(jù)法》第84條規(guī)定："支票必須記栽下列事項(xiàng)：（一）表明'支票,

的字樣；（二）無條件支付的委托；（三）確定的金額；（四）付款人名稱；（五）出票

日期；（六）出票人簽章。支票上未記栽前款規(guī)定事項(xiàng)之一的，支票無效。”

由此可知，選項(xiàng)中只有A項(xiàng)出票日期是支票上必須記載的事項(xiàng)，因此本題選

Ao

25、多選題根據(jù)我國(guó)法律規(guī)定，下列各項(xiàng)中可以作為合伙人

出資形式的是o

A:信息資源

B:商標(biāo)專用權(quán)

C:勞務(wù)

D:土地使用權(quán)

參考答案：BCD

本題解釋：

［解析］《合伙企業(yè)法》第16條規(guī)定："合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、

土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資?！盇項(xiàng)信息資源既

不屬于財(cái)產(chǎn)性權(quán)利，也不屬于知識(shí)產(chǎn)權(quán)，因此不能作為合伙企業(yè)的出資，故

排除A項(xiàng);B、C、D三項(xiàng)均是法律認(rèn)可的出資形式，因此本題答案為BCD。

26、多選題天鵬公司為一家有限責(zé)任公司，且依法設(shè)立了監(jiān)

事會(huì)，其法定代理人為總經(jīng)理魏某（非該公司股東）?，F(xiàn)因某事項(xiàng)

需要召開股東會(huì)臨時(shí)會(huì)議，則有權(quán)提議召開的主體有。

A:代表1/10以上表決權(quán)的股東

B:1/3以上的董事

C:監(jiān)事會(huì)

D:魏某

參考答案：ABC

本題解釋：

［解析］《公司法》第40條規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定

期會(huì)議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,

三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)

議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議?！睋?jù)此可知，法定代理人魏某無權(quán)提議召開股東

會(huì)臨時(shí)會(huì)議。故排除D項(xiàng)。

27、單選題下列有關(guān)基金募集說法正確的是

A:基金募集經(jīng)核準(zhǔn)后，方可發(fā)售基金份額

B:基金份額的發(fā)售，可由基金托管人進(jìn)行

C:基金募集期限由核準(zhǔn)之日起起算

D：基金募集失敗，基金管理人應(yīng)在期限屆滿之日起60內(nèi)返還投

資人已交納款項(xiàng)

參考答案：A

本題解釋：

【答案】Ao解析：《證券投資基金法》第40條規(guī)定：“基金募集申請(qǐng)經(jīng)核

準(zhǔn)后，方可發(fā)售基金份額?！彼訟正確。第41條規(guī)定：“基金份額的發(fā)售，

由基金管理人負(fù)責(zé)辦理；基金管理人可以委托經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)

定的其他機(jī)構(gòu)代為辦理?！痹谖覈?guó)基金托管人是依法設(shè)立并取得基金托管資

格的商業(yè)銀行。第29條規(guī)定，基金托管人的主要職責(zé)并不涉及基金份額的發(fā)

售，所以B錯(cuò)誤。第43條第2款規(guī)定：“基金募集不得超過國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督

管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)的基金募集期限。基金募集期限自基金份額發(fā)售之日起計(jì)算?！?/p>

所以C錯(cuò)誤。第46條第2款規(guī)定：“基金募集期限屆滿，不能滿足本法第四

十四條規(guī)定的條件的，基金管理人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：……（二）在基金募

集期限屆滿后三十日內(nèi)返還投資人已繳納的款項(xiàng)，并加計(jì)銀行同期存款利

息。”所以D錯(cuò)誤。

28、單選題下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的行為中，不符

合《公司法》規(guī)定的是

A:公司在股市上收購(gòu)本公司股票一批，作為獎(jiǎng)勵(lì)派發(fā)給貢獻(xiàn)突

出的員工

B:國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)依法將其持有的某公司股份全部轉(zhuǎn)讓給

另一公司

C:與持有本公司股份的其他公司合并時(shí)，回購(gòu)本公司的股份

D:公司成立半年后，某發(fā)起人將其持有的本公司股份賣給另一

發(fā)起人

參考答案：D

本題解釋：

【答案】Do解析：根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工的,

可以回購(gòu)本公司的股份，因此選項(xiàng)A的說法是正確的；國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)

可以依法轉(zhuǎn)讓其持有股份，也可以購(gòu)買其他股東持有的股份。所以B選項(xiàng)符

合規(guī)定；與持有本公司股份的其他公司合并時(shí)，可以回購(gòu)本公司的股份，因

此選項(xiàng)C的說法正確；發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年

內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，因此D不符合規(guī)定，應(yīng)選。

29、單選題公司可以設(shè)立分公司一

A:分公司具有企業(yè)法人資格

B:分公司不具有企業(yè)法人資格

C:分公司的資產(chǎn)在1000萬元以上的具有法人資格

D:分公司的資產(chǎn)凈額低于50萬元時(shí)不具有法人資格

參考答案：B

本題解釋：

【答案】Bo解析：《公司法》第14條規(guī)定：“公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立

分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人

資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。"A顯然錯(cuò)誤；公司法中對(duì)設(shè)立分公司沒有

資產(chǎn)上的規(guī)定，排除CD；B為正確答案。

30、多選題有關(guān)承兌的以下說法中，哪些是正確的？

A:承兌是匯票特有的票據(jù)行為

B:承兌是無條件的

C:見票即付的匯票無需承兌

D：承兌記載在匯票的正面

參考答案：ABCD

本題解釋：

［解析］承兌是指遠(yuǎn)期匯票的付款人在匯票上簽名，同意按出票人指示到期付

款的行為。承兌行為是針對(duì)匯票而言的，并且只是遠(yuǎn)期匯票才可能承兌。本

票、支票和即期匯票都不可能發(fā)生承兌。因此A、C項(xiàng)說法都是正確的。《票

據(jù)法》第43條規(guī)定：“付款人承兌匯票，不得附有條件;承兌附有條件的，

視為拒絕承兌。”由此可知，B項(xiàng)正確。該法第42條規(guī)定：“付款人承兌匯

票的，應(yīng)當(dāng)在匯票正面記載‘承兌’字樣和承兌日期并簽章.............”

故D項(xiàng)說法正確。因此本題答案為ABCD。

31、單選題對(duì)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的資本制度說法正確的是

A：在合營(yíng)期間可以增加注冊(cè)資本，但不得減少注冊(cè)資本

B:合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本必須以人民幣表示

C:經(jīng)合營(yíng)他方同意，合營(yíng)一方可以向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部

分股權(quán)

D:以專有技術(shù)出資的，對(duì)技術(shù)的作價(jià)，可以由合營(yíng)雙方協(xié)商，

也可以聘請(qǐng)雙方同意的第三者評(píng)定

參考答案：D

本題解釋：

【答案】Do解析：《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》第19條規(guī)定，合營(yíng)企

業(yè)在合營(yíng)期限內(nèi)不得減少其注冊(cè)資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變

化，確實(shí)需要減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，A項(xiàng)說法錯(cuò)誤。

第18條規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本一般應(yīng)當(dāng)以人民幣表示，也可以用合營(yíng)各

方約定的外幣表示。B項(xiàng)錯(cuò)誤。

第20條規(guī)定，合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營(yíng)他方

同意，并報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。C項(xiàng)錯(cuò)誤。

第22條規(guī)定，合營(yíng)者可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或

者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場(chǎng)地使用權(quán)等作價(jià)出資。以建筑物、廠

房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價(jià)出資的，其作價(jià)由合

營(yíng)各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或者聘請(qǐng)合營(yíng)各方同意的第三者評(píng)定,

D項(xiàng)正確。

32、單選題甲為自己投保一份人壽險(xiǎn)，指定其妻為受益人。

甲有一子4歲，甲母50歲且自己?jiǎn)为?dú)生活。某日，甲因交通事

故身亡。該份保險(xiǎn)的保險(xiǎn)金依法應(yīng)如何處理？

A:應(yīng)作為遺產(chǎn)由甲妻、甲子、甲母共同繼承

B:應(yīng)作為遺產(chǎn)由甲妻一人繼承

C:應(yīng)作為遺產(chǎn)由甲妻、甲子繼承

D：應(yīng)全部支付給甲妻

參考答案：D

本題解釋：

【答案】Do解析：《保險(xiǎn)法》第18條規(guī)定受益人是指人身保險(xiǎn)合同中由被

保險(xiǎn)人或者投保人指定的享有保險(xiǎn)金請(qǐng)求權(quán)的人?！痹谌松肀ｋU(xiǎn)合同中，保

險(xiǎn)責(zé)任范圍內(nèi)事故發(fā)生后，保險(xiǎn)人應(yīng)當(dāng)向受益人履行保險(xiǎn)金的給付義務(wù)，只

有在未指定受益人、受益人先于被保險(xiǎn)人死亡沒有其他受益人、受益人喪失

或者放棄受益權(quán)的情況下，才發(fā)生保險(xiǎn)金的繼承問題。

33、多選題甲是一普通合伙企業(yè)的合伙人，以一座房產(chǎn)出資,

后因病死亡，其子乙10歲。下列關(guān)于乙的權(quán)利及其行使的判斷

哪些是正確的？

A:乙因繼承當(dāng)然成為合伙企業(yè)的合伙人

B:乙可以要求分割甲在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額

C:經(jīng)其他合伙人同意，乙可以成為合伙人

D：如果按照退伙處理，對(duì)甲的財(cái)產(chǎn)份額的退還可以采用退還貨

幣，也可以退還實(shí)物

參考答案：BCD

本題解釋：

【答案】BCD。解析：《合伙企業(yè)法》第50條規(guī)定，合伙人死亡或者被依法

宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人,

依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意，從繼承開始之日起，即取得該

合伙企業(yè)的合伙人資格。

第52條規(guī)定，退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或

者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。

34、單選題下列關(guān)于公司股東出資的表述，正確的是一

A：公司成立后，股東可以根據(jù)需要抽回出資

B:股東只能用貨幣進(jìn)行出資

C:無論是有限責(zé)任公司還是股份有限公司，股東均可自由轉(zhuǎn)讓

其出資

D:股東繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明

參考答案：D

本題解釋：

【答案】Do解析：《公司法》第29條規(guī)定，股東繳納出資后，必須經(jīng)依法

設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。D正確。第36條規(guī)定，公司成立后，股東

不得抽逃出資。A錯(cuò)誤。27條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、

知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)

出資；但法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。B錯(cuò)誤。股份有限

公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)對(duì)于公司的董事，經(jīng)理等都有限制，有限責(zé)任公司出資

人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的必須經(jīng)過其他股東同意。所以C錯(cuò)誤。

35、多選題有關(guān)我國(guó)證券交易所的以下說法中，哪些是正確

的?____

A:證券交易所是公司制的企業(yè)法人

B:證券交易所是會(huì)員制的法人

C:證券交易所的設(shè)立，由全國(guó)人民代表大會(huì)決定

D:證券交易所的總經(jīng)理由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任免

參考答案：BD

本題解釋：

［解析］《證券法》第102條規(guī)定：“證券交易所是為證券集中交易提供場(chǎng)所

和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，實(shí)行自律管理的法人。證券交易所的設(shè)立和

解散，由國(guó)務(wù)院決定?！币虼薃、C項(xiàng)說法錯(cuò)誤。該法第105條第2款規(guī)定：

“實(shí)行會(huì)員制的證券交易所的財(cái)產(chǎn)積累歸會(huì)員所有，其權(quán)益由會(huì)員共同享

有，在其存續(xù)期間，不得將其財(cái)產(chǎn)積累分配給會(huì)員。”由此可知B項(xiàng)正確。

該法第107條規(guī)定：“證券交易所設(shè)總經(jīng)理一人，由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)

構(gòu)任免?！盌項(xiàng)正確。由此可知，本題答案為BD。

36、多選題下列哪些屬于法律禁止的證券交易行為?

A:證券公司為客戶融資

B:證券公司為客戶融券

C:為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告的專業(yè)人員在該股票承銷期內(nèi)買賣

該種股票

D:為上市公司出具法律意見書的律師在該文件公開后5日內(nèi)買

賣該公司股票

參考答案：CD

本題解釋：

【答案】CDo解析：《證券法》規(guī)定：”為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)

估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和

期滿后六個(gè)月內(nèi)，不得買賣該種股票。C項(xiàng)應(yīng)選。

除前款規(guī)定外，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等

文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后

五日內(nèi)，不得買賣該種股票?！盌項(xiàng)應(yīng)選。

第142條規(guī)定，證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)務(wù)

院的規(guī)定并經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。A、B項(xiàng)法律沒有禁止，不選。

37、多選題下列關(guān)于破產(chǎn)和解、破產(chǎn)清算和重整三種程序說

法正確的是

A:債務(wù)人或者債權(quán)人在提出破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)可以選擇適用重整程序、

和解程序或者清算程序

B:債權(quán)人申請(qǐng)債務(wù)人破產(chǎn)清算的案件，在破產(chǎn)宣告前，債務(wù)人

的出資人可以申請(qǐng)和解或者重整

C:債務(wù)人進(jìn)入重整程序或者和解程序后，可以在具備破產(chǎn)法規(guī)

定的特定事由時(shí)，經(jīng)破產(chǎn)宣告轉(zhuǎn)人破產(chǎn)清算程序

D:債務(wù)人一旦經(jīng)破產(chǎn)宣告進(jìn)入破產(chǎn)清算程序，則不得轉(zhuǎn)人重整

或者和解程序

參考答案：CD

本題解釋：

【答案】CDo

38、多選題甲公司與乙公司于2006年1月10日簽訂了一份

電器購(gòu)銷合同，依照雙方約定，甲公司簽發(fā)了一張以銀行為付款

人，以乙公司為收款人，票據(jù)金額為10萬元，出票后2個(gè)月付

款的匯票，并交付給了乙公司。后來乙公司將票據(jù)背書給了丙公

司，丙公司又將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給了丁公司。如果銀行進(jìn)行承

兌和乙公司進(jìn)行背書時(shí)，都附有條件，下列說法不正確的是

A:乙公司附條件背書，所附條件無效，背書有效

B:乙公司附條件背書，背書無效

C:銀行附條件承兌，所附條件無效，承兌有效

D:銀行附條件承兌，視為拒絕承兌

參考答案：BC

本題解釋：

【答案】BC。解析：第三十三條背書不得附有條件。背書時(shí)附有條件的，所

附條件不具有匯票上的效力。將匯票金額的一部分轉(zhuǎn)讓的背書或者將匯票金

額分別轉(zhuǎn)讓給二人以上的背書無效。第四十三條付款人承兌匯票，不得附有

條件;承兌附有條件的，視為拒絕承兌。第四十八條保證附有條件的，不影

響對(duì)票據(jù)的保證責(zé)任

39、單選題根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列說法正確的是

A:合伙企業(yè)應(yīng)繳納企業(yè)所得稅

B:上市公司不能向普通合伙企業(yè)轉(zhuǎn)投資

C:上市公司不能向有限合伙企業(yè)轉(zhuǎn)投資

D:事業(yè)單位不能成為普通合伙人

參考答案：B

本題解釋：

【答案】Bo

40、單選題以下各選項(xiàng)中，屬于管理人依法可以從事的活動(dòng)

的是_____

A:決定以破產(chǎn)企業(yè)的一套設(shè)備為工商銀行的貸款提供抵押

B:決定破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案

C:為了使破產(chǎn)企業(yè)獲取利潤(rùn)以償債，在第一次債權(quán)人會(huì)議召開

前，決定繼續(xù)破產(chǎn)企業(yè)的營(yíng)業(yè)

D:為了使破產(chǎn)企業(yè)獲取利潤(rùn)以償債，決定繼續(xù)履行其未履行的

合同

參考答案：D

本題解釋：

【答案】Do解析：管理人不能對(duì)沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，否則有

違債權(quán)平等性原則。因此A項(xiàng)錯(cuò)誤。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第61、115條規(guī)定,

破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配方案由管理人擬訂，并經(jīng)債權(quán)人會(huì)議通過后提交人民法院認(rèn)

可，故B項(xiàng)的做法是違法的。第18條規(guī)定：“人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，管

理人對(duì)破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立而債務(wù)人和對(duì)方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)

決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對(duì)方當(dāng)事人?！币虼斯芾砣丝梢詻Q定繼續(xù)履

行合同，D項(xiàng)正確。第26條規(guī)定，在第一次債權(quán)人會(huì)議召開前，管理人決定

繼續(xù)債務(wù)人的營(yíng)業(yè)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)人民法院許可，故C項(xiàng)錯(cuò)誤。因此本題應(yīng)選D

項(xiàng)。

41、單選題根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列款項(xiàng)中，應(yīng)

當(dāng)從破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)中最先撥付的是

A:破產(chǎn)企業(yè)所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用

B:破產(chǎn)企業(yè)所欠稅款

C:銀行貸款

D:破產(chǎn)案件的訴訟費(fèi)用

參考答案：D

本題解釋：

【答案】Do解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》第113條規(guī)定，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)在優(yōu)先清償破產(chǎn)

費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，依照下列順序清償：（一）破產(chǎn)人所欠職工的工資和醫(yī)

療、傷殘補(bǔ)助、撫恤費(fèi)用，所欠的應(yīng)當(dāng)劃入職工個(gè)人賬戶的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)、

基本醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)用，以及法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)支付給職工的補(bǔ)償金；……

注意，是在有限清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后才按順序清償，而破產(chǎn)案件的訴

訟費(fèi)用即屬于破產(chǎn)費(fèi)用。故D正確。

42、單選題特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明字

樣。

A:“一般合伙”

B:“普通合伙”

C:“特殊合伙”

D:“特殊普通合伙”

參考答案：D

本題解釋：

［解析］《合伙企業(yè)法》第56條規(guī)定：“特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明

'特殊普通合伙’字樣?！?/p>

43、單選題在訂立保險(xiǎn)合同中時(shí)，保險(xiǎn)人未向投保人明確說

明免責(zé)條款，下列說法正確的是

A:免責(zé)條款無效

B:保險(xiǎn)合同無效

C:人民法院或者仲裁機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)按照有利于保險(xiǎn)公司的利益解釋

條款

D：人民法院或者仲裁機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)按照有利于被保險(xiǎn)人和受益人的

利益解釋條款

參考答案：A

本題解釋：

【答案】Ao

44、單選題設(shè)立普通合伙企業(yè)應(yīng)具備的條件不包括

A:有3個(gè)以上合伙人

B:有書面合伙協(xié)議

C:有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資

D:有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

參考答案：A

本題解釋：

［解析］《合伙企業(yè)法》第14條規(guī)定：”設(shè)立合伙企北，應(yīng)當(dāng)具備下列條件:

（一）有二個(gè)以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能

力；（二）有書面合伙協(xié)議；（三）有合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資；（四）有合

伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。”故應(yīng)

選Ao

45、單選題甲公司章程規(guī)定：董事長(zhǎng)未經(jīng)股東會(huì)授權(quán)，不得

處置公司資產(chǎn)，也不得以公司名義簽訂非經(jīng)營(yíng)性合同。一日，董

事長(zhǎng)任某見王某開一輛新款寶馬車，遂決定以自己乘坐的公司舊

奔馳車與王某調(diào)換，并辦理了車輛過戶手續(xù)，對(duì)任某的換車行為。

下列說法正確的是

A:違反公司章程處置公司資產(chǎn)，其行為無效

B:違反公司章程從事非經(jīng)營(yíng)性交易，其行為無效

C:并未違反公司章程，其行為有效

D:無論是否違反公司章程，只要王某無惡意，該行為有效

參考答案：D

本題解釋：

【答案】Do

46、單選題有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是

A:股東會(huì)

B:董事會(huì)

C:職工代表大會(huì)

D：監(jiān)事會(huì)

參考答案：A

本題解釋：

【答案】Ao解析：《公司法》第37條規(guī)定：”有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體

股東組成。股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。"A為正確答案。

47、單選題下列不得作為投資設(shè)立有限責(zé)任公司出資形式的

是____

A:勞務(wù)

B:著作權(quán)

C:土地使用權(quán)

D:實(shí)物

參考答案：A

本題解釋：

【答案】A。解析：我國(guó)的有限責(zé)任公司股東出資可以用貨幣，也可以用實(shí)物、

工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)以及土地使用權(quán)作價(jià)出資，不允許以勞務(wù)以及股東的

個(gè)人信用出資。

48、單選題依據(jù)《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是

由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財(cái)

產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

A:有限責(zé)任

B:無限責(zé)任

C:連帶責(zé)任

D：按份責(zé)任

參考答案：B

本題解釋：

［解析］《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第2條規(guī)定："本法所稱個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，是指依

照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立，由一個(gè)自然人投資，財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資

人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。”本題正確答案為B。

49、多選題下列有關(guān)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)設(shè)立的說法，哪些是正

確的？

A:房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)可以是有限責(zé)任公司、股份有限公司

B:設(shè)立房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向房地產(chǎn)管理部門和工商管理部

門申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記

C:房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的注冊(cè)資本標(biāo)準(zhǔn)，適用國(guó)務(wù)院的規(guī)定

D:沒有足夠的專業(yè)技術(shù)人員，不得設(shè)立房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)

參考答案：ACD

本題解釋：

【答案】ACD。解析：第二十九條房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)是以營(yíng)利為目的，從事房地

產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營(yíng)的企業(yè)。設(shè)立房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

（一）有自己的名稱和組織機(jī)構(gòu)；

（二）有固定的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；

（三）有符合國(guó)務(wù)院規(guī)定的注冊(cè)資本；

（四）有足夠的專業(yè)技術(shù)人員；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

設(shè)立房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)向工商行政管理部門申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。工商行

政管理部門對(duì)符合本法規(guī)定條件的，應(yīng)當(dāng)予以登記，發(fā)給營(yíng)業(yè)執(zhí)照;對(duì)不符合

本法規(guī)定條件的，不予登記。設(shè)立有限責(zé)任公司、股份有限公司，從事房地

產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)的，還應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司法的有關(guān)規(guī)定。

房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后的一個(gè)月內(nèi)，應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)所在地

的縣級(jí)以上地方人民政府規(guī)定的部門備案。

第三十條房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的注冊(cè)資本與投資總額的比例應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家

有關(guān)規(guī)定。

房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)分期開發(fā)房地產(chǎn)的，分期投資額應(yīng)當(dāng)與項(xiàng)目規(guī)模相適應(yīng),

并按照土地使用權(quán)出讓合同的約定，按期投入資金，用于項(xiàng)目建設(shè)。

50、單選題某股份有限公司的下列人員中，不能成為公司法

定代表人的是。

A:董事長(zhǎng)甲

B:執(zhí)行董事乙

C:總經(jīng)理丙

D:監(jiān)事會(huì)主席丁

參考答案：D

本題解釋：

［解析］《公司法》第13條規(guī)定：“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由

董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)

辦理變更登記?！睋?jù)此可知，監(jiān)事會(huì)主席丁不能成為該股份有限公司的法定

代表人。故本題應(yīng)選D。

51、單選題下列關(guān)于債權(quán)人委員會(huì)的說法中不正確的是

A:債權(quán)人委員會(huì)的設(shè)立、變更、解散由債權(quán)人會(huì)議決定

B:債權(quán)人委員會(huì)由債權(quán)人代表和債務(wù)人的職工代表或者工會(huì)代

表組成

C:管理人將債務(wù)人享有的土地使用權(quán)依法為他人設(shè)定擔(dān)保的，

若設(shè)有債權(quán)人委員會(huì)的，須經(jīng)其同意

D:管理人為了維持債務(wù)人的營(yíng)業(yè)依法向銀行貸款的，即使設(shè)有

債權(quán)人委員會(huì)亦無需向其報(bào)告

參考答案：D

本題解釋：

【答案】Do解析：《企業(yè)破產(chǎn)法》第67條規(guī)定，債權(quán)人會(huì)議可以決定設(shè)立

債權(quán)人委員會(huì)。債權(quán)人委員會(huì)由債權(quán)人會(huì)議選任的債權(quán)人代表和一名債務(wù)人

的職工代表或者工會(huì)代表組成。債權(quán)人委員會(huì)是代表債權(quán)人會(huì)議行使監(jiān)督權(quán)

利的機(jī)構(gòu)。由債權(quán)人會(huì)議決定債權(quán)人委員會(huì)的設(shè)立與否、變更、解散事宜。

因此AB正確。第69條規(guī)定，管理人借款、設(shè)定財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的，應(yīng)及時(shí)報(bào)告?zhèn)?/p>

權(quán)人委員會(huì)。因此C說法正確，D錯(cuò)誤。

52、多選題以下哪項(xiàng)是我國(guó)《公司法》明確規(guī)定的公司類

型?____

A:股份有限公司

B:有限責(zé)任公司

C:兩合公司

D:國(guó)有獨(dú)資公司

參考答案：ABD

本題解釋：

［解析］《公司法》第2條規(guī)定：”本法所稱公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)

立的有限責(zé)任公司和股份有限公司?！绷硗猓摲ǖ?5條第2款明確指出：

“本法所稱國(guó)有獨(dú)資公司，是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府

委托本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司?！?/p>

由此可知，A、B、D三項(xiàng)均當(dāng)選。兩合公司，是以共同商號(hào)進(jìn)行商業(yè)活動(dòng)的

公司，其股東的一人或數(shù)人以其一定的出資財(cái)產(chǎn)數(shù)額而對(duì)公司的債務(wù)負(fù)責(zé)任

（有限責(zé)任股東），其他股東負(fù)無限責(zé)任。兩合公司并不是我國(guó)公司法認(rèn)可的

公司形式，排除C項(xiàng)。因此本題答案為ABD。

53、多選題下列選項(xiàng)中不能成為普通合伙人的是

A:國(guó)有獨(dú)資公司

B:國(guó)有企業(yè)

C:上市公司

D:公益性的事業(yè)單位

參考答案：ABCD

本題解釋：

［解析］《合伙企業(yè)法》第3條規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司

以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人?！惫时绢}應(yīng)選ABCD。

54、多選題關(guān)于保險(xiǎn)合同中的保險(xiǎn)人責(zé)任免除條款，以下說

法中哪些是正確的?

A:投保人應(yīng)當(dāng)仔細(xì)閱讀該條款，對(duì)其意義不能理解的后果自負(fù)

B:無論投保人是否仔細(xì)閱讀該條款，保險(xiǎn)人都有向投保人明確

說明的義務(wù)

C:保險(xiǎn)人對(duì)免責(zé)條款作出明確說明的，投保人不得于事后以不

理解為由否認(rèn)其效力

D:保險(xiǎn)人未對(duì)免責(zé)條款加以明確說明的，該條款不發(fā)生效力

參考答案：BCD

本題解釋：

［解析］《保險(xiǎn)法》第17條第2款規(guī)定：”對(duì)保險(xiǎn)合同中免除保險(xiǎn)人責(zé)任的條

款，保險(xiǎn)人在訂立合同時(shí)應(yīng)當(dāng)在投保單、保險(xiǎn)單或者其他保險(xiǎn)憑證上作出足

以引起投保人注意的提示，并對(duì)該條款的內(nèi)容以書面或者口頭形式向投保人

作出明確說明；未作提示或者明確說明的，該條款不產(chǎn)生效力?！睋?jù)此可以看

出，提供格式合同的保險(xiǎn)人依法應(yīng)當(dāng)就免責(zé)條款向被保險(xiǎn)人作出明確說明。

除了在保險(xiǎn)單上提示投保人注意外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)免責(zé)條款的概念、內(nèi)容及

其法律后果等以書面或者口頭形式向投保人或其代理人作出解釋，以使投保

人明了該條款的真實(shí)含義和法律后果。未能盡到明確說明義務(wù)的，該條款應(yīng)

歸于無效。保險(xiǎn)人對(duì)免責(zé)條款作出明確說明的，投保人不得于事后以不理解

為由否認(rèn)其效力。故A項(xiàng)說法錯(cuò)誤，B、C、D三項(xiàng)說法正確，本題答案為BCD。

55、單選題以下關(guān)于股票發(fā)行的做法符合法律規(guī)定的是

A:甲公司發(fā)行股票，為了股票能夠盡快銷售出去，股票的發(fā)行

價(jià)格略低于票面金額

B:乙公司發(fā)行新股，未經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，自

行決定溢價(jià)發(fā)行

C:丙公司發(fā)行股票，由于丙公司的市場(chǎng)前景看好，股票的發(fā)行

價(jià)格高于票面金額，丙公司將股票發(fā)行的溢價(jià)款分配給股東

D:丁公司發(fā)行股票，由兩個(gè)證券公司戊和己承銷，丁公司與兩

個(gè)證券公司分別約定證券公司自行確定股票的銷售價(jià)格，但