公司集體執(zhí)行力的設(shè)置

公司集體執(zhí)行力的設(shè)置

在《公司法》上,增加了聯(lián)1、按照規(guī)定的期限內(nèi)活動的，由東方大會批準(zhǔn)的公司內(nèi)部文件（法規(guī)、議事規(guī)則等文件）由員工執(zhí)行。會議結(jié)束后，通過了決議（2001年8月7日第120號聯(lián)邦法律修訂后）。2.公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)(管理委員會、經(jīng)理處)舉行會議的法定人數(shù)由公司章程或公司內(nèi)部文件規(guī)定,人數(shù)不應(yīng)少于公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)(管理委員會、經(jīng)理處)通過選舉產(chǎn)生的成員人數(shù)的一半。如果公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)(管理委員會、經(jīng)理處)成員人數(shù)少于上述法定人數(shù),公司董事會(監(jiān)事會)必須通過關(guān)于建立臨時(shí)公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)(管理委員會、經(jīng)理處)的決議,通過關(guān)于舉行臨時(shí)股東大會以選舉公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)(管理委員會、經(jīng)理處)的決議;如果根據(jù)公司章程公司董事會(監(jiān)事會)擁有建立公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)(管理委員會、經(jīng)理處)的權(quán)限,公司董事會(監(jiān)事會)則必須組建公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)(管理委員會、經(jīng)理處)。在公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)(管理委員會、經(jīng)理處)會議上要進(jìn)行記錄。根據(jù)公司董事會(監(jiān)事會)成員、公司監(jiān)察小組(監(jiān)察員)成員、公司審計(jì)員的要求,公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)(管理委員會、經(jīng)理處)的會議記錄可以提供給這些人員。行使公司一長執(zhí)行機(jī)構(gòu)(經(jīng)理、總經(jīng)理)職能的人組織并主持公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)(管理委員會、經(jīng)理處)會議,以公司名義簽署所有文件和公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)(管理委員會、經(jīng)理處)的會議記錄,根據(jù)公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)(管理委員會、經(jīng)理處)在其權(quán)限內(nèi)通過的決議在無須委托書的情況下可以公司名義進(jìn)行活動。公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)(管理委員會、經(jīng)理處)的成員不得將其投票權(quán)轉(zhuǎn)交他人,包括公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)(管理委員會、經(jīng)理處)的其他成員(2001年8月7日第120號聯(lián)邦法修訂版第2款)。關(guān)于公司受害者的責(zé)任1.公司董事會(監(jiān)事會)成員、公司一長執(zhí)行機(jī)構(gòu)(經(jīng)理、總經(jīng)理)、臨時(shí)一長執(zhí)行機(jī)構(gòu)(經(jīng)理、總經(jīng)理)、公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)(管理委員會、經(jīng)理處)成員,以及托管組織或托管人在實(shí)現(xiàn)權(quán)利和履行義務(wù)時(shí)應(yīng)該符合公司利益,并秉承勤懇理性原則(2001年8月7日第120號聯(lián)邦法修訂版)。2.如果聯(lián)邦法沒有規(guī)定有關(guān)責(zé)任的其他原則和尺度,公司董事會(監(jiān)事會)成員、公司一長執(zhí)行機(jī)構(gòu)(經(jīng)理、總經(jīng)理)、臨時(shí)公司一長執(zhí)行機(jī)構(gòu)(經(jīng)理、總經(jīng)理)、公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)(管理委員會、經(jīng)理處)成員,以及托管組織或托管人對公司承擔(dān)因其自身過錯(cuò)(不作為)而給公司造成損失的責(zé)任(2001年8月7日第120號聯(lián)邦法修訂版)。此種情況下,在公司董事會(監(jiān)事會)、公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)(管理委員會、經(jīng)理處)中投票表決反對導(dǎo)致公司損失的決議的成員或是沒有參加表決的成員不承擔(dān)責(zé)任。3.在確定公司董事會(監(jiān)事會)成員、公司一長執(zhí)行機(jī)構(gòu)(經(jīng)理、總經(jīng)理)和(或)公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)(管理委員會、經(jīng)理處)成員,以及托管組織或托管人應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的原則和尺度時(shí),應(yīng)該考慮業(yè)務(wù)運(yùn)轉(zhuǎn)的日常條件和對事情本身有重大作用的其他情況。4.在本條第二款規(guī)定的情況下,根據(jù)本條規(guī)定由幾個(gè)人承擔(dān)責(zé)任時(shí),他們對公司承擔(dān)連帶責(zé)任。5.公司股東或總計(jì)擁有公司配售的普通股不少于1%的股東(股東們),有權(quán)向法院起訴公司董事會(監(jiān)事會)成員、公司一長執(zhí)行機(jī)構(gòu)(經(jīng)理、總經(jīng)理)和(或)公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)(管理委員會、經(jīng)理處)成員以及托管組織或托管人,要求他們賠償給公司帶來的損失。6.在開放式股份公司的董事會(監(jiān)事會)中的國家或地方機(jī)構(gòu)的代表和其他開放式股份公司的董事會(監(jiān)事會)成員一樣承擔(dān)本條所規(guī)定的責(zé)任(2001年8月7日第120號聯(lián)邦法第6款)。第九，學(xué)會購買和租賃共售的股票對公司購買證券市場的決議1.股東大會做出通過購買部分配售的股票以減少股票總額從而減少公司法定資本的決議時(shí),公司有權(quán)購買公司所配售的股票,如果公司章程有這一規(guī)定。在公司處于流通中的股票的票面價(jià)值小于本聯(lián)邦法規(guī)定的法定資本的最低數(shù)額時(shí),公司無權(quán)通過關(guān)于購買部分配售的股票以減少其總額從而減少公司法定資本的決議。2.如果公司章程有這一規(guī)定,公司有權(quán)根據(jù)股東大會的決議或公司董事會(監(jiān)事會)的決議購買公司配售的股票,如果根據(jù)公司章程公司董事會(監(jiān)事會)具有通過此項(xiàng)決議的權(quán)利(2001年8月7日第120號聯(lián)邦法修訂版)。如果處于流通中的公司股票的票面價(jià)值少于公司法定資本的90%,則公司無權(quán)通過關(guān)于公司購買股票的決議(2001年8月7日第120號聯(lián)邦法修訂版)。3.公司根據(jù)股東大會通過的關(guān)于購買股票以減少其總額從而減少公司法定資本的決議所購買的股票,在其購買時(shí)注銷。公司根據(jù)本條第2款所購買的股票不具有表決權(quán),統(tǒng)計(jì)表決票時(shí)這些股票不應(yīng)統(tǒng)計(jì),不加算股息。這些股票應(yīng)該自其購買后的一年內(nèi)按照其市場價(jià)值出售。否則股東大會應(yīng)該通過關(guān)于注銷上述股票以減少公司法定資本的決議(2001年8月7日第120號聯(lián)邦法修訂版)。4.購買公司股票的決議應(yīng)該規(guī)定所買股票的種類(類型)、每一種股票的數(shù)量、購買的價(jià)格、付款方式和期限,以及購買股票所用的時(shí)間。如果公司章程無另外規(guī)定,在購買股票時(shí)應(yīng)以貨幣形式支付。購買股票所用的時(shí)間不得少于30天。根據(jù)本聯(lián)邦法第77條的規(guī)定來確定公司購買股票的價(jià)格(2001年8月7口第120號聯(lián)邦法修訂版)。如果對某類股票已經(jīng)做出購買決議,該股票的每一位股東都有權(quán)出售上述股票,而公司則必須購買。如果公司聲明要購買的股票總數(shù)超過了本條所限定的公司可以購買的股票數(shù)目,則按聲明要求的比例購買股東的股票。5.公司必須在購買股票的期限開始前30天把購買某種股票的決議通知該股票的股東。通知應(yīng)該包括本條第4款第1段所規(guī)定的內(nèi)容。6.已刪除(2001年8月7日第120號聯(lián)邦法修訂版)。價(jià)值是否可以創(chuàng)造新的價(jià)值,俄1.在下述情況下,公司無權(quán)購買其配售的普通股股票:在公司全部法定資本得到完全支付之前;如果公司在購買股票之時(shí)具有俄羅斯聯(lián)邦關(guān)于企業(yè)無支付能力(破產(chǎn))的法律規(guī)定的特征,或是公司由于購買股票將出現(xiàn)這些特征;如果在購買股票時(shí),公司的凈資產(chǎn)價(jià)值少于其法定資本、儲備基金及已配售的公司章程規(guī)定的優(yōu)先股的清算價(jià)值超出票面價(jià)值的部分之和,或者由于購買股票將小于這些數(shù)額之和。2.在下述情況下,公司無權(quán)購買已配售的某種優(yōu)先股:在公司全部法定資本得到完全支付之前;公司在購買股票之時(shí),具有俄羅斯聯(lián)邦關(guān)于企業(yè)無支付能力(破產(chǎn))的法律規(guī)定的特征,或是公司由于購買股票將出現(xiàn)這些特征;公司在購買其持有者相對于應(yīng)當(dāng)購買的優(yōu)先股類型的持有者在清算價(jià)值償還的次序中享有優(yōu)先權(quán)的優(yōu)先股票時(shí),公司的凈資產(chǎn)價(jià)值少于其法定資本、儲備基金及公司章程規(guī)定的清算價(jià)值超出已配售的優(yōu)先股(其持有者對應(yīng)當(dāng)購買的股票持有者享有獲得清償價(jià)值的優(yōu)先權(quán))票面價(jià)值的部分之和,或者由于購買股票將小于這些數(shù)額之和。3.在根據(jù)本聯(lián)邦法第76條提出要求贖買的所有股票贖買之前公司無權(quán)購買配售的股票。類型的公司的作為1.按照公司股東大會的決議,公司有權(quán)對所配售的股票進(jìn)行整合,即將兩份或更多份公司股票轉(zhuǎn)換為同一種類(類型)的一份新股票。此時(shí)對于相應(yīng)種類(類型)的公司的配售和公告股票的票面價(jià)值和數(shù)量的相應(yīng)改變要列入公司章程(2001年8月7日第120號聯(lián)邦法修訂版)。此段已刪除(2001年8月7日第120號聯(lián)邦法)。2.按照股東大會決議,公司有權(quán)對所配售的股票進(jìn)行分散,即將公司一份股票轉(zhuǎn)換為兩份或更多份同一種類(類型)的股票。此時(shí)對于相應(yīng)種類(類型)的公司的配售和公告股票的票面價(jià)值和數(shù)量的相應(yīng)改變要列入公司章程(2001年8月7日第120號聯(lián)邦法修訂版)。關(guān)于交易結(jié)果的決議和不參加1.在下列情況下,持有有表決權(quán)股票的股東有權(quán)要求公司贖買歸其所有的全部或部分股票:在股東大會根據(jù)本聯(lián)邦法第79條第2款通過關(guān)于批準(zhǔn)公司重組或是進(jìn)行重大交易的決議時(shí),股東們表決反對通過關(guān)于公司重組或批準(zhǔn)上述交易的決議,或者不參加這些問題的表決(2001年8月7日第120號聯(lián)邦法修訂版);在修改和補(bǔ)充公司章程或批準(zhǔn)新的公司章程以便限制股東權(quán)利時(shí),股東們反對通過此類決議或者不參加通過此類決議的投票。2.如果股東大會議事日程上準(zhǔn)備表決的問題根據(jù)本聯(lián)邦法有可能引發(fā)股東要求公司贖買股票,根據(jù)公司股東名冊在編制有權(quán)參加股東大會人員名單的當(dāng)日對要求公司贖買股票的股東進(jìn)行登記(2001年8月7日第120號聯(lián)邦法修訂版)。3.公司按照公司董事會(監(jiān)事會)規(guī)定的但不低于市場價(jià)值的價(jià)格贖買股票,該市場價(jià)值由獨(dú)立評估員確定,不考慮公司行為所引發(fā)的要求評估和贖買股票所造成的價(jià)格變動(2001年8月7日第120號聯(lián)邦法修訂版第3款)。贖買的經(jīng)營要求1.公司必須通知股東關(guān)于他們具備要求公司贖買歸其所有的股票的權(quán)利和贖買股票的價(jià)格與程序。2.如果股東大會議事日程上準(zhǔn)備表決的問題有可能引發(fā)股東要求公司贖買歸其所有的股票,那么,給股東發(fā)出的關(guān)于舉行股東大會的通知就應(yīng)該包括本條第1款規(guī)定的內(nèi)容(2001年8月7日第120號聯(lián)邦法修訂版)。3.股東關(guān)于贖買歸其所有的股票的書面申請書應(yīng)當(dāng)送達(dá)公司并指明股東居住地點(diǎn)(所在地)和要求贖買股票的數(shù)量。股東關(guān)于由公司贖買歸其所有的股票的申請書,應(yīng)該自股東大會通過相關(guān)決議之日后的45天內(nèi)提交公司。4.在本條第3款第2段規(guī)定的期限屆滿之后30天內(nèi),公司必須贖買提交贖買申請書的股東的股票。5.如果股東大會議事日程上準(zhǔn)備表決的問題有可能引發(fā)股東要求公司贖買歸其所有的股票,在給股東發(fā)出的召開股東大會的通知上應(yīng)該標(biāo)明贖買股票的價(jià)格,公司應(yīng)按照這個(gè)價(jià)格贖買股票。公司用于贖買股票的資金總和,不得超過公司決定贖買股票時(shí)公司凈資產(chǎn)價(jià)值的10%。如果要求贖買的股票總數(shù)超過了規(guī)定的最高限額,則按要求的比例贖買股東的股票。6.在公司重組時(shí)公司所贖買的股票,在贖買時(shí)注銷。在本聯(lián)邦法第75條第1款規(guī)定的其他情況下,公司贖買的股票由公司支配。但這些股票沒有表決權(quán),統(tǒng)計(jì)表決票時(shí)不計(jì)入,不加算股息。這些股票應(yīng)該在自贖買之日起的一年內(nèi)按其市場價(jià)值出售,否則股東大會應(yīng)該通過關(guān)于注銷這些股票以減少公司法定資本的決議(2001年8月7日第120號聯(lián)邦法修訂版)。財(cái)產(chǎn)價(jià)格貨幣評估的測定1.公司董事會(監(jiān)事會)應(yīng)根據(jù)本聯(lián)邦法,按相關(guān)對象的市場價(jià)值確定公司財(cái)產(chǎn)的價(jià)格(貨幣評估)、公司發(fā)行的有價(jià)證券的配售價(jià)格或贖買價(jià)格。如果董事會成員與一件或幾件交易有利益關(guān)系,則由與該交易無利益關(guān)系的董事會成員確定交易的財(cái)產(chǎn)價(jià)格(或貨幣價(jià)格)。在股東數(shù)目為1000或1000以上的公司里,財(cái)產(chǎn)的價(jià)格(貨幣評估)由與進(jìn)行交易無利益關(guān)系的獨(dú)立董事們確定(2001年8月7日第120號聯(lián)邦法修訂版第1款)。2.為確定財(cái)產(chǎn)的市場價(jià)值可以吸收獨(dú)立評估員。公司在根據(jù)本聯(lián)邦法第76條確定贖買歸股東所有的股票的價(jià)格時(shí),以及在本聯(lián)邦法規(guī)定的其他情況下,必須吸收獨(dú)立評估員。在確定有價(jià)證券的配售價(jià)格時(shí),其購買價(jià)格或是需求與供給價(jià)格要定期在媒體上公布,不必吸收獨(dú)立評估員;而在確定這些有價(jià)證券的市場價(jià)值時(shí),則應(yīng)當(dāng)考慮它們的購買價(jià)格或需求與供給價(jià)格(2001年8月7日第120號聯(lián)邦法修訂版第2款)。3.第1、第2段已刪除(2001年8月7日第120號聯(lián)邦法)。如果公司2%以上有表決權(quán)的股票為國家和(或)市政機(jī)構(gòu)持有,在確定財(cái)產(chǎn)的市場價(jià)值時(shí)就必須吸收國家財(cái)政監(jiān)督機(jī)構(gòu)(2001年8月7日第120號聯(lián)邦法修訂版)。第4、第5段已刪除(2001年8月7日第120號聯(lián)邦法)。第十二章重大交易關(guān)于財(cái)產(chǎn)和公司資產(chǎn)私家車的交易1.重大交易是指包括借款、貸款、抵押和擔(dān)保在內(nèi)的交易或者與公司直接或間接購買、讓與和可能讓與財(cái)產(chǎn)有關(guān)的幾個(gè)相互關(guān)聯(lián)的交易,其價(jià)值在會計(jì)報(bào)表最后日期確定的公司資產(chǎn)賬面價(jià)值的25%及其以上,但不包括公司日常經(jīng)濟(jì)活動過程中通過認(rèn)購方式配售(出售)公司普通股的交易和配售可轉(zhuǎn)換為公司普通股的有價(jià)證券的交易。公司章程也可以制定適用于本聯(lián)邦法規(guī)定的批準(zhǔn)重大交易的程序的公司進(jìn)行交易的其他規(guī)則。在公司讓與財(cái)產(chǎn)或可能讓與時(shí),要把會計(jì)報(bào)表確定的這些財(cái)產(chǎn)的價(jià)值與公司資產(chǎn)賬面價(jià)值進(jìn)行核對,而在購買財(cái)產(chǎn)時(shí),要核對購買價(jià)格。2.在公司董事會(監(jiān)事會)和股東大會通過關(guān)于批準(zhǔn)重大交易的決議時(shí),讓與或購買財(cái)產(chǎn)(服務(wù))的價(jià)格由公司董事會(監(jiān)事會)根據(jù)本聯(lián)邦法第77條確定。公司董事會監(jiān)事重大交易決定的效力1.重大交易應(yīng)該由公司董事會(監(jiān)事會)或股東大會根據(jù)本條規(guī)定批準(zhǔn)。2.擬批準(zhǔn)的重大交易價(jià)值占公司資產(chǎn)賬面價(jià)值的25%—50%時(shí),該決議由公司董事會(監(jiān)事會)全體成員一致通過,此時(shí)不計(jì)算已退出公司董事會(監(jiān)事會)的人員的票數(shù)。如果公司董事會(監(jiān)事會)就批準(zhǔn)重大交易問題沒有達(dá)成一致同意,根據(jù)公司董事會(監(jiān)事會)的決議此問題可以提交股東大會決定。在這種情況下關(guān)于批準(zhǔn)重大交易的決議由股東大會以參加股東大會的持有有表決權(quán)股票的股東多數(shù)票通過。3.在擬批準(zhǔn)的重大交易價(jià)值占公司資產(chǎn)賬面價(jià)值50%以上時(shí),該決議由股東大會以參加股東大會的持有有表決權(quán)股票的股東的3/4多數(shù)票通過。4.批準(zhǔn)重大交易的決議應(yīng)該指明交易一方(各方)、保險(xiǎn)受益人(多個(gè)保險(xiǎn)受益人)、交易價(jià)格、交易對象和其他重要條件。5.如果重大交易同時(shí)是關(guān)聯(lián)交易,僅適用本聯(lián)邦法第十一章規(guī)定的程序。6.違背本條規(guī)定的重大交易,可以依據(jù)公司或股東的訴訟認(rèn)定無效。7.本條規(guī)則不適用于由一個(gè)股東擁有并由該股東行使一長執(zhí)行機(jī)構(gòu)職能的公司。關(guān)于公司私家車的可購買性,在股東大會的決議下,本款的董事1.在持有普通股票的股東數(shù)超過1000人的公司,如果有人根據(jù)其所持有的股票數(shù)量,有意獨(dú)立或與合伙人(多人)聯(lián)合購買公司30%或更多的已配售的公司普通股,他(們)必須在購買股票之前30—90天內(nèi)向公司送達(dá)有意購買這些股票的書面通知。2.在持有普通股票的股東數(shù)超過1000人的公司,如果有人根據(jù)其所持有的股票數(shù)量,有意獨(dú)立或與合伙人(多人)聯(lián)合購買公司30%或更多的已配售的公司普通股,他(們)應(yīng)在自購買之日起的30天內(nèi)建議股東們向其出售股東們所擁有的公司普通股和可轉(zhuǎn)換為普通股的有價(jià)證券,出售的價(jià)格按照市場價(jià)格,但不得低于購買之口前的六個(gè)月的市場價(jià)格的加權(quán)平均價(jià)格。公司章程或股東大會的決議可以規(guī)定解除本款規(guī)定的義務(wù)。股東大會關(guān)于解除該義務(wù)的決議可由參加股東大會的持有有表決權(quán)股票的股東多數(shù)票在股東大會上通過,但不包括本款規(guī)定的股票購買人及其合伙人的股票的數(shù)目。3.根據(jù)本條,已開始購買普通股的人員,要以書面形式將其購買公司普通股的建議送達(dá)公司普通股的所有持有者(股東)。4.股東在自收到建議之時(shí)起的30天內(nèi),有權(quán)接受關(guān)于購買其股票的建議。在股東接受關(guān)于購買其股票的建議的情況下,這些股票應(yīng)該在自股東接受相應(yīng)的建議之日起的15天內(nèi)進(jìn)行購買和付款。5.送達(dá)股東的關(guān)于向其購買股票的建議,應(yīng)該含有根據(jù)本條已開始購買公司普通股票的人員的資料(名字或名稱,地址或所在地),并指明該人購買的普通股的數(shù)量,向股東建議的購買股票的價(jià)格,購買股票和付款的期限。6.不按本條要求購買股票的人,有權(quán)在股東大會上依據(jù)總數(shù)不超過他遵照本條要求購買的股票數(shù)量進(jìn)行表決。7.在購買的股票超過公司普通股30%以上時(shí),本條規(guī)則適用于購買5%的已配售的普通股。公司的關(guān)聯(lián)交易--84--個(gè)人第81條公司的關(guān)聯(lián)交易(2001年8月7日第120號聯(lián)邦法修訂版)1.與下述人員有利益關(guān)系的交易(包括借款、貸款、抵押、擔(dān)保),由公司根據(jù)本章條款進(jìn)行。這些人員指公司董事會(監(jiān)事會)成員,行使公司一長執(zhí)行機(jī)構(gòu)職能的人,包括托管組織或托管人、公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)成員,或是與其合伙人聯(lián)合擁有公司20%或更多有表決權(quán)的股票的公司股東,以及有權(quán)向公司發(fā)布指令的人。上述人員,他們的配偶,父母,子女,同父同母和非同父同母的兄弟姐妹,收養(yǎng)者和被收養(yǎng)者和(或)他們的合伙人,如果參加了公司進(jìn)行的交易,他們則是公司交易中的利益關(guān)聯(lián)者。他們:是交易中的一方、保險(xiǎn)受益人、經(jīng)紀(jì)人或代理人;擁有20%以上股票(份額,股份)的法人(單獨(dú)擁有或共有),是交易的一方、保險(xiǎn)受益人、經(jīng)紀(jì)人或代理人;在法人的管理機(jī)構(gòu)中任職,而該法人又是交易中的一方、保險(xiǎn)受益人、經(jīng)紀(jì)人或代理人,又在同一法人的托管組織的管理機(jī)構(gòu)中任職;在公司章程規(guī)定的其他情況下。2.本章條款不適用于:由一個(gè)股東組成的公司、該股東同時(shí)行使一長執(zhí)行機(jī)構(gòu)的職能;公司所有股東都有利益關(guān)系的交易;在行使優(yōu)先權(quán)購買公司配售的股票時(shí);在公司購買和贖買配售的股票時(shí);在以合并(兼并)公司的形式重組公司時(shí),如果被重組公司3/4以上有表決權(quán)股票屬于參與合并(兼并)的另一家公司。第82條公司進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易的信息本聯(lián)邦法第81條所指的人員應(yīng)該通知公司董事會(監(jiān)事會),公司監(jiān)察小組(監(jiān)察員)和公司審計(jì)員以下信息:關(guān)于他們所獨(dú)立或與自己的合伙人(多人)聯(lián)合擁有20%以上有表決權(quán)股票(份額,股份)的法人的信息;關(guān)于他們?nèi)温毜墓芾頇C(jī)構(gòu)的法人的信息;關(guān)于他們已知的或擬進(jìn)行的與他們利益相關(guān)的交易的信息。第83條批準(zhǔn)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的程序(2001年8月7日第120號聯(lián)邦法修訂版)1.關(guān)聯(lián)交易應(yīng)該在其開始之前由公司董事會(監(jiān)事會)或股東大會根據(jù)本條批準(zhǔn)。2.在持有有表決權(quán)股票的股東數(shù)為1000人或少于1000人的公司中,關(guān)于批準(zhǔn)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的決議由公司董事會(監(jiān)事會)以與進(jìn)行交易無利益關(guān)系的董事的多數(shù)票通過。如果無利益關(guān)系的董事的人數(shù)少于章程規(guī)定的舉行公司董事會(監(jiān)事會)會議的有效人數(shù),則此問題的決議應(yīng)該由股東大會根據(jù)本條第4款規(guī)定的程序通過。3.在持有有表決權(quán)股票的股東數(shù)超過1000人的公司中,關(guān)于批準(zhǔn)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的決議由公司董事會(監(jiān)事會)以與進(jìn)行交易無利益關(guān)系的獨(dú)立董事的多數(shù)票通過。如果公司董事會(監(jiān)事會)的所有成員均被認(rèn)定為利益相關(guān)者和(或)不是獨(dú)立董事,則交易可以由根據(jù)本條第4款規(guī)定的程序所通過的股東大會的決議批準(zhǔn)。獨(dú)立董事,是指在通過決議前的一年內(nèi)未任下列職務(wù),現(xiàn)在也不任下列職務(wù)的公司董事會(監(jiān)事會)成員:行使公司一長執(zhí)行機(jī)構(gòu)職能的人,包括公司托管人,集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)成員,在托管組織的管理機(jī)構(gòu)中任職的人;其配偶,父母,子女,同父同母和非同父同母的兄弟姐妹,收養(yǎng)者和被收養(yǎng)者是在相關(guān)的公司和公司托管組織的管理機(jī)構(gòu)中任職的人,或本身是公司的托管人的人;公司的合伙人,但不包括公司董事會(監(jiān)事會)成員。4.在下列情況下,關(guān)于批準(zhǔn)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的決議由股東大會以所有與交易無利益關(guān)系的持有有表決權(quán)股票的股東的多數(shù)票通過:如果一個(gè)或幾個(gè)相關(guān)交易的對象是最近一次結(jié)算日公司會計(jì)報(bào)表所指的公司賬面資產(chǎn)價(jià)值2%以上的財(cái)產(chǎn),但不包括本款第3、第4段規(guī)定的交易;如果一個(gè)或幾個(gè)相關(guān)交易是通過認(rèn)購或銷售方式交易公司以前配售的普通股票和以前發(fā)行的有價(jià)證券轉(zhuǎn)換成的普通股票,其數(shù)量在2%以上;如果一個(gè)或幾個(gè)相關(guān)交易是由認(rèn)購方式配售可轉(zhuǎn)換為股票的公司發(fā)行的有價(jià)證券和以前發(fā)行的有價(jià)證券轉(zhuǎn)換成的普通股票,其數(shù)量在2%以上;5.如果關(guān)聯(lián)交易的條件與公司和有關(guān)人員在普通的經(jīng)營活動中所進(jìn)行的交易無重大差別,這類交易不需本條第4款所規(guī)定的股東大會的批準(zhǔn)。這一例外只適用于自利益相關(guān)者被認(rèn)定之時(shí)到舉行下一次年度股東大會之間進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易。6.在關(guān)于批準(zhǔn)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的決議中應(yīng)該指明交易各方的姓名、保險(xiǎn)受益人、價(jià)格、交易對象和其他重要條件。股東大會可以通過關(guān)于批準(zhǔn)公司與利益相關(guān)者之間在今后公司實(shí)現(xiàn)其日常經(jīng)濟(jì)活動的過程中可能進(jìn)行的交易的決議。在此種情況下股東大會決議還應(yīng)該指出此種交易可以進(jìn)行(多個(gè)交易)的限額。此決議在下一次年度股東大會之前有效。7.在公司董事會(監(jiān)事會)和股東大會通過關(guān)于批準(zhǔn)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的決議時(shí),讓與或購買財(cái)產(chǎn)或服務(wù)的價(jià)格由公司董事會(監(jiān)事會)根據(jù)本聯(lián)邦法第77條確定。8.對進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的程序的補(bǔ)充要求,可以由聯(lián)邦有價(jià)證券市場執(zhí)行權(quán)力機(jī)構(gòu)制定。第84條違背關(guān)聯(lián)交易要求的后果1.違背本聯(lián)邦法要求的關(guān)聯(lián)交易,可依據(jù)公司或股東的訴訟認(rèn)定為無效(2001年8月7日第120號聯(lián)邦法修訂版)。2.有關(guān)人員在其給公司造成的損失的數(shù)額內(nèi)對公司承擔(dān)責(zé)任。如果是幾個(gè)人承擔(dān)責(zé)任,他們對公司承擔(dān)連帶責(zé)任。第12章對公司財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)活動的監(jiān)督《聯(lián)邦證券法》第1333號第713號函件1.為對公司財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)工作進(jìn)行監(jiān)督,全體股東應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司章程選舉公司監(jiān)察小組(監(jiān)察員)。按照股東大會的決議,公司監(jiān)察小組(監(jiān)察員)成員在履行自己的職責(zé)期間可以獲得報(bào)酬和(或)與履行職責(zé)相關(guān)的補(bǔ)償費(fèi)用。這些報(bào)酬和補(bǔ)償?shù)臄?shù)額由股東大會決議規(guī)定(2001年8月7日第120號聯(lián)邦法有關(guān)段落)。(附注:與監(jiān)察小組權(quán)能期限有關(guān)的問題,參見2000年2月28日聯(lián)邦證券委員會執(zhí)行委員會第07/883號函件。)2.本聯(lián)邦法沒有規(guī)定的公司監(jiān)察小組(監(jiān)察員)的權(quán)限由公司章程規(guī)定。公司監(jiān)察小組(監(jiān)察員)的工作程序由股東大會批準(zhǔn)的公司內(nèi)部文件規(guī)定。3.根據(jù)公司一年的工作成果,可在任何時(shí)間按照公司監(jiān)察小組(監(jiān)察員)的倡議,按照股東大會和公司董事會(監(jiān)事會)的決議,或按照公司有表決權(quán)股票合計(jì)不少于10%的持有者——股東(股東們)的要求,對公司財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)工作實(shí)行檢查(監(jiān)察)。4.按照公司監(jiān)察小組(監(jiān)察員)的要求,在公司管理機(jī)構(gòu)中任職的人員必須提供有關(guān)公司財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)工作的文件。5.根據(jù)本聯(lián)邦法第55條公司監(jiān)察小組(監(jiān)察員)有權(quán)要求召集臨時(shí)股東大會。6.公司監(jiān)察小組(監(jiān)察員)成員不能同時(shí)兼任公司董事會(監(jiān)事會)的成員,也不能在公司管理機(jī)構(gòu)擔(dān)任其他職務(wù)。公司監(jiān)察小組(監(jiān)察員)成員的所有股票,在其他公司管理機(jī)構(gòu)中任職的人員的所有股票,在選舉公司監(jiān)察小組(監(jiān)察員)成員時(shí)不能參加表決。聯(lián)邦法律文件1.公司審計(jì)員(公民或?qū)徲?jì)組織)根據(jù)俄羅斯聯(lián)邦法律文件,按照與公司簽訂的合同,實(shí)施對公司財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)工作的檢查。2.股東大會批準(zhǔn)公司審計(jì)員。其勞動報(bào)酬由公司董事會(監(jiān)事會)規(guī)定。會計(jì)支出報(bào)告資料及其他公司財(cái)務(wù)文件的編制鑒定結(jié)論按照公司財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)工作的檢查結(jié)果,公司監(jiān)察小組(監(jiān)察員)或公司審計(jì)員編制鑒定結(jié)論,其中應(yīng)該包括:確認(rèn)會計(jì)支出報(bào)告資料及其他公司財(cái)務(wù)文件的正確性;關(guān)于違反俄羅斯聯(lián)邦法律文件規(guī)定進(jìn)行的會計(jì)核算和提交財(cái)務(wù)報(bào)表的程序事實(shí),以及在進(jìn)行財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)工作中違反俄羅斯聯(lián)邦法律文件的事實(shí)。第13章計(jì)算和報(bào)告、辦公文件和辦公信息年度決算報(bào)告和年度報(bào)表的提交1.公司應(yīng)該根據(jù)本聯(lián)邦法和俄羅斯聯(lián)邦其他法律文件規(guī)定的程序進(jìn)行會計(jì)核算和提交財(cái)務(wù)報(bào)表。2.公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)按照本聯(lián)邦法和俄羅斯聯(lián)邦其他法律文件及公司章程,有責(zé)任就公司會計(jì)核算的組織、狀況和信用向相應(yīng)機(jī)構(gòu)提交年度決算報(bào)告和其他財(cái)務(wù)報(bào)表,有責(zé)任向大眾信息媒體、股東、債權(quán)人提交公司經(jīng)營活動的情況。3.公司年度決算報(bào)告、年度會計(jì)報(bào)表的正確性應(yīng)該由公司監(jiān)察小組(監(jiān)察員)確認(rèn)(2001年8月7日第120號聯(lián)邦法修訂版)。在根據(jù)本聯(lián)邦法第92條公司公布本款指定的文件之前,公司應(yīng)該吸收與公司或公司股東無相關(guān)財(cái)產(chǎn)利益的審計(jì)員參加年度檢查和確認(rèn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表。4.公司年度決算應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開前30天由公司董事會(監(jiān)事會)事先確認(rèn),如果沒有設(shè)立公司董事會(監(jiān)事會),則由行使公司一長執(zhí)行機(jī)構(gòu)職能的人事先確認(rèn)(2001年8月7日第120號聯(lián)邦法修訂版第4款)。會議記錄和決策報(bào)告1.公司必須保管下列文件:公司創(chuàng)建合同;按規(guī)定程序注冊的公司章程,對公司章程的變動和補(bǔ)充,創(chuàng)建公司的決議,經(jīng)過國家注冊的公司營業(yè)執(zhí)照;確認(rèn)公司對其資產(chǎn)負(fù)債表上的財(cái)產(chǎn)擁有權(quán)利的文件;公司的內(nèi)部文件;公司分支機(jī)構(gòu)和代表處的條例;年度決算報(bào)告;會計(jì)核算文件;會計(jì)報(bào)表文件;股東大會記錄(作為公司所有有表決權(quán)股票的持有人的股東的決議),公司董事會(監(jiān)事會)會議記錄,公司監(jiān)察小組(監(jiān)察員)和公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)(管理委員會,經(jīng)理處)會議記錄;表決票及參加股東大會委托書(委托書的副本);獨(dú)立評估員報(bào)告;公司合伙人名單;有權(quán)參加股東大會的人員名單,有權(quán)獲得股息的人員名單以及根據(jù)本聯(lián)邦法要求、保證股東實(shí)現(xiàn)自身權(quán)利所必要的由公司編制的其他名單;公司監(jiān)察小組(監(jiān)察員)和公司審計(jì)員及國家和地方財(cái)政監(jiān)督機(jī)構(gòu)的鑒定;發(fā)行綱要、發(fā)行機(jī)關(guān)的每季度的決算報(bào)告和其他文件,這些文件含有應(yīng)當(dāng)公布的或根據(jù)本聯(lián)邦法和其他聯(lián)邦法律以其他方式公開的信息;本聯(lián)邦法、公司章程、公司內(nèi)部文件、股東大會和公司董事會(監(jiān)事會)以及公司管理機(jī)構(gòu)決議規(guī)定的其他文件,以及俄羅斯聯(lián)邦法律文件規(guī)定的文件。2.公司按照聯(lián)邦有價(jià)證券市場執(zhí)行權(quán)力機(jī)構(gòu)規(guī)定的程序和期限并在其執(zhí)行機(jī)構(gòu)所在地保存本條第1款規(guī)定的文件。第90條此外根據(jù)本聯(lián)邦法和俄羅斯聯(lián)邦其他法律文件的要求,公司提供有關(guān)公司的信息。俄羅斯聯(lián)邦、俄羅斯聯(lián)邦主體或市政機(jī)構(gòu)的使用1.公司必須保證股東可以獲得本聯(lián)邦法第89條第1款規(guī)定的文件?？傆?jì)擁有公司有表決權(quán)股票不少于25%的股東們(股東)有權(quán)獲得會計(jì)核算的文件和公司集體執(zhí)行機(jī)構(gòu)的會議記錄。在俄羅斯聯(lián)邦、俄羅斯聯(lián)邦主體或市政機(jī)構(gòu)使用特別權(quán)利(“黃金股”)參與管理開放式股份公司的情況下,公司要保證俄羅斯聯(lián)邦、俄羅斯聯(lián)邦主體或市政機(jī)構(gòu)的代表查閱公司的所有文件。(附注:根據(jù)《俄羅斯聯(lián)邦民法典》第67條第1款,公司的入股人有權(quán)獲得有關(guān)公司經(jīng)營活動的信息和按照成立文件規(guī)定的程序了解公司的賬目和其他文件。)2.本條第1款規(guī)定的文件,在相關(guān)要求提出的7日內(nèi)由公司在公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的辦公室內(nèi)提供查閱,公司必須根據(jù)有權(quán)查閱本條第1款所規(guī)定