投行企業(yè)債承銷業(yè)務(wù)介紹培訓(xùn)

企業(yè)債承銷業(yè)務(wù)介紹二、企業(yè)債市場和發(fā)行情況三、企業(yè)債融資政策指引四、企業(yè)債業(yè)務(wù)流程和操作實務(wù)五、公司債簡介六、香港人民幣債簡介目錄2二、企業(yè)債市場和發(fā)行情況3企業(yè)債承銷同業(yè)對比：截至11月29日，今年企業(yè)債共發(fā)行172期，總規(guī)模2947.48億。根據(jù)wind的統(tǒng)計，截至11月29日，今年共有49家券商擔(dān)任企業(yè)債主承銷商，按照主承銷只數(shù)和規(guī)模，企業(yè)債主承銷前十名分別為：注：發(fā)行期數(shù)按照債券品種計算二、企業(yè)債市場和發(fā)行情況4排名主承銷商主承銷期數(shù)主承銷商主承銷規(guī)模（億）1華林證券15銀河證券243.52銀河證券14宏源證券184.53宏源證券14國泰君安證券163.84國家開發(fā)銀行12華林證券161.05中信建投證券12中信建投證券140.56國泰君安證券11國家開發(fā)銀行138.57平安證券10招商證券125.38中信證券8平安證券115.39招商證券8中信證券115.010中投證券、廣發(fā)證券、中銀國際證券7西南證券103.011國開證券6中銀國際證券99.0二、企業(yè)債市場和發(fā)行情況5二、企業(yè)債市場和發(fā)行情況6二、企業(yè)債市場和發(fā)行情況7二、企業(yè)債市場和發(fā)行情況8二、企業(yè)債市場和發(fā)行情況9三、企業(yè)債融資政策指引企業(yè)債分類：城投債和產(chǎn)業(yè)債的區(qū)分，主要看募投資金投資項目募投項目收入是否來源于政府經(jīng)營性項目公益性或準(zhǔn)公益性項目產(chǎn)業(yè)債城投債注意：1、以募投資金投向判斷產(chǎn)業(yè)債與平臺企業(yè)債。募投項目中若有30%以上資金用于公益類或準(zhǔn)公益類項目，則不論發(fā)行企業(yè)是否是產(chǎn)業(yè)類企業(yè)，主管部門都按照平臺企業(yè)債對待；2、在實際操作中，產(chǎn)業(yè)債募投項目盡可能全部為經(jīng)營性項目，盡量不要摻雜公益類項目或準(zhǔn)公益類項目。企業(yè)債券主管部門1、最終核準(zhǔn)部門：國家發(fā)改委。央企的申請材料直接申報；國務(wù)院行業(yè)管理部門所屬企業(yè)的申請材料由行業(yè)管理部門轉(zhuǎn)報；地方企業(yè)的申請材料由所在省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市發(fā)展改革部門轉(zhuǎn)報。2、其他部門：人民銀行、中國證監(jiān)會。人民銀行對發(fā)行利率進行合規(guī)審查，證監(jiān)會對發(fā)債手續(xù)和承銷團成員資質(zhì)進行合規(guī)審查。10三、企業(yè)債融資政策指引國家發(fā)改委對于企業(yè)債發(fā)行的政策要求（1）《企業(yè)債券管理條例》（中華人民共和國國務(wù)院令第121號）：（1）企業(yè)規(guī)模達(dá)到國家規(guī)定的要求;（2）企業(yè)財務(wù)會計制度符合國家規(guī)定;（3）具有償債能力;（4）企業(yè)經(jīng)濟效益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)三年盈利;（5）所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策。11三、企業(yè)債融資政策指引國家發(fā)改委對于企業(yè)債發(fā)行的政策要求（2）《國家發(fā)改委關(guān)于進一步改進和加強企業(yè)債券管理工作的通知》（發(fā)改財金【2004】1134號）

(1)企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行債券，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》、《證券法》、《企業(yè)債券管理條例》等法律法規(guī)和國務(wù)院有關(guān)文件規(guī)定的條件和程序，報經(jīng)國家發(fā)展和改革委員會批準(zhǔn)。(2）企業(yè)發(fā)行債券不得突破批準(zhǔn)的發(fā)行規(guī)模；募集的資金必須用于批準(zhǔn)的用途，不得擅自挪作他用。（3）所籌資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展規(guī)劃；（4）凈資產(chǎn)規(guī)模達(dá)到規(guī)定的要求；（5）經(jīng)濟效益良好，近三個會計年度連續(xù)盈利；（6）現(xiàn)金流狀況良好，具有較強的到期償債能力；（7）近三年沒有違法和重大違規(guī)行為；（8）前一次發(fā)行的企業(yè)債券已足額募集；（9）已經(jīng)發(fā)行的企業(yè)債券沒有延遲支付本息的情形；(10)企業(yè)發(fā)行債券余額不得超過其凈資產(chǎn)的40%；（11）符合國家發(fā)展改革委根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和宏觀調(diào)控需要確定的企業(yè)債券重點支持行業(yè)、最低凈資產(chǎn)規(guī)模以及發(fā)債規(guī)模的上、下限。12三、企業(yè)債融資政策指引國家發(fā)改委對于企業(yè)債發(fā)行的政策要求（3）《國家發(fā)展改革委關(guān)于推進企業(yè)債券市場發(fā)展、簡化發(fā)行核準(zhǔn)程序有關(guān)事項的通知》（發(fā)改財金【2008】7號）（1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司和其他類型企業(yè)的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；（2）累計債券余額不超過企業(yè)凈資產(chǎn)（不包括少數(shù)股東權(quán)益）的40%；（3）最近三年可分配利潤（凈利潤）足以支付企業(yè)債券一年的利息；（4）籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展方向，所需相關(guān)手續(xù)齊全。用于固定資產(chǎn)投資項目的，應(yīng)符合固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的要求，原則上累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的60%。用于收購產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的，比照該比例執(zhí)行。用于調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)的，不受該比例限制，但企業(yè)應(yīng)提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發(fā)債總額的20%；（5）債券的利率由企業(yè)根據(jù)市場情況確定，但不得超過國務(wù)院限定的利率水平；（6）已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債務(wù)未處于違約或者延遲支付本息的狀態(tài)；（7）最近三年沒有重大違法違規(guī)行為。13三、企業(yè)債融資政策指引國家發(fā)改委針對融資平臺的最新政策（1）《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于進一步規(guī)范地方政府投融資平臺公司發(fā)行債券行為有關(guān)問題的通知》（發(fā)改辦財金[2010]2881號）2010年11月26日，國家發(fā)改委印發(fā)了《國家發(fā)展改革委辦公廳關(guān)于進一步規(guī)范地方政府投融資平臺公司發(fā)行債券行為有關(guān)問題的通知》（發(fā)改辦財金[2010]2881號）。該文件提出要更好地發(fā)揮債券融資對地方基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的積極作用，促進企業(yè)債券市場健康發(fā)展。這為政府融資平臺通過企業(yè)債券融資支持地方建設(shè)提供了可靠的依據(jù)。申請發(fā)行企業(yè)債的投融資平臺，必須依法嚴(yán)格確保公司資產(chǎn)的真實有效，必須具備真實足額的資本金注入，不得將公立學(xué)校、公立醫(yī)院、公園、事業(yè)單位資產(chǎn)等公益性資產(chǎn)作為資本注入投融資平臺。對于發(fā)債資金用于節(jié)能減排、生態(tài)環(huán)保、保障行住房、城市軌道交通、新疆和藏區(qū)發(fā)展、重大自然災(zāi)害災(zāi)區(qū)重建，以及國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵發(fā)展領(lǐng)域項目建設(shè)的，可在同等條件下優(yōu)先獲得批準(zhǔn)。會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所應(yīng)按照有關(guān)要求對投融資平臺公司的資產(chǎn)構(gòu)成、收入構(gòu)成、償債資金來源構(gòu)成出具專業(yè)意見。14三、企業(yè)債融資政策指引國家發(fā)改委針對融資平臺的最新政策（2）《關(guān)于利用債券融資支持保障性住房建設(shè)有關(guān)問題的通知》（發(fā)改財金【2011】1388號文）2011年6月9日國家發(fā)改委發(fā)布《關(guān)于利用債券融資支持保障性住房建設(shè)有關(guān)問題的通知》（發(fā)改財金【2011】1388號文）文件明確投融資平臺公司申請發(fā)行企業(yè)債券，募集資金應(yīng)優(yōu)先用于保障性住房建設(shè)。只有在滿足當(dāng)?shù)乇Ｕ闲宰》咳谫Y需求后，投融資平臺公司才能發(fā)行企業(yè)債券用于當(dāng)?shù)仄渌椖拷ㄔO(shè)。地方政府投融資平臺從事包括公租房、廉租房、經(jīng)濟適用房、限價房、棚戶區(qū)改造等保障性住房項目建設(shè)的，如果符合國發(fā)(2010)19號文要求，以及投融資平臺公司發(fā)債的各項條件，可申請通過發(fā)行企業(yè)債券的方式進行保障性住房建設(shè)項目的融資。15三、企業(yè)債融資政策指引國家發(fā)改委針對融資平臺的最新政策（3）《關(guān)于進一步加強企業(yè)債券存續(xù)期監(jiān)管工作有關(guān)問題的通知》（發(fā)改辦財金【2011】1765號文2011年7月21日，國家發(fā)改委發(fā)布了《關(guān)于進一步加強企業(yè)債券存續(xù)期監(jiān)管工作有關(guān)問題的通知》（發(fā)改辦財金【2011】1765號文），明確各級發(fā)改部門應(yīng)加強企業(yè)債券存續(xù)期監(jiān)管，保護債券持有人權(quán)益，促進債券市場健康發(fā)展。發(fā)債企業(yè)應(yīng)嚴(yán)格履行相關(guān)義務(wù)，規(guī)范運作程序，及時誠信披露信息，合規(guī)使用債券資金。在具體操作過程中要規(guī)范資產(chǎn)重組程序，完善信息披露制度，加強募集資金用途的監(jiān)管措施，實施企業(yè)償債能力動態(tài)監(jiān)控，強化市場約束機制。在債券存續(xù)期內(nèi)進行資產(chǎn)重組，事關(guān)企業(yè)盈利前景和償債能力，屬于對債券持有人權(quán)益具有影響的重大事項，政府部門或主要股東在做出重組決策前應(yīng)履行必要的程序。重組方案必須經(jīng)企業(yè)債券持有人會議同意。應(yīng)就重組對企業(yè)償債能力的影響進行專項評級，評級結(jié)果應(yīng)不低于原來評級。應(yīng)及時進行信息披露。重組方案應(yīng)報送國家發(fā)展改革委備案除定期披露信息之外，在企業(yè)債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)行人經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化，生產(chǎn)經(jīng)營外部條件發(fā)生重大變化，未能清償?shù)狡趥鶆?wù)，凈資產(chǎn)損失超過10％以上，作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)決定，涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰，申請發(fā)行新的債券等重大事項，應(yīng)及時披露相關(guān)信息。如發(fā)行人擬變更債券募集說明書約定條款，擬變更債券受托管理人，擔(dān)保人或擔(dān)保物發(fā)生重大變化，作出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)決定等對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議并取得債券持有人法定多數(shù)同意方可生效。16三、企業(yè)債融資政策指引國家發(fā)改委窗口指導(dǎo)意見

根據(jù)2881號文的相關(guān)精神，地方政府融資平臺債券發(fā)行的最新要求如下：（1）不能有直接或間接由政府擔(dān)保，例如應(yīng)收賬款質(zhì)押不能用于增信等；（2）平臺企業(yè)資產(chǎn)要做實，醫(yī)院、學(xué)校、公園等公益性資產(chǎn)應(yīng)從凈資產(chǎn)中扣除；（3）償債資金來源70%以上（含70%）必須來自公司自身收益，提前做好償債資金的準(zhǔn)備；（4）要求提供本級政府債務(wù)余額和綜合財力的完整信息；（5）投融資平臺公司所在地政府負(fù)債水平超過100%，其發(fā)行企業(yè)債券的申請將不予受理；

(6)會計師事務(wù)所，律師事務(wù)所必須提供投融資平臺公司的資產(chǎn)構(gòu)成、收入構(gòu)成、償債資金的專項審計報告及專項法律意見書；（7）債券存續(xù)過半后償債資金須在償債資金專戶中提前歸集。（8）公司三年平均的主營業(yè)務(wù)收入/（主營業(yè)務(wù)收入+財政補貼）>70%“211”的規(guī)定：國家發(fā)改委在考慮地方政府投融資平臺發(fā)債數(shù)量時執(zhí)行“211”的規(guī)定。具體規(guī)定如下：（1）省會城市、副省級城市、計劃單列市政府投融資平臺每個城市在國家發(fā)改委可以報送不超過兩個債券發(fā)行名額；（2）地級市政府投融資平臺可以在發(fā)改委報送不超過一個債券發(fā)行名額。待該債券發(fā)行完畢，方可以報送新發(fā)債申請；在計算上述平臺債數(shù)量時，國家級高新區(qū)、國家級經(jīng)開區(qū)可以單獨計算；省會城市、副省級城市、計劃單列市、地級市與其下轄的百強縣（包括縣級市、縣）申報債券不相互影響。17項目開發(fā)：對企業(yè)債發(fā)行主體要求1、公司凈資產(chǎn)：股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司和其他類型企業(yè)的凈資產(chǎn)不低于人民幣6000萬元；除中小企業(yè)外，一般發(fā)行額度為5億，要求企業(yè)凈資產(chǎn)為至少為12.5億。2、公司凈利潤：公司需滿足三年盈利且“最近三年平均可分配利潤（歸屬于母公司所有者的凈利潤）足以支付企業(yè)債券一年的利息”的要求（當(dāng)前市場條件下謹(jǐn)慎地假設(shè)票面利率在8.5%以上）；3、公司2010年以后的主營業(yè)務(wù)收入/（主營業(yè)務(wù)收入+財政補貼）>70%4、公司近三年沒有違法和重大違規(guī)行為；18四、企業(yè)債業(yè)務(wù)流程和操作實務(wù)1、“211”的規(guī)定：2、發(fā)行人所在城市須提供本級政府債務(wù)余額和綜合財力的完整信息。加上本次擬發(fā)債金額計算的地方政府債務(wù)率（截至最新月份的地方政府債務(wù)余額/上年度經(jīng)審計署審計的地方財政收入）必須低于100%，否則企業(yè)債券申請將不予受理。項目開發(fā)：對發(fā)行人所在城市要求（針對城投債）項目開發(fā)：對債券發(fā)行方案設(shè)計的要求1、關(guān)于發(fā)債額度：-地方政府融資平臺的發(fā)債規(guī)模一般不超過市本級一般預(yù)算收入的三分之一；-累計債券余額（含公司尚未兌付的企業(yè)債、公司債、中期票據(jù)、可轉(zhuǎn)債余額及本次債券發(fā)行額度，不包括短期融資券）不超過公司凈資產(chǎn)（不包含少數(shù)股東權(quán)益）的40%，同時按發(fā)改辦財金[2010]2881號要求，在計算發(fā)債規(guī)模時，公益性資產(chǎn)（如學(xué)校、醫(yī)院、公園、廣場、黨政機關(guān)及經(jīng)費補助事業(yè)單位辦公樓等，以及市政道路、水利設(shè)施、非收費管網(wǎng)設(shè)施等不能帶來經(jīng)營性收入的基礎(chǔ)設(shè)施等）必須從凈資產(chǎn)中予以扣除。2、關(guān)于償債和增信：-償債來源：已注入融資平臺公司的土地使用權(quán)出讓收入、因承擔(dān)政府公益性項目建設(shè)獲得的土地使用權(quán)出讓收入返還、車輛通行費等專項收費收入可以作為公益性項目債務(wù)融資的償債來源。（根據(jù)財預(yù)412號文）-償債資金來源70%以上（含70%）必須來自公司自身收益；-發(fā)行人需建立“償債資金專戶“，債券存續(xù)過半后各年度，需提前安排必要的還本資金（如7年期，后三年按30%、30%、40%還本；如為5+2，第5年還30%，再根據(jù)回售后剩余本金在最后2年平均還本。）-不能有直接或間接由政府擔(dān)保，例如應(yīng)收賬款質(zhì)押不能用于增信等；19四、企業(yè)債業(yè)務(wù)流程和操作實務(wù)項目開發(fā)：對企業(yè)債募投項目要求1、關(guān)于項目類型：（1）保障房項目絕對優(yōu)先：投融資平臺公司申請發(fā)行企業(yè)債券，募集資金應(yīng)優(yōu)先用于保障性住房建設(shè)。只有在滿足當(dāng)?shù)乇Ｕ闲宰》咳谫Y需求后，投融資平臺公司才能發(fā)行企業(yè)債券用于當(dāng)?shù)仄渌椖拷ㄔO(shè)。（2）鼓勵水利建設(shè)項目：2011年中央一號文件鎖定水利，中央水利工作會議精神亦支持企業(yè)利用債券資金投入水利設(shè)施建設(shè)。（3）盡量選擇在建工程項目（已開工項目）作為募投項目。2、關(guān)于項目批文：項目批文須齊備。針對保障性住房項目，項目可行性研究報告（發(fā)改部門批文）、用地預(yù)審意見（國土部門批文）、環(huán)境評價報告（環(huán)保部門批文）是必須的。3、關(guān)于項目用款上限：用于固定資產(chǎn)投資項目的，應(yīng)符合固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的要求，原則上累計發(fā)行額不得超過該項目總投資的60%。用于收購產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的，比照該比例執(zhí)行。用于調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)的，不受該比例限制，但企業(yè)應(yīng)提供銀行同意以債還貸的證明。4、關(guān)于補充企業(yè)營運資金：不超過募集總規(guī)模20%的募集資金可以用于補充公司的營運資金。對于涉及保障性住房項目的企業(yè)債，應(yīng)盡量壓縮用于營運資金的募集資金，爭取把全部募集資金（100%最好）投入保障房項目建設(shè)。20四、企業(yè)債業(yè)務(wù)流程和操作實務(wù)融資決策階段發(fā)行準(zhǔn)備階段發(fā)行報批階段推薦銷售階段債券上市階段提供利率市場和債券發(fā)行市場的最新情況，為公司發(fā)債決策提供依據(jù)協(xié)助發(fā)行人確定發(fā)債工作計劃，提供債券發(fā)行核準(zhǔn)進展信息協(xié)助發(fā)行人與國家發(fā)改委進行必要的溝通協(xié)助發(fā)行人提前進行財務(wù)資料的整理，以準(zhǔn)備接受審計協(xié)助發(fā)行人做好中介機構(gòu)進場前的準(zhǔn)備工作制定發(fā)行工作計劃和發(fā)行方案負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)律師、會計師和評級等各中介機構(gòu)的工作確定合理的債券利率詢價區(qū)間負(fù)責(zé)匯總制作整套發(fā)行申請材料協(xié)助發(fā)行人對相關(guān)發(fā)行申請材料質(zhì)量把關(guān)簽署承銷協(xié)議組建承銷團和簽署承銷團協(xié)議提供潛在投資者的初步反饋，確定債券期限和利率區(qū)間與相關(guān)政府部門溝通，提供政策面的最新情況

協(xié)調(diào)進行與國家發(fā)改委的溝通完成相關(guān)修改與回復(fù)的材料制作會簽階段與人行審批利率的部門及相關(guān)部門溝通及時向發(fā)行人提供利率的最新動態(tài)完成行業(yè)研究報告或債券投資價值分析報告組織與投資人的進一步溝通，基本確定主要投資人范圍落實發(fā)行批文

根據(jù)掌握的市場信息和發(fā)行經(jīng)驗，協(xié)助確定發(fā)行時機協(xié)助制定銷售方案和宣傳計劃協(xié)助組織路演推介積極向全國尤其是主承銷商的大型機構(gòu)客戶推介本期債券做好定單累計工作確定本期債券利率并報有關(guān)部門備案刊登正式發(fā)行的公告組織好承銷團的銷售和券款歸集工作根據(jù)原定計劃提前準(zhǔn)備債券上市所需材料制作上市場所要求的上市申報材料發(fā)行人完成與登記托管機構(gòu)的相關(guān)協(xié)議及付款