貨幣金融學·股份公司制度和證券交易制度

第十二章股份公司制度和證券交易制度本章導讀本章將學習支撐股票等證券市場發(fā)展的基礎性金融制度和金融技術的發(fā)展歷史和主要內(nèi)容。關鍵詞：法人；有限責任；股份制思考問題：金融制度和金融技術是如何促進公司產(chǎn)權的交易的？2023/9/102集美大學財經(jīng)學院金融系本章主要內(nèi)容一公司制度：法人制度、有限責任制度、股份制（教材第一、二節(jié)）二財務會計制度（教材第三節(jié)）三證券發(fā)行審核制度和上市交易制度（教材第四節(jié)）2023/9/103集美大學財經(jīng)學院金融系一公司制度企業(yè)既是生產(chǎn)力的集合體，又是相應生產(chǎn)關系的物質(zhì)載體?，F(xiàn)代企業(yè)制度的主體就是公司制度。公司制度是現(xiàn)代經(jīng)濟社會中最重要的企業(yè)組織形式，也是現(xiàn)代企業(yè)制度產(chǎn)權組織形式的發(fā)展趨勢。公司制度是商品經(jīng)濟和社會化大生產(chǎn)高度發(fā)展的產(chǎn)物，也是適合企業(yè)集中巨額資本擴大社會經(jīng)濟生產(chǎn)規(guī)模的現(xiàn)代企業(yè)制度。2023/9/104集美大學財經(jīng)學院金融系

公司的基本特征出資人股權完全法律人格有限責任可轉(zhuǎn)讓股份授權經(jīng)營公司的基本特征2023/9/105集美大學財經(jīng)學院金融系公司的五大基本特征之間的關系股份可轉(zhuǎn)讓服務于完全法律人格有限責任出資人股權授權經(jīng)營2023/9/106集美大學財經(jīng)學院金融系法人制、有限責任制、股份制股份制有限責任制法人制度三者的基本關系關系可由右圖體現(xiàn)，處于頂層的股份制是公司制的最高級形式。2023/9/107集美大學財經(jīng)學院金融系有限責任制是公司制的核心內(nèi)涵。內(nèi)涵<<經(jīng)濟意義<<法人制是有限責任制的前提和基礎。主要內(nèi)容<<基本特征<<股份制是有限責任制的進一步發(fā)展。特點<<與有限責任制的區(qū)別<<經(jīng)濟意義<<法人制、有限責任制、股份制的內(nèi)容法人制有限責任股份制2023/9/108集美大學財經(jīng)學院金融系法人制和有限責任制的歷史演變萌芽階段初步產(chǎn)生正式確立最新演變古羅馬到中世紀時期。詳細<<19世紀末英美等國正式確立法人制度。詳細<<荷蘭和英國的東印度公司。詳細<<當代對法人制進一步的深入認識。詳細<<2023/9/109集美大學財經(jīng)學院金融系二財務會計制度公司財務會計制度是公司財務制度和會計制度的統(tǒng)稱，具體指法律、法規(guī)及公司章程中所確立的一系列公司財務會計規(guī)程和方法。通常由公司法、會計法、會計準則和財務通則等專門法律和法規(guī)、規(guī)章規(guī)定構成。公司財務會計報告是反映公司生產(chǎn)經(jīng)營成果和財務狀況的總結性的書面文件。2023/9/1010集美大學財經(jīng)學院金融系財務會計制度對資本市場的影響1會計核算保證了公司各相關方的公平利益，在資本市場形成中發(fā)揮著重要的作用。2財務會計信息為投資人的投資決策提供了基礎性的信息。3沒有會計所提供的關于公司經(jīng)營管理和資本運動方面的信息，公司的營運就很難達到預期效果。2023/9/1011集美大學財經(jīng)學院金融系復式簿記法的主要內(nèi)容復式簿記法基本要求基本原理基本原則記賬符號賬戶結構作用<<<<<<>>>>>>復式記賬法（double-entrybookkeeping），是指以資產(chǎn)與權益平衡關系作為記賬基礎，對于每一項經(jīng)濟業(yè)務，都要在相互聯(lián)系的兩個或兩個以上的賬戶中以相等金額進行登記，系統(tǒng)地反映資金運動變化結果的一種記賬方法。

2023/9/1012集美大學財經(jīng)學院金融系（1340—1494年）以1340年熱那亞市政廳的總賬為代表。（1211—1340年）以1211年佛羅倫薩銀行家采用的簿記為代表。（1494一1854年）以1494年盧卡·帕喬利（LucaPacioli）《算術、幾何、比及比例概要》的正式出版為代表。復式簿記法的發(fā)展歷史萌芽階段改良階段完備階段2023/9/1013集美大學財經(jīng)學院金融系會計制度與資本市場關系點擊<<財務會計制度是資本市場發(fā)展的基礎和保證。點擊<<資本市場的發(fā)展促進了財務會計制度的完善。點擊<<中國的歷史經(jīng)驗2023/9/1014集美大學財經(jīng)學院金融系三證券發(fā)行審核制度和上市交易制度證券發(fā)行審核制度是證券進入市場的第一個也是最重要的門檻，是國家證券監(jiān)督管理部門對發(fā)行人利用證券向社會公開募集資金的有關申報資料進行審查的制度。

證券上市是指公開發(fā)行的有價證券，依據(jù)法定條件和程序，在證券交易所或其他依法設立的交易市場公開掛牌交易的行為。證券上市制度包括證券上市的條件與程序，證券上市的暫停與終止等規(guī)范。這些規(guī)范構成了證券市場的準入與退出機制。

2023/9/1015集美大學財經(jīng)學院金融系證券發(fā)行審核制度的目的保護投資者確保公正、有效和透明的市場減少系統(tǒng)風險便利股權交易活動2023/9/1016集美大學財經(jīng)學院金融系證券發(fā)行審核制度的內(nèi)容注冊制主要內(nèi)容<<程序<<證券發(fā)行審核制度核準制主要內(nèi)容<<核準制與注冊制的比較<<2023/9/1017集美大學財經(jīng)學院金融系1999年實施的《證券法》對發(fā)行審核制度進行了改革，由原來的審批制改為核準制。《證券法》頒布之前我國股票審核制度由《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》確立。證券發(fā)行上市保薦制度于2004年2月1日起正式實施。我國股票審核制度的發(fā)展審批制通道制保薦人制2023/9/1018集美大學財經(jīng)學院金融系上市交易制度1

證券上市條件通常包括上市公司的資本額、資本結構、盈利能力、償債能力、股權分散狀況、公司財務情況、開業(yè)時間等2

證券上市程序通常股票上市程序包括申請核準、簽署上市協(xié)議、上市公告、掛牌交易等步驟3證券上市暫停與終止形成優(yōu)勝劣汰的機制，促使上市公司依法經(jīng)營，促進投資者的理性投資。2023/9/1019集美大學財經(jīng)學院金融系ThankYou!法人制度的主要內(nèi)容1法人財產(chǎn)制度這是公司法人制度的核心。從形式上確定了以市場交易方式實現(xiàn)資本集中的可能性。2法人責任制度公司法人對法人債務負擔無限責任。股東以其出資于公司的財產(chǎn)數(shù)額對公司債務負有限責任。3公司內(nèi)部治理結構由法人財產(chǎn)制度和法人責任制度決定。股東大會、董事會和監(jiān)事會等“三會”為主形成的制衡關系。返回<<2023/9/1021集美大學財經(jīng)學院金融系公司法人制度的基本特征1組織特征公司必須依法成立，并作為一個整體從事經(jīng)濟活動的統(tǒng)一組織，要有自己的名稱和場所，有固定組織和必要職能部門。2財產(chǎn)特征公司必須擁有自己能夠獨立支配和管理的財產(chǎn)或法定的注冊資金數(shù)額。這是公司作為法人存在和進行經(jīng)濟活動的必要條件。3人身特征公司必須具有法律所認可的獨立人格，是一種“人格化”的經(jīng)濟組織，是經(jīng)濟法律關系以及各項權利與義務的直接承擔者。返回<<2023/9/1022集美大學財經(jīng)學院金融系有限責任制的內(nèi)涵有限責任是指法人成員以其出資于法人的財產(chǎn)為限對法人債務負責，又稱為股東的有限責任。公司法人的獨立責任制度與投資者有限責任是一個事物的兩個方面。公司法人責任制度中“有限責任”和“無限責任”是特指自然人員承擔財產(chǎn)責任范圍的有限與無限。返回<<2023/9/1023集美大學財經(jīng)學院金融系有限責任制度的經(jīng)濟意義減少和轉(zhuǎn)移風險，鼓勵投資1經(jīng)營管理的專業(yè)化分工2減少了交易費用，降低了管理成本3有限責任制是現(xiàn)代證券的基礎4返回<<2023/9/1024集美大學財經(jīng)學院金融系股份制的特點股份制是公司制的最高級形態(tài)，它具備法人制和有限責任制的所有特征；除些之外，它還具備自身一些獨有的特征：

股份等額性和平等性公開和自由性

返回<<2023/9/1025集美大學財經(jīng)學院金融系股份制與有限責任制的區(qū)別有限責任制股份制是人合還是資合不公開招股，股東之間關系較密切。公司的集資與個人人身特征沒有聯(lián)系股份是否等額公司全部資產(chǎn)不必分為等額股份公司資產(chǎn)劃分為等額股份股東數(shù)額股東數(shù)目較少股東數(shù)目無上限募股集資出資者內(nèi)部募股公開發(fā)行股份轉(zhuǎn)讓的自由度轉(zhuǎn)讓受限制自由轉(zhuǎn)讓公司設立寬嚴不同較寬松較嚴格返回<<2023/9/1026集美大學財經(jīng)學院金融系股份制的意義股份平等運作公開公平公正適應了社會化大生產(chǎn)的要求解決了單一投資人無法滿足巨額資本籌資需要的矛盾。有利于實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營管理的專業(yè)化股東大會、董事會雇傭職業(yè)經(jīng)理人管理公司，經(jīng)營權與所有權分離。推動了社會分工促進資本市場繁榮返回<<2023/9/1027集美大學財經(jīng)學院金融系古羅馬、中世紀時期的商業(yè)組織古羅馬時期的“合伙稅收”被認為是最早具有“法人”概念的商業(yè)組織。

中世紀時期威尼斯的“康孟達契約”（commenda）形成了有限責任制的雛形。

返回<<2023/9/1028集美大學財經(jīng)學院金融系英荷兩國的東印度公司1662年，英國東印度公司立法確定了全體出資人的有限責任制，由此發(fā)展成為了名副其實的近代民主型股份公司。17世紀中期開始的產(chǎn)業(yè)革命要求資本集中，減少投資風險，法人責任制度逐漸取得統(tǒng)治地位。

返回<<2023/9/1029集美大學財經(jīng)學院金融系法人制的正式確立英國于1855年頒布的《有限責任法》，標志著法人制和有限責任制正式確立。隨后，法國、德國、日本等國相繼頒布了類似的法律。

返回<<2023/9/1030集美大學財經(jīng)學院金融系對公司法人制的進一步認識

揭開公司的面紗國外公司法實踐中采取的一種措施，追索濫用了公司法人人格和有限責任制度的股東責任。對公司法人制的進一步認識“狀態(tài)依存所有權”理論現(xiàn)代公司制的新發(fā)展和新理念。從“股東至上”原則向“利益共同體”觀念的轉(zhuǎn)變。返回<<2023/9/1031集美大學財經(jīng)學院金融系基本要求不論是發(fā)生與現(xiàn)金、銀行存款有關的經(jīng)濟業(yè)務，還是發(fā)生與現(xiàn)金或銀行存款無關的經(jīng)濟業(yè)務，都必須在兩個或兩個以上的有關賬戶中同時登記。復式記賬法，可以全面地、相互聯(lián)系地反映各項經(jīng)濟業(yè)務的全貌，并可利用會計要素之間的內(nèi)在聯(lián)系和試算平衡公式，來檢查賬戶記錄的準確性。

返回<<2023/9/1032集美大學財經(jīng)學院金融系基本原理“會計恒等式”是復式記賬的原理。即：資產(chǎn)=負債+所有者權益不僅反映了資產(chǎn)、負債和所有者權益的增減變化和結存情況，而且還能確知收入、費用和利潤的數(shù)額及其形成原因。這是復式記賬能夠全面地核算和監(jiān)督公司經(jīng)濟活動的根本原因。

返回<<2023/9/1033集美大學財經(jīng)學院金融系基本原則復式簿記法的基本原則是：

（1）以會計方程式作為記賬基礎。（2）對每項經(jīng)濟業(yè)務，必須在來龍與去脈兩個方面的兩個或兩個以上相互對應的賬戶中進行等額記錄。（3）經(jīng)濟業(yè)務記錄的結果應符合會計方程式的影響類型。

返回<<2023/9/1034集美大學財經(jīng)學院金融系記賬符號借貸記賬法以“借”、“貸”二字作為記賬符號。所有的賬戶都分為借貸兩方，左方為借方，右方為貸方。

返回<<2023/9/1035集美大學財經(jīng)學院金融系賬戶結構資產(chǎn)類賬戶的結構:期末余額（借方）=期初余額（借方）+本期借方發(fā)生額-本期貸方發(fā)生額負債和所有者權益賬戶的結構期末余額（貸方）=期初余額（貸方）+本期貸方發(fā)生額-本期借方發(fā)生額

負債和所有者權益賬戶的結構收入類賬戶的結構則與負債和所有者權益賬戶的結構基本相同。

返回<<2023/9/1036集美大學財經(jīng)學院金融系作用能夠提供經(jīng)營管理所需要的數(shù)據(jù)和信息。

可以通過賬戶之間的對應關系了解經(jīng)濟業(yè)務的內(nèi)容，檢查經(jīng)濟業(yè)務是否合理、合法。通過全部賬戶記錄的試算平衡，可以檢查賬戶記錄有無差錯。

返回<<2023/9/1037集美大學財經(jīng)學院金融系財務會計制度是資本市場的基礎和保障促進資本市場的健康發(fā)展保證了平等、公開、公平的原則技術保障制度保障提供了客觀真實地記錄公司經(jīng)營業(yè)務、報告公司經(jīng)營成果和財務狀況的方法和手段。保證了公司必須根據(jù)法律要求真實地記錄公司的經(jīng)濟業(yè)務和財務狀況和經(jīng)營成果。返回<<2023/9/1038集美大學財經(jīng)學院金融系資本市場若干重大歷史事件推動了會計制度的完善。安然事件大蕭條南海泡沫返回<<2023/9/1039集美大學財經(jīng)學院金融系中國資本市場發(fā)展與會計制度改革我國資本市場發(fā)展的十幾年歷程中，不乏會計信息造假的例子，如瓊民源、鄭百文、銀廣夏、藍田股份、萬福生科等。

1997年，瓊民源事件逼出了我國第一個具體會計準則《關