第八組-盛大新浪攻防術(shù)

新聞(xīnwén)背景美國東部時間2月18日（北京時間2月19日），盛大網(wǎng)絡(luò)（NAS－DAQ：SNDA）向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份(yīfèn)受益股權(quán)聲明13-D報告。該報告稱，截至2005年2月10日，盛大網(wǎng)絡(luò)和其控股的地平線媒體有限公司，通過在公開市場購買的形式已獲得了新浪大約19.5%的股份。這意味著盛大已經(jīng)成為新浪的第一大股東。消息傳出后，新浪反應(yīng)謹(jǐn)慎，10個小時后才做出回應(yīng)。業(yè)界也對新浪能否拋出“毒丸”以及盛大入股后新浪管理層是否會產(chǎn)生更迭議論紛紛。

第二頁，共十八頁。9/5/20231陳天橋的網(wǎng)絡(luò)(wǎngluò)帝國夢想互聯(lián)網(wǎng)專家(zhuānjiā)方興東在博客中國網(wǎng)站上分析說，陳天橋的夢想是打造一個跨媒體的迪斯尼式的娛樂帝國，他需要一個門戶網(wǎng)站，因為門戶是互聯(lián)網(wǎng)影響力的第一匯聚地。其實，前兩年陳天橋的一系列舉動，已經(jīng)讓我們看到了他要打造自己網(wǎng)絡(luò)帝國的夢想。而陳天橋的這次收購，被很多業(yè)內(nèi)人士看作是，不但對于其本身締造網(wǎng)絡(luò)帝國具有深遠(yuǎn)的影響，同時對于我國整個互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的格局也將產(chǎn)生不小的震動效應(yīng)。第三頁，共十八頁。9/5/20232VS.盛大(shèngdà)總裁新浪總裁第四頁，共十八頁。9/5/20233公司簡介盛大（NASDAQ:SNDA）是中國領(lǐng)先的互動娛樂傳媒公司，致力于通過互聯(lián)網(wǎng)為用戶提供多元化的娛樂服務(wù)。盛大提供一系列網(wǎng)絡(luò)游戲供用戶在線娛樂，這些游戲包括自主研發(fā)和代理運營的產(chǎn)品，其中由盛大運營的《傳奇(chuánqí)2》在IDC進(jìn)行的用戶調(diào)查中被評為中國最受歡迎的網(wǎng)絡(luò)游戲，另外盛大推出了自主研發(fā)的第一款網(wǎng)絡(luò)游戲《傳奇(chuánqí)世界》。新浪（NASDAQ:SINA）是一家服務(wù)于中國大陸及全球華人社群的領(lǐng)先在線媒體及增值資訊娛樂服務(wù)提供商。新浪擁有十五家地區(qū)性網(wǎng)站，以服務(wù)大中華地區(qū)與海外華人為己任，通過旗下三大業(yè)務(wù)主線：即提供網(wǎng)絡(luò)媒體及娛樂服務(wù)的新浪網(wǎng)(SINA.com)、提供用戶付費在線及無線增值服務(wù)的新浪無線(SINAOnline)以及向中小型企業(yè)提供增值服務(wù)的新浪企業(yè)服務(wù)(SINA.net)，提供包括門戶網(wǎng)站、收費郵箱、無線短信、虛擬ISP、搜索引擎、分類信息、在線游戲、電子商務(wù)、網(wǎng)絡(luò)教學(xué)、企業(yè)電子解決方案在內(nèi)的一系列服務(wù)。第五頁，共十八頁。9/5/20234盛大(shèngdà)收購新浪主要交易日情況據(jù)悉，盛大提交給美國SEC的報告表明(biǎomíng)，盛大及其關(guān)聯(lián)公司，在1月6日至2月10日之間不斷從公開市場中買入新浪股票，主要交易記錄如下：

-1月6日－12日，盛大控股股東skyline以30美元的均價購入480，875股-1月12日，盛大以29.97美元的均價購入300，000股-2月8日－9日，盛大以23.17美元的均價購入7，280，000股-2月10日，盛大以22.97美元的均價購入160，000股第六頁，共十八頁。9/5/20235股票走勢第七頁，共十八頁。9/5/20236股票走勢第八頁，共十八頁。9/5/20237新浪與鯊魚(shāyú)“舍命”相搏

遭到盛大強行入股的新浪，在經(jīng)過了4天的籌備之后，終于在昨晚10時多拋出了一份“股東購股權(quán)計劃”（俗稱“毒丸計劃”），基本上扼殺了盛大進(jìn)一步增持新浪股票進(jìn)而收購控制新浪的企圖。根據(jù)新浪董事會的“毒丸計劃”，在3月7日（初定）記錄在冊的每位股東，均將按其所持的每股普通股而獲得一份等量的購股權(quán)。不過，只有在某個人或團(tuán)體獲得10%或以上的新浪普通股，或是達(dá)成對新浪的收購協(xié)議時，該購股權(quán)才可以行使，從而購買等量的額外普通股。這意味著盛大斥資2.3億美元購入的股票，將在“毒丸”拋出之際迅速貶值。計劃規(guī)定盛大只能再購買不超過0.5%的新浪普通股，假如超過0.5%，其他股東將有權(quán)以半價購買新浪公司的普通股。這樣一來，等于(děngyú)徹底將盛大繼續(xù)增持新浪股票的可能性扼殺掉，從而繼續(xù)維持新浪的獨立地位。第九頁，共十八頁。9/5/20238什么(shénme)是毒丸計劃在所有反收購案例中，毒丸（poisonpill）長期以來就是理想武器。毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發(fā)明的，正式名稱為“股權(quán)攤薄反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標(biāo)公司向普通股股東(gǔdōng)發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東(gǔdōng)持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購了目標(biāo)公司一大筆股份（一般是10%至20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導(dǎo)致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東(gǔdōng)都有機會以低價買進(jìn)新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價高昂，從而達(dá)到抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。第十頁，共十八頁。9/5/20239毒丸威力(wēilì)一旦購股權(quán)被觸發(fā)，除盛大以外的股東們，就可以憑著手中的購股權(quán)以半價購買新浪增發(fā)的股票。這個購股權(quán)的行使額度是150美元。也就是說，如果觸發(fā)這個購股權(quán)計劃，除盛大之外，一旦新浪董事會確定購股價格(jiàgé)，每一份購股權(quán)就能以半價購買價值150美元的新浪股票。從現(xiàn)在看，由于購股價格未能確定，因此購股股數(shù)也不能確定。假設(shè)以目前(截至3月7日)每股32美元計算，一半的價格就是16美元，新浪股東可以購買9.375股(150÷16)。新浪目前總股本為5048萬股，除盛大所持的19.5%(984萬股)外，能獲得購股權(quán)的股數(shù)為4064萬股，一旦觸發(fā)購股權(quán)計劃，那么新浪的總股本將變成43148萬股(4064萬股×9.375＋4064萬股＋984萬股)。這樣，盛大持有984萬股原占總股本的19.5%，一經(jīng)稀釋，就降低為2.28%。由此，毒丸稀釋股權(quán)的作用得到充分的顯現(xiàn)。第十一頁，共十八頁。9/5/202310反收購策略多數(shù)(duōshù)傷身

當(dāng)收購已經(jīng)開始時，企業(yè)出于自身利益考慮，必須采取反收購策略時，一般會運用提高收購者收購成本、降低收購者收購收益以及收購收購者等手段。近期盛大收購新浪過程中，新浪采取“毒丸計劃”引起關(guān)注。但毫無疑問的是，吞下“毒丸”的被收購企業(yè)，必然傷害自己。2001年，為了阻擊北大青鳥的收購，搜狐吞下“毒丸”，有評論認(rèn)為，正是從搜狐推出了“毒丸計劃”以后，它才開始趨于保守(bǎoshǒu)，整體競爭力逐漸下降。第十二頁，共十八頁。9/5/202311目標(biāo)(mùbiāo)公司為何要反收購在對一個企業(yè)進(jìn)行收購時，企業(yè)可能出現(xiàn)的反應(yīng)要么是同意被收購，要么是反對被收購，“非此即彼”。如果企業(yè)同意被收購，這種收購被稱為“善意收購”，反之，則叫做“惡意收購”或“敵意收購”。為了維護(hù)公司持續(xù)性的戰(zhàn)略，保證公司的長久發(fā)展，被收購公司也可能實施反收購策略。另一方面，內(nèi)部人控制決定了反收購的出現(xiàn)。企業(yè)有很多利益相關(guān)者，包括股東與董事會代表，管理層。公司的控制權(quán)要么掌握在前者手中，要么掌握在后者手中，如果控制權(quán)掌握在后者手中，但收購方?jīng)]有給予足夠的補償預(yù)期(yùqī)來消除因控制權(quán)喪失帶來的損失，管理層就可能出現(xiàn)抵制情緒和抵制行動。同時，反收購的初衷還可能是管理層出于企業(yè)發(fā)展的考慮。另外，收購公司與被收購公司的治理方式和發(fā)展戰(zhàn)略不符合等，也會促使管理層制定并實施相應(yīng)的反收購策略。第十三頁，共十八頁。9/5/202312截至(jiézhì)3月6日盛大收購新浪股票進(jìn)展分析截至3月6日進(jìn)展情況：盛大積極與四通集團(tuán)和新浪管理層溝通。四通集團(tuán)：新浪的董事會成員，原來的控股者，在新浪董事會中有三個席位。風(fēng)傳盛大將收購四通所持有的股份。風(fēng)傳盛大將合并新浪，并且有咨詢公司報告支持。近期最可能出現(xiàn)的局面：一、盛大暫時不會增持股份由于有毒丸計劃，盛大想通過任何辦法直接增持股份都沒有(méiyǒu)好處，此外，由于風(fēng)傳盛大和新浪要合并，新浪的股票價格大幅度上漲，盛大現(xiàn)在作任何交易的成本都很高。二、近期盛大將進(jìn)入新浪董事會，并逐漸控制新浪董事會盛大將從四通手里接過董事會席位，或者四通將做好善后工作，支持盛大進(jìn)入新浪的董事會。但暫時盛大很難取得一家控制新浪董事會的局面，這也是為了互相制約的需要。第十四頁，共十八頁。9/5/202313三、四通暫時不會放棄權(quán)利因為這個權(quán)利將在與盛大的合作中獲得更好的收益。盛大還可能在其他領(lǐng)域給四通以補償。(類似四通與陽光)四、盛大暫時不會尋求與新浪合并雖然不排除將來合并的可能，雖然咨詢公司(ɡōnɡsī)認(rèn)為合并將大幅降低管理成本，雖然合并可以避開毒丸計劃并實現(xiàn)盛大控制新浪的目的，但盛大暫時不會尋求合并。原因是合并可能帶來的動蕩引起的損失要高于合并后降低的成本。五、盛大和新浪的全面戰(zhàn)略合作即將展開甚至可能這次陳天橋和唐峻到北京，已經(jīng)與新浪的管理層及四通集團(tuán)達(dá)成了多個暫時還不能公開的合作協(xié)議或意向。六、新的盛大集團(tuán)將不會改變新浪獨立運作的局面盛大收購的其他公司也沒有改變獨立運作局面。而不改變獨立運作局面，換股合并帶來的收益也不會太大。但即使獨立運作，新浪的業(yè)務(wù)也很快會有一定的調(diào)整。例如逐漸退出網(wǎng)絡(luò)游戲，再例如娛樂和其他頻道可能與盛大合作成立新的公司以提高競爭力(盛大也不需要投入太多的現(xiàn)金)。第十五頁，共十八頁。9/5/202314實施(shíshī)預(yù)防性策略

收購成功的關(guān)鍵在于有足夠量的股權(quán)被收購。“像新浪這樣的初創(chuàng)型企業(yè)，因為歷經(jīng)幾輪募資，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散是在所難免的。”陳明鍵分析說，要想從根本上預(yù)防敵意收購，核心股東和管理層應(yīng)該建立起專門的投資者關(guān)系(guānxì)維護(hù)機構(gòu)，讓自己公司的股票流而不通，“這也是大多數(shù)日、韓企業(yè)的經(jīng)驗”。公司首先應(yīng)該做到的是，建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。最為有效和簡單的方式是自我控股。就是公司的發(fā)起人或者大股東為了避免被收購，而在開始設(shè)置公司股權(quán)時就讓自己擁有可以控制公司的足夠的股權(quán)，或者通過增持股份增加持股比例來達(dá)到控股的目的。第十六頁，共十八頁。9/5/202315此外，交叉持股或相互持股也是反收購的一個重要策略，也就是關(guān)聯(lián)公司或關(guān)系友好公司之間相互持有對方股權(quán)。韓國家族企業(yè)，時常通過在關(guān)系企業(yè)中交叉持股的復(fù)雜網(wǎng)絡(luò)來控制子公司。具體做法是，一個公司購買另一個公司10%的股份，另一個公司反過來也購買這個公司的10%的股份，一旦其中一個公司被作為收購的目標(biāo)(mùbiāo)，另一個公司就會伸出援助之手，避免關(guān)聯(lián)或者友好公司被收購。公司可以提前設(shè)置一些條款，為反收購埋下“地雷”?！爸劣诰唧w措施，可以在公司章程上多做做文章，如董事會構(gòu)成、改選機制以及重大事項決策機制方面?！彪p重資本重組也是一種有效的反收購對策?！坝捎趯⑼镀睓?quán)集中到公司的管理者手中，可以阻止敵意收購者通過收購發(fā)行在外的股票而控制公司?！庇袝r即使收購了目標(biāo)公司所有發(fā)行在外的股票，也可能難以獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)或?qū)⑵涫召?。第?/p>