有限責(zé)任公司章程模板樣本

年4月19日有限責(zé)任公司章程模板文檔僅供參考，不當之處，請聯(lián)系改正。有限公司章程第一章總則第一條為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。第二條公司名稱：有限公司。第三條公司住所：。第四條公司經(jīng)營期限為年，自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。第五條公司為有限責(zé)任公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第六條公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。第七條本公司章程對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。第八條本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。第二章公司的經(jīng)營范圍第九條本公司經(jīng)營范圍為：（上述經(jīng)營范圍不含國家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營的項目。）

第三章公司注冊資本第十條本公司注冊資本為萬元。第四章股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間第十一條公司由個股東組成：股東一：以貨幣方式認繳出資萬元，占注冊資本的%，于年月日前出資；股東二：以貨幣方式認繳出資萬元，占注冊資本的%，于年月日前出資；第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；

（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；

（四）審議批準監(jiān)事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，能夠不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十三條股東會的議事方式：股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加能夠書面委托她人參加。股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種：1、定期會議定期會議一年召開一次，時間為每年三月召開。2、臨時會議代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。第十四條股東會的表決程序1、會議通知召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。2、會議主持股東會會議由執(zhí)行董事召集主持，執(zhí)行董事不能履行或者不履行職務(wù)召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東能夠召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規(guī)定行使職權(quán)。3、會議表決股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)，股東會每項決議需代表多少表決權(quán)的股東經(jīng)過規(guī)定如下：（1）股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東經(jīng)過。（2）公司能夠修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東經(jīng)過。（3）股東會的其它決議必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東經(jīng)過。4、會議記錄召開股東會會議，應(yīng)詳細作好會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。第十五條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。第十六條執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，依法行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執(zhí)行股東會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。第十七條執(zhí)行董事每屆任期三年，執(zhí)行董事任期屆滿，能夠連選連任。執(zhí)行董事任期屆滿未及時更換或者執(zhí)行董事在任期內(nèi)辭職的，在更換后的新執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行執(zhí)行董事職務(wù)。第十八條公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事兼任。第十九條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一人，由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。第二十條監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，能夠連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十一條監(jiān)事對股東會負責(zé)，依法行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；

（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；

（五）向股東會會議提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；第六章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十二條公司的股東之間能夠相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。第二十三條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其它股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其它股東征求同意，其它股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其它股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其它股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第二十四條公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其它事項按《公司法》第七十三條至第七十六條規(guī)定執(zhí)行。第七章公司的法定代表人第二十五條公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。第八章財?wù)會計制度第二十六條公司應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計，并在制成后十五日內(nèi)，送交公司各股東。第二十七條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當依照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十八條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章公司的解散和清算辦法第二十九條公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第三十條公司有公司法第一百八十一條第（一）項情形的，能夠經(jīng)過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東經(jīng)過。第三十一條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，經(jīng)過其它途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，能夠請求人民法院解散公司。第三十二條公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，依法報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十章股東認為需要規(guī)定的其它事項第三十三條公司股東、實際控制人、執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十四條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決經(jīng)過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。第三十五條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會