酒店股權(quán)并購合同模版

第第1頁共4頁股權(quán)并購合同編號：xxx

甲方：

乙方：（浙江xx旅游開發(fā)有限公司90%股權(quán)股東）xx

在xx鼓舞下，為響應(yīng)中央號召，甲乙雙方在遵守國家法律法規(guī)及合作發(fā)展共贏的前提下，結(jié)合各方自身需要，在符合國家政策規(guī)定及國企改革混合所有制改造之策，依據(jù)各方的公司章程規(guī)定，甲方?jīng)Q定收購乙方持有的浙江xx旅游開發(fā)有限公司51％股權(quán)，同時乙方完全自愿同意由甲方有償收購其股權(quán)，同意接受甲方委托收購事項(xiàng)所履行的權(quán)力義務(wù)及其職責(zé)。為明確各自權(quán)利義務(wù)，經(jīng)甲乙雙方充分協(xié)商同意，并購及股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，以委托經(jīng)營管理授權(quán)方式進(jìn)行，在此簽訂如下股權(quán)并購合同條款，雙方共同遵守。

并購法則自本合同簽訂之日起至本合同第七條規(guī)定的條件成就之時止，或以甲乙雙方書面同意的日期為準(zhǔn)。在此并購后的經(jīng)營期間，乙方不得隨意超越法律規(guī)定的范疇，乙方通報并經(jīng)甲方同意以外，乙方若以公司名義對外投資、持股等債權(quán)債務(wù)發(fā)生，均由乙方自行承擔(dān)因此而產(chǎn)生的所有法律規(guī)定的責(zé)任，乙方無異議。二、甲方權(quán)利與責(zé)任

2.1甲方受讓的乙方股權(quán)具備正常合法性，配合乙方辦理所具備的各類正常證照、印章、授權(quán)、法律文件等；2.2在經(jīng)營期間，乙方為實(shí)際經(jīng)營管理者等同于股東權(quán)益，以甲方的名義在工商股東登記中實(shí)名登記。

2.3在經(jīng)營期間，乙方應(yīng)保證所有經(jīng)營管理所需要的證照資料保證合法完整，甲方視情況派遣所需，最多派1名監(jiān)管人員監(jiān)督經(jīng)營管理，甲方所派遣的工作人員工資與代持公司的副總經(jīng)待遇同等，對外舉債及重大事件先征得甲方書面同意，否則甲方行使一票否決權(quán)。三、乙方的權(quán)利與責(zé)任

3.1乙方股東作為授權(quán)經(jīng)營者實(shí)際擁有人，有權(quán)享受股東應(yīng)有的權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。具有選擇管理者權(quán)利，包括表決權(quán)、查賬權(quán)、知情權(quán)、參與權(quán)等章程和法律賦予的各項(xiàng)權(quán)利。乙方保證無任何訴訟和司法判決執(zhí)行等第三方追訴，否則乙方承擔(dān)由此帶來所有經(jīng)濟(jì)連帶責(zé)任。

3.2在經(jīng)營期間，乙方每年每季及每個月須向甲方報送財務(wù)報表及年度審計(jì)報告。經(jīng)營產(chǎn)生的收益除給甲方約定的收益外，其余分配全部由乙方享有，涉及轉(zhuǎn)股費(fèi)用全部由乙方承擔(dān)，如法人代表、名稱變更等事項(xiàng)甲方配合辦理，發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時所有負(fù)債由乙方全部負(fù)責(zé)承擔(dān)，甲方無需承擔(dān)經(jīng)營期間的任何債務(wù)及損失。3.3如公司發(fā)生增資擴(kuò)股之情形，甲方有權(quán)自主決定是否增資擴(kuò)股，自主決定及所有經(jīng)營管理，承擔(dān)風(fēng)險損失與擔(dān)保責(zé)任。3.4

乙方保證公司的負(fù)債率不得高于實(shí)際資產(chǎn)的70％，公司的法定代表人按公司章程規(guī)定進(jìn)行，無任何犯罪記錄。3.5

在經(jīng)營期間，未經(jīng)授權(quán)，乙方在所有經(jīng)營過程中發(fā)生的全部經(jīng)濟(jì)損失、法律責(zé)任，即由乙方承擔(dān)不可撤銷的經(jīng)濟(jì)連帶及法律責(zé)任，包括各種形式的民間借貸、互聯(lián)網(wǎng)融資、眾籌等有違法律法的行為。3.6乙方對萬元股權(quán)的合法性承擔(dān)完全責(zé)任，保證該萬元股權(quán)已完成出資、驗(yàn)資等手續(xù)，向甲方提供驗(yàn)資報告原件一份，并保證不存在抽逃出資的情況。本協(xié)議訂立后也不以任何方式撤回出資。如有任何經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任均由乙方承擔(dān)。

四、經(jīng)營管理回報

4.1乙方應(yīng)為甲方直接委托經(jīng)營責(zé)任人。乙方應(yīng)給甲方派遣人員最多1名按照公司正常發(fā)放工資及員工應(yīng)有的工作待遇；乙方每年應(yīng)交給甲方交納綜合費(fèi)除稅前為萬元人民幣，乙方向甲方每年交納的綜合費(fèi)時間須按此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在領(lǐng)取工商證照生效日為結(jié)算日，合同簽訂之日起乙方即支付首年綜合費(fèi)用：萬元整（￥）給甲方指定賬戶，如不按本合同條款未能完成所交納的綜合費(fèi)，每月按照逾期額的1％違約金給甲方，則乙方無異議。

4.2乙方經(jīng)營期間，所產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用及稅費(fèi)（包括但不限于與代持股相關(guān)的律師、審計(jì)、資產(chǎn)評估費(fèi)等）均由乙方自行承擔(dān)。五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

在經(jīng)營管理期間，如果乙方有回購意向，甲方無條件自動放棄股權(quán)。在甲方持股期間，在乙方經(jīng)營管理時所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)由乙方自行承擔(dān)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)所發(fā)生的各類政府收繳的費(fèi)用（包括稅費(fèi)）全部由乙方自行承擔(dān)。六、保密

6.1未經(jīng)對方書面同意，雙方均不得向第三方透露有關(guān)本合同的任何內(nèi)容。若因違反本條款給對方造成損失的，違約一方應(yīng)當(dāng)對由此給守約方造成的損失進(jìn)行賠償。各方應(yīng)采取保密措施，加強(qiáng)資料、信息的安全存檔，同時要求高管、員工及專業(yè)人員履行保密責(zé)任。6.2保密期間自本合同簽訂之日起，至股權(quán)事項(xiàng)風(fēng)險解除后終結(jié)后一年。

七、合同終止

7.1

發(fā)生下列情形之一，本合同自動終止：7.2雙方協(xié)商一致同意；7.3法律規(guī)定的不可抗力事件發(fā)生或管理過程中發(fā)現(xiàn)有明顯的違反規(guī)定非法經(jīng)營時。 7.4甲方未盡到或不具備其為乙方經(jīng)營公司融資擔(dān)保等責(zé)任。7.5合同終止七個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)將其所持股權(quán)變更為乙方或乙方指定接受人，雙方即時辦理結(jié)算、進(jìn)行各項(xiàng)工作及事項(xiàng)的交接，否則視為違法處理。

八、違約責(zé)任

8.1本合同簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本合同約定條款的，即構(gòu)成違約。8.2違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的一切直接和間接的經(jīng)濟(jì)損失；任何一方違約時，除賠償損失外，守約方有權(quán)要求違約方繼續(xù)履行本合同（在法律允許的前提下）。

九、適用法律及爭議解決

9.1本合同適用中華人民共和國法律、法規(guī)及司法解釋，及相關(guān)法律文件。

9.2凡因履行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，各方同意將爭議提交深圳仲裁委員會按該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則申請裁決。

十、生效及份數(shù)

10.1本合同自雙方簽署后生效；10.2本合同文本一式四份，各執(zhí)二份，均具有同等法律效力；

10.3本合同未盡事宜，雙方可另外協(xié)商，以附件或簽訂補(bǔ)充合同的形式約定，附件或補(bǔ)充合同與本合同具有同等法律效力。

甲方：（蓋章）乙方：（簽字）

見證方：浙江xx旅游開發(fā)有限公司及其10%股東杭州xxx紡織有限公司（蓋章）