關聯(lián)交易管理制度

年4月19日關聯(lián)交易管理制度文檔僅供參考，不當之處，請聯(lián)系改正。...股份有限公司關聯(lián)交易管理制度第一章一般規(guī)定第一條為保證公司關聯(lián)交易的公允性，確保公司的關聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)范性文件和《...股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的有關規(guī)定，結合公司實際情況，制訂本制度。第二條本公司控股子公司發(fā)生的關聯(lián)交易，視同本公司的行為，適用本制度的規(guī)定。第三條公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反本制度，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。第四條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用關聯(lián)關系損害公司利益。第二章關聯(lián)人和關聯(lián)關系第五條本公司關聯(lián)人包括關聯(lián)法人、關聯(lián)自然人和潛在關聯(lián)人。第六條具有以下情形之一的法人或其它組織，為公司的關聯(lián)法人：1、直接或間接地控制公司的法人或其它組織；2、由前項所述法人直接或間接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其它組織；3、本制度所稱的關聯(lián)自然人直接或間接控制的、或由關聯(lián)自然人擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；4、持有公司5%以上股份的法人或其它組織；5、公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其它與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人或其它組織，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其它組織。第七條公司的關聯(lián)自然人是指：1、直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；2、公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；3、本規(guī)則第六條第1項所列法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；4、本條第1、2項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；5、公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其它與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的自然人，包括持有對公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。第八條具有以下情形之一的法人、其它組織或者自然人，視同為公司的關聯(lián)人：1、因與公司或其關聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，具有本規(guī)則第六條或第七條規(guī)定情形之一的；2、過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本規(guī)則第六條或第七條規(guī)定情形之一的。第九條關聯(lián)關系主要是指在財務和經(jīng)營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關聯(lián)人與公司之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業(yè)利益關系。關聯(lián)關系應從關聯(lián)人對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行實質判斷。第三章關聯(lián)交易第十條公司的關聯(lián)交易是指公司或公司之控股子公司與本公司關聯(lián)人之間發(fā)生的可能導致轉移資源或義務的事項，包括：1、購買或者出售資產(chǎn)；2、對外投資（含委托理財、委托貸款等）；3、提供財務資助；4、提供擔保；5、租入或者租出資產(chǎn)；6、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務；7、贈與或者受贈資產(chǎn)；8、債權、債務重組；9、簽訂許可使用協(xié)議；10、轉讓或者受讓研究與開發(fā)項目；11、購買原材料、燃料、動力；12、銷售產(chǎn)品、商品；13、提供或者接受勞務；14、委托或者受托銷售；15、在關聯(lián)人的財務公司存貸款；16、與關聯(lián)人共同投資；17、根據(jù)實質重于形式原則認定的其它經(jīng)過約定可能引致資源或者義務轉移的事項，包括向與關聯(lián)人共同投資的公司提供大于其股權比例的財務資助、擔保以及放棄向與關聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權等。第十一條公司關聯(lián)交易應當遵循以下基本原則：1、誠實信用；2、平等、自愿、等價、有償；3、公正、公平、公開；4、關聯(lián)交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的標準，對于難以比較市場價格或定價受到限制的關聯(lián)交易，應經(jīng)過合同明確有關成本和利潤的標準；5、公司董事會、股東大會對關聯(lián)交易進行表決時，實行關聯(lián)董事、關聯(lián)股東回避表決制度；6、公司董事會應當根據(jù)客觀標準判斷關聯(lián)交易是否對公司有利，必要時應當聘請證券律師、專業(yè)評估師或獨立財務顧問發(fā)表意見。第四章關聯(lián)交易的決策權限和決策程序第十二條公司擬進行的關聯(lián)交易由公司職能部門提出議案，議案應就該關聯(lián)交易的具體事項、定價依據(jù)和對公司及股東利益的影響程度做出詳細說明。第十三條關聯(lián)交易決策權限1、股東大會：公司擬與關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額在3000萬元（含本數(shù)）以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以上（含本數(shù)）的關聯(lián)交易，必須經(jīng)公司股東大會批準后方可實施。2、董事會：公司擬與關聯(lián)法人達成的關聯(lián)交易總額在300萬元（含本數(shù)）以上不足3000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值0.5%以上（含本數(shù)）不足5%的關聯(lián)交易；公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易，由公司董事會做出決議批準。3、董事長：公司擬與關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額低于300萬元，且低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值0.5％的關聯(lián)交易，由公司董事長批準。4、公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生交易標的相同的同類關聯(lián)交易，應當按照累計計算的原則適用本條第1、2、3項規(guī)定。已按照本條第1、2、3項規(guī)定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。5、公司為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議經(jīng)過后提交股東大會審議。第十四條股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議應當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。關聯(lián)股東的回避和表決程序為：1、董事會或其它召集人應依據(jù)相關法律法規(guī)及公司相關制度的規(guī)定，對擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯(lián)交易作出判斷。2、如經(jīng)董事會或其它召集人判斷，擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯(lián)交易，則董事會或其它召集人應書面通知關聯(lián)股東。3、董事會或其它召集人應在發(fā)出股東大會通知前完成以上規(guī)定的工作。4、股東大會對有關關聯(lián)交易事項進行表決時，在扣除關聯(lián)股東所代表的有表決權的股份數(shù)后，由出席股東大會的非關聯(lián)股東按其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權。第十五條如果公司在連續(xù)十二個月內(nèi)累計擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%，且存在公司為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的情形，則該等擔保事項應在關聯(lián)股東回避表決情況下，經(jīng)出席股東大會的其它股東所持表決權的三分之二以上經(jīng)過。除本條前款所列事項外，股東大會對關聯(lián)交易進行表決時，在關聯(lián)股東回避表決的情況下，適用《公司章程》關于股東大會普通決議的表決方式。第十六條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其它董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)經(jīng)過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。第十七條公司與關聯(lián)人之間的交易應簽訂書面協(xié)議，協(xié)議內(nèi)容應明確、具體。第十八條公司與關聯(lián)人達成以下關聯(lián)交易時，能夠免予按照本規(guī)則規(guī)定履行相關義務：1、一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其它衍生品種；2、一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其它衍生品種；3、一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬；4、一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯(lián)交易。第五章關聯(lián)交易定價第十九條公司進行關聯(lián)交易應當簽訂書面協(xié)議，明確關聯(lián)交易的定價政策。關聯(lián)交易執(zhí)行過程中，協(xié)議中交易價格等主要條款發(fā)生重大變化的，公司應當按變更后的交易金額重新履行相應的審批程序。第二十條公司關聯(lián)交易定價應當公允，參照下列原則執(zhí)行：交易事項實行政府定價的，能夠直接適用該價格；交易事項實行政府指導價的，能夠在政府指導價的范圍內(nèi)合理確定交易價格；除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，能夠優(yōu)先參考該價格或標準確定交易價格；關聯(lián)事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價能夠參考關聯(lián)方與獨立于關聯(lián)方的第三方發(fā)生非關聯(lián)交易價格確定；既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯(lián)交易價格可供參考的，能夠合理的構成價格作為定價的依據(jù)，構成價格為合理成本費用加合理利潤。第二十一條公司按照前條第3項、第4項或者第5項確定關聯(lián)交易價格時，能夠視不同的關聯(lián)交易情形采用下列定價方法：1、成本加成法，以關聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關聯(lián)交易的毛利定價。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉讓和使用、勞務提供、資金融通等關聯(lián)交易；2、再銷售價格法，以關聯(lián)方購進商品再銷售給非關聯(lián)方的價格減去可比非關聯(lián)交易毛利后的金額作為關聯(lián)方購進商品的公平成交價格。適用于再銷售者未對商品進行改變外型、性能、結構或更換商標等實質性增值加工的簡單加工或單純的購銷業(yè)務；3、可比非受控價格法，以非關聯(lián)方之間進行的與關聯(lián)交易相同或類似業(yè)務活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關聯(lián)交易；4、交易凈利潤法，以可比非關聯(lián)交易的利潤水平指標確定關聯(lián)交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉讓和使用、勞務提供等關聯(lián)交易；5、利潤分割法，根據(jù)公司與其關聯(lián)方對關聯(lián)交易合并利潤的貢獻計算各自應該分配的利潤額。適用于各參與方關聯(lián)交易高度整合且難以單獨評估各方交易結果的情況。公司關聯(lián)交易無法按上述原則和方法定價的，應當對該關聯(lián)交易價格的確定原則及其方法及其公允性作出說明。第六章附則第二十二條本制度所稱關聯(lián)股東是指：1、交易對方；2、擁有交易對方直接或間接控制權的；3、被交易對方直接或間接控制的；4、與交易對方受同一法人或者其它組織或自然人直接或間接控制的；5、因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其它協(xié)議而使其表決權受到限制或影響的股東；6、公司根據(jù)相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》認定的可能造成公司對其利益傾斜的股東。第二十三條本制度所稱關聯(lián)董事指具有下列情形之一的董事：1、交易對方；2、在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其它組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其它組織任職的；3、擁有交易對方的直接或間接控制權的；4、交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第七條第4項的規(guī)定）；5、交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第七條第4項的規(guī)定）；6、公司根據(jù)相關法律、行政法律、部門規(guī)章及《公司章程》認定的與公司存在利益沖突可能影