天海防務：2022年度向特定對象發(fā)行股票發(fā)行方案的論證分析報告（修訂稿）

1天海融合防務裝備技術(shù)股份有限公司2022年度向特定對象發(fā)行股票發(fā)行方案的論證分析報告二〇二三年八月2“十四五規(guī)劃”和《2030年前碳達峰行動方案的通知》均指出要大力發(fā)展海上3運，完善江海直達運輸發(fā)展相關(guān)政策和技術(shù)標準,形成江海直達、江海聯(lián)運有機45全球海上風電產(chǎn)業(yè)和光伏產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展決定了海上新能源產(chǎn)業(yè)鏈未來具制造經(jīng)驗和技術(shù)積累，提出實施綠色低碳智能航運項目，符合我國“航運強國”多源融合感知系統(tǒng)、AI駕控智能體與集群系統(tǒng)技術(shù)，遵循未來無人船研制技術(shù)6本次向特定對象發(fā)行股票募集資金投資項目將在公司確立的“一總部三平臺”72、本次募投項目主要為資本性支出，需要長期資金支持3、銀行貸款融資存在局限性4、向特定對象發(fā)行股票是適合公司現(xiàn)階段選擇的融資方式8（含本數(shù)且本次發(fā)行完成后持股比例不超過公司總股本的30%。除隆海重能除隆海重能以外的其他發(fā)行對象將在公司獲得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的9本次向特定對象發(fā)行的定價基準日為公司本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行期首基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司A股股票最終發(fā)行價格由董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在本次發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會發(fā)行股票預案所規(guī)定的條件，根據(jù)競價結(jié)果與本次發(fā)行（1）本次發(fā)行符合《證券法》第九條的相關(guān)規(guī)定：非公開發(fā)行2、公司本次向特定對象發(fā)行股票符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（1）公司不存在下列不得向特定對象發(fā)行股票的情形，②最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業(yè)會計準則或者相⑥最近三年存在嚴重損害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大違法行（2）本次發(fā)行募集資金使用符合《上市公司證券發(fā)行注冊管（3）本次發(fā)行對象為包括控股股東隆海重場競價過程，同意競價結(jié)果并以與其他投資者相同的價格認購本次發(fā)行的股份。除隆海重能以外的其他發(fā)行對象將在公司獲得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的（4）本次向特定對象發(fā)行的定價基準日為公司本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行定價基準日前20個交易日公司股票交易均價最終發(fā)行價格由董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在本次發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會發(fā)行股票預案所規(guī)定的條件，根據(jù)競價結(jié)果與本（5）根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司控股股東隆海重能擬認購的本次向特定對象發(fā)行的股票自發(fā)行結(jié)束之日起十（6）本次發(fā)行不會導致公司控制權(quán)發(fā)生變化，不適用《上事會決議以及相關(guān)文件均在深圳證券交易所網(wǎng)站及指定的信息披露媒體上進行本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行方案已充分考慮了公司目前所處的行業(yè)現(xiàn)本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行方案嚴格遵守中國證監(jiān)會相關(guān)法律法規(guī)及依據(jù)募集資金總額和發(fā)行價格確定，且不超過本次向特定對象發(fā)行前總股本的（1）假設宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、產(chǎn)品市（5）在預測公司總股本時，假設本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為發(fā)行上限2023年度歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東（7）不考慮本次發(fā)行募集資金到位后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況上述假設僅為測算本次向特定對象發(fā)行對公司即期回報主要財務指標的攤2、對公司主要財務指標的影響假設1：2023年扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤均較2022年持平假設2：2023年扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤均較2022年增長50%假設3：2023年扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤均較2022年增長12、基本每股收益與加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率系按照《公開發(fā)行證券的公（四）相關(guān)主體關(guān)于公司本次向特定對象發(fā)行股票填補回報措施能夠切實履行做出的承諾4、承諾將積極促使由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填5、承諾如公司未來制定、修改股權(quán)激勵方案，本人將積極促使未來6、切實履行公司制定的填補被攤薄即期回報相關(guān)措施及本人對此作出的任7、自本承諾函出具之日起至公司本次發(fā)行實施完畢前，若中國證監(jiān)會或深2、公司控股股東、實際控制人的承諾本承諾函或