公司設立協(xié)議模版

公司設立股權投資合作協(xié)議甲方：住址：法定代表人：乙方：住址：法定代表人：甲乙雙方就因共同投資設立有限責任公司(以下簡稱"公司")事宜，特在友好協(xié)商基礎上，根據(jù)《中華人民共和國\o"合同法"合同法》、《\o"公司法"公司法》等相關法律規(guī)定，基于自愿公平平等誠信的原則，經(jīng)充分協(xié)商，達成如下協(xié)議。擬設立的公司名稱，住所，法定代表人，注冊資本，經(jīng)營范圍和及性質(zhì)：1、1.公司名稱：有限責任公司2、2.住所：3、3.法定代表人：4、4.注冊資本：元5、5.經(jīng)營范圍：，具體以工商行政管理部門批準經(jīng)營的項目為準。6、6.性質(zhì)：公司是依照《公司法》等相關法律規(guī)定成立的有限責任公司，甲、乙雙方各以其注冊時認繳的出資額為限對公司債務承擔責任。二、股東及其出資入股情況公司由甲、乙兩方股東共同投資設立，總出投資額為元，包括啟動資金和注冊資金兩部分，其中：1、1.啟動資金元（啟動資金如何計入公司的資產(chǎn)？或折算為出資？）(1)甲方出資元，占啟動資金的%;(2)乙方出資元，占啟動資金的%;(3)該啟動資金主要用于公司前期開支，包括租賃，裝修，購買辦公設備等，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回。(4)在公司賬戶開立前，該啟動資金存放于甲，乙雙方共同指定的臨時賬戶(開戶行：賬號：)，公司開業(yè)后，將該臨時賬戶內(nèi)的余款將轉入公司賬戶。(5)甲，乙雙方均應于本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)將各應支付的啟動資金轉入上述臨時賬戶。(6)公司成立后，股東可以憑正規(guī)發(fā)票向公司報銷已經(jīng)支出的啟動資金;股東可以按比例分配剩余的啟動資金。2、2.注冊資金(本)元(1)甲方以現(xiàn)金作為出資，出資額為元人民幣，占注冊資本的%;(2)乙方以現(xiàn)金作為出資，出資額為元人民幣，占注冊資本的%;(3)該注冊資本為主要用于公司注冊資金，時使用，并用于公司開業(yè)后的流動資金，任何一方股東不得撤回。(4)甲、乙雙方均應于公司賬戶開立之日起日內(nèi)將各應繳納的注冊資金存入公司賬戶（也可約定分期繳納）。3、3.任一方股東違反上述約定，均應按本協(xié)議第八條第1款的約定承擔相應的違約責任。三、公司管理和及職能分工1、1.公司不設董事會，設執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年。2、2.甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，負責公司的日常運營和管理工作，具體職責包括：(1)辦理公司設立登記手續(xù);(2)根據(jù)公司運營需要招聘員工(財務會計人員的聘任須經(jīng)由甲乙雙方一致同意雙方共同聘任);(3)審批日常工作事項(涉及公司發(fā)展的重大事項，須按本協(xié)議第三條第5款辦理處理;甲方財務審批權限為元人民幣以下，超過該權限數(shù)額的，須經(jīng)甲乙雙方共同簽字認可，方可執(zhí)行)。(4)公司日常經(jīng)營中需要的其他職責。3、3.乙方擔任公司的監(jiān)事，具體職負責包括：(1)監(jiān)督對甲方的經(jīng)營運營管理行為進行必要的協(xié)助;(2)檢查公司財務;(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務的行為;(4)公司章程規(guī)定的其他職責。4、4.甲方的工資報酬為元/月，乙方的工資報酬為元/月，均從臨時賬戶或公司賬戶中支付。5、5.重大事項處理公司不設股東會，下列遇有如下重大事項，須經(jīng)甲，乙雙方達成一致同意決議后方可執(zhí)行進行：(1)擬由公司為股東，其他企業(yè)，個人提供擔保的;(2)制定決定公司的經(jīng)營方案方針和投資計劃;(3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項。對于上述重大事項的決策，甲乙雙方意見不一致的，在不損害公司和股東利益的前提原則下，按如下方式處理：不同意的一方有權要求另一方接受其轉讓的股份，轉讓價格為前一會計年度每股凈資產(chǎn)的對應價值。6、6.除上述重大事項需要討論外，甲乙雙方應于一致同意，每月周進行舉行一次的股東例行會議，對公司前期上階段經(jīng)營情況進行分析總結，并對公司未來下階段的經(jīng)營管理運營進行計劃部署。四、資金、財務管理1、1.公司成立前，資金由臨時賬戶統(tǒng)一收支，并由甲乙雙方共同監(jiān)管和使用，一方對另一方資金使用有異議的，對方另一方須作給出合理解釋，否則須賠償由此給公司異議方造成的經(jīng)濟損失一方有權要求另一方賠償損失。2、2.公司成立后，資金將由公司開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財務統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財務會計人員管理處理。財務會計人員制作公司賬目應做到日清月結，并應及時將提供相關報表提交甲乙雙方簽字認可備案。五、盈虧分配1、1.利潤和虧損，甲、乙雙方按照實繳的出資比例分享利潤和承擔利潤和虧損。2、2.公司應稅后利潤，在彌補公司前季度虧損，并提取法定公積金(稅后利潤的10%，法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上，可不再提取)后，方可進行股東分紅向股東分配稅后利潤。股東分紅的具體制度為：(1)分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。(2)分紅的數(shù)額：上個季度可分配剩余利潤的60%，甲乙雙方應按實繳的出資比例分取利潤。(3)公司的法定公積金累計達到公司注冊資本50%以上，公司可不再提取法定公積金。六、轉股和或退股的約定1、1.轉股：公司成立起年內(nèi)，股東不得轉讓股權。自第年起，經(jīng)一方股東同意，另一方股東可進行股權轉讓，此時未轉讓方對擬轉讓股權在同等條件下享有優(yōu)先受讓權。若一方股東將其全部股權轉讓予另一方導致公司性質(zhì)變更為一人有限責任公司的，轉讓方應負責辦理相應的變更登記等手續(xù)，但若因該股權轉讓違法導致公司喪失法人資格的，過錯方應當向?qū)Ψ匠袚鷵p害賠償責任。雙方都有過錯的，按照各自過錯比例承擔損害賠償責任轉讓方應承擔主要責任。股東若擬將股權股份轉讓予第三方的，第三方的資金和，管理能力等條件不得低于轉讓方，且應另行征得未轉讓方的同意。轉讓方違反上述約定轉讓股權的，轉讓行為無效，轉讓方應向未轉讓方支付\o"違約金"違約金元。2、2.退股：(1)一方股東應在，須先清償其對公司的個人債務(包括但不限于該股東向公司借款，該股東因過錯行為致使公司遭受經(jīng)濟損失而須向公司承擔損害賠償責任等)且征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股行為無效，擬退股方仍應享受和承擔股東的權利和義務。(2)股東退股（是否應以凈資產(chǎn)為基礎分配后退還？）若公司有盈利的，則公司總盈利部分的%應將按照股東實繳的出資比例進行分配，另外%折抵作為公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分配。分紅后，退股方有權在分紅后方可將按其實繳出資占全體股東實繳出資的比例分取公司凈資產(chǎn)原總投資額退回。若公司無盈利的，則退股方有權按其實繳出資占全體股東實繳出資的比例分取公司凈資產(chǎn)。公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的%將按照股東出資比例由進行分配和退回，另外%作為公司的資產(chǎn)折舊費用，退股方不得要求分配。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。(3)股東任何時候退股，公司均應以現(xiàn)金進行結算（可分期）。(4)因一方退股導致公司性質(zhì)發(fā)生變更改變的，退股方應負責辦理退股后的變更登記事宜。3、3.增資：若公司儲備資金不足，需要增資的，各股東按出資比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商一致確定其他的增資方案辦法。若增加第三方入股的，第三方應承認本協(xié)議內(nèi)容并分享有和承擔本協(xié)議項下股東的權利和義務，同時第三方入股事宜須征得全體股東的一致同意。七、協(xié)議的解除和或終止1、1.有下列情形之一的發(fā)生以下情形，本協(xié)議即行終止：(1)，公司因客觀原因未能成立設立;(2)，公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;(3)，公司被依法宣告破產(chǎn);(4)，甲乙雙方一致同意解除本協(xié)議。2、2.本協(xié)議解除后：(1)甲乙雙方應共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算;(2)若清算后有剩余資產(chǎn)的，甲乙雙方須在公司清償全部債務后，可以方可要求返還出資，按出資比例分配剩余財產(chǎn)。(3)若公司清算后有虧損的，各方應以出資比例分擔虧損，遇有股東須對公司債務承擔連帶責任的，各方按以出資比例償還公司債務。八、違約責任1、1.任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時繳付出資的，須在出資期限屆滿后日內(nèi)補足，由此導致造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔損害賠償責任。2、2.除上述出資違約行為外，任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的，須向公司承擔損害賠償責任，并應向守約方支付違約金元。3、3.本協(xié)議約定的其他違約責任：。九、其他1、1.本協(xié)議自甲乙雙方簽字之日起生效，未盡事宜由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。2、2.本協(xié)議約定的中涉及甲乙雙方享有和承擔的內(nèi)部權利義務的，若與公司章程不一致的，以本協(xié)議為準。3、3.因履行本協(xié)議發(fā)生爭議的，雙方應盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成，任何一方可將爭議提交至公司住所地有管轄權的人民法院訴訟解決。4、4.本協(xié)議一式叁貳份，甲，乙雙方各執(zhí)壹一份，公司或有關機關