樂普醫(yī)療公司章程（2月）

樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份 樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份公司章程章程二零一二年二月第三章第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第四章第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第四節(jié)第五節(jié)第六節(jié)第五章第一節(jié)第二節(jié)第三節(jié)第六章第七章第一節(jié)第二節(jié)樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份公司章程 目錄第一章總那么......................................................................................................................3第二章經(jīng)營宗旨和范圍.......................................................................................................4 股份....................................................................................................................4 股東持股情況.........................................................................................................4 股份增減和回購.....................................................................................................6 股份轉(zhuǎn)讓................................................................................................................7 股東和股東大會.....................................................................................................8 股東........................................................................................................................8 股東大會的一般規(guī)定............................................................................................11 股東大會的召集..................................................................................................13 股東大會的提案與通知........................................................................................15 股東大會的召開..................................................................................................17 股東大會的表決和決議........................................................................................20 董事會.................................................................................................................25 董事.....................................................................................................................25 獨(dú)立董事.............................................................................................................29 董事會.................................................................................................................30 高級管理人員......................................................................................................35 監(jiān)事會.................................................................................................................38 監(jiān)事.....................................................................................................................38 監(jiān)事會.................................................................................................................39 1第三節(jié)第八章第一節(jié)第二節(jié)第二節(jié)第十章第一節(jié)第二節(jié)樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份公司章程

監(jiān)事會決議..........................................................................................................40 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計.........................................................................41 財務(wù)會計制度......................................................................................................41 內(nèi)部審計.............................................................................................................42第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任.............................................................................................42第九章通知和公告............................................................................................................43第一節(jié)通知......................................................................................................................43 公告.....................................................................................................................44 合并、分立、增資、減資、解散和清算..............................................................44 合并、分立、增資和減資....................................................................................44 解散和清算..........................................................................................................45第十一章修改章程..........................................................................................................47第十二章附那么.............................................................................................................47 2、樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份第一章總那么公司章程 第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，標(biāo)準(zhǔn)公司的組織和行為，根據(jù)?中華人民共和國公司法?〔以下簡稱“?公司法?〞)、?中華人民共和國證券法?〔以下簡稱“?證券法?〞〕等法律法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份〔以下簡稱“公司〞)系依照?公司法??關(guān)于設(shè)立外商投資股份假設(shè)干問題的暫行規(guī)定?及其他法律法規(guī)和標(biāo)準(zhǔn)性文件的規(guī)定，經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部批準(zhǔn)，由北京樂普醫(yī)療器械〔以下稱“〞〕整體改制變更設(shè)立的外商投資股份。 第三條公司經(jīng)中華人民共和國商務(wù)部批準(zhǔn)，由整體變更設(shè)立。公司在北京市工商行政管理局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。 第四條公司于2021年9月20日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會〔以下簡稱“中國證監(jiān)會〞〕核準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股4100萬股，于2021年10月30日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。 第五條公司注冊名稱 中文名稱：樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份 英文名稱：LepuMedicalTechnology(Beijing)Co.,Ltd. 第六條公司住所：北京昌平區(qū)超前路37號 郵政編碼：102200。 第七條公司注冊資本為812,000,000元人民幣。 第八條公司為永久存續(xù)的股份。 第九條董事長為公司的法定代表人。 第十條公司全部資本分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 3樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份公司章程 第十一條本章程自生效之日起，即成為標(biāo)準(zhǔn)公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，也是對公司、股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)本章程起訴公司；股東可以依據(jù)本章程起訴股東；股東可以依據(jù)本章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員；公司可以依據(jù)本章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 本章程所稱“高級管理人員〞是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、營銷總監(jiān)、財務(wù)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)以及董事會秘書。 第十二條公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，遵守社會公德、商業(yè)道德，老實(shí)守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。 第二章經(jīng)營宗旨和范圍 第十三條公司的經(jīng)營宗旨：遵照中華人民共和國的法律和有關(guān)規(guī)定，使用具有國際先進(jìn)水平的技術(shù)和設(shè)備，研究開發(fā)、生產(chǎn)并銷售醫(yī)療器械、生物材料、環(huán)保材料、衛(wèi)生產(chǎn)品，獲取合營各方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。 第十四條公司的經(jīng)營范圍為：醫(yī)療器械及其配件的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品；提供自產(chǎn)產(chǎn)品的技術(shù)咨詢效勞；上述產(chǎn)品的進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口；傭金代理〔不含拍賣，涉及配額許可證管理、專項規(guī)定管理的商品按國家有關(guān)規(guī)定辦理〕。第三章股份第一節(jié)股東持股情況 第十五條公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 第十六條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原那么，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票,每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個 412345612樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份公司章程人所認(rèn)購的股份,每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。 第十七條公司發(fā)行的股票,以人民幣標(biāo)明面值。 第十八條公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中存管。 第十九條公司設(shè)立時，公司股本總額為297,590,000股，各發(fā)起人名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、持股比例、出資方式為：序號名稱認(rèn)購股份數(shù)額〔股〕持股比例出資方式中國船舶重工集團(tuán)公司第七二五研究所 中船重工科技投資開展97,758,31562,642,79532.850%21.050%凈資產(chǎn)折股凈資產(chǎn)折股Brook投資〔英文名稱：BrookInvestmentLtd.〕59,518,00020.000%凈資產(chǎn)折股 蒲忠杰美國WP醫(yī)療科技公司〔英文名稱：WP49,274,95225,268,36716.558% 8.491%凈資產(chǎn)折股凈資產(chǎn)折股MedicalTechnologiesInc.〕合計蘇榮譽(yù)

3,127,671297,59,0001.051% 100%凈資產(chǎn)折股

第二十條公司的股份總數(shù)為812,000,000股，均為普通股。各股東名稱、持股份數(shù)、持股比例為： 股東名稱中國船舶重工集團(tuán)公司第七二五研究所 中船重工科技投資開展 5

持有股數(shù)234,807,412150,462,588持股比例〔%〕 28.92 18.533568樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份公司章程Brook公司〔BROOKINVESTMENTLTD〕146,000,00017.9847 蒲忠杰美國Wp公司〔WPMEDICALTECHNOLOGIES,INC〕 全國社會保障基金理事會轉(zhuǎn)持三戶 蘇榮譽(yù)120,873,400 61,984,300 8,200,000 7,672,30014.89 7.63 1.01 0.94合計社會公眾股

82,000,000812,000,00010.1100第二十一條公司或者公司的子公司〔包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購置或者擬購置公司股份的人提供任何資助。第二節(jié)股份增減和回購第二十二條公司根據(jù)經(jīng)營和開展的需要，按照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用以下方式增加資本： (一)公開發(fā)行股份； (二)非公開發(fā)行股份； (三)向現(xiàn)有股東派送紅股； (四)以公積金轉(zhuǎn)增股本； (五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。第二十三條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照?公司法?以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。第二十四條公司在以下情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的規(guī)定，收購本公司的股份： (一)減少公司注冊資本； (二)與持有本公司股份的其他公司合并； (三)將股份獎勵給本公司職工；

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(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣公司股份的活動。第二十五條公司收購本公司股份，可以選擇以下方式之一進(jìn)行：〔一〕證券交易所集中競價交易方式；〔二〕要約方式；〔三〕中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。第二十六條公司因本章程第二十四條第〔一〕項至第〔三〕項的原因收購公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十四條規(guī)定收購公司股份后，屬于第〔一〕項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第〔二〕項、第〔四〕項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 公司依照第二十四條第〔三〕項規(guī)定收購本公司股份的，不得超過公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓第二十七條第二十八條第二十九條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。公司不接受本公司的股份作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

7樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份公司章程第三十條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份百分之五以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第四章股東和股東大會第一節(jié)股東第三十一條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第三十二條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第三十三條公司股東享有以下權(quán)利：

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； (二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并依照其所持有的股份份額行使相應(yīng)的表決權(quán)； (三)對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； (四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定增購、受贈股份或轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押其所持有的公司股份； (五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會

8樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份公司章程會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告； (六)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配； (七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； (八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。第三十四條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十五條股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 第三十六條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或合計持有公司百分之一以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急，不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十七條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，

9樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份公司章程損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十八條公司股東承擔(dān)以下義務(wù)： (一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程； (二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； (三)除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； (四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任； 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任； (五)法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十九條持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。第四十條公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司其他股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實(shí)際控制人不得利用非公允性關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 控股股東及實(shí)際控制人不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式泄漏有關(guān)公司的未公開重大信息，不得從事內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。 控股股東及實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu) 10樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得以任何方式影響公司的獨(dú)立性。公司章程第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定 第四十一條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使以下職權(quán)： (一)決定公司經(jīng)營方針和投資方案； (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； (三)審議批準(zhǔn)董事會的報告； (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告； (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (八)對發(fā)行公司債券作出決議； (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議； (十)修改本章程； (十一)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； (十二)審議批準(zhǔn)第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事項； (十三)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項； (十四)審議股權(quán)鼓勵方案； (十五)審議公司在一年內(nèi)購置、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的事項； (十六)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。 上述股東大會的職權(quán)，不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個人代 11樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份公司章程為行使。 第四十二條公司以下對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過： (一)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，到達(dá)或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的百分之五十以后提供的任何擔(dān)保； (二)公司的對外擔(dān)?？傤~，到達(dá)或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的百分之三十以后提供的任何擔(dān)保； (三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過百分之七十的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； (四)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之十的擔(dān)保； (五)對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保； (六)連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%； (七)連續(xù)十二個月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%且絕對金額超過3000萬元； (八)深圳證券交易所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。 股東大會在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時，該股東或者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。 第四十三條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一個會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行。 第四十四條有以下情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會： (一)董事人數(shù)缺乏?公司法?規(guī)定的法定最低人數(shù)五人，或者少于本章程所定人數(shù)的三分之二時； (二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的三分之一時； (三)單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時； 12樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份公司章程 (四)董事會認(rèn)為必要時； (五)監(jiān)事會提議召開時； (六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 前述第〔三〕項持股股數(shù)按股東提出書面請求當(dāng)日其所持有的公司股份計算。 第四十五條公司在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，應(yīng)當(dāng)報告中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所，說明原因并公告。 第四十六條本公司召開股東大會的地點(diǎn)為公司住所地或便于更多股東參加的地點(diǎn)。 股東大會應(yīng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。 公司股東大會同時采取現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)方式進(jìn)行時，股東大會股權(quán)登記日登記在冊的所有股東，均有權(quán)通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，但同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式。 第四十七條本公司召開股東大會時聘請律師對以下問題出具法律意見并公告： (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； (三)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； (四)應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第三節(jié)股東大會的召集 第四十八條股東大會由董事會依法召集。 第四十九條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反響意見。 13樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份公司章程

董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)說明理由并公告。第五十條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反響意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提議后十日內(nèi)未作出反響的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。 第五十一條單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反響意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后十日內(nèi)未作出反響的，單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在收到請求后五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出召開股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 第五十二條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 14樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份公司章程 在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于百分之十。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第五十三條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書應(yīng)予以配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。 第五十四條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。第四節(jié)股東大會的提案與通知 第五十五條股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合以下條件： (一)內(nèi)容與法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于股東大會職權(quán)范圍； (二)有明確議題和具體決議事項； (三)以書面形式提交或者送達(dá)召集人。 第五十六條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交召集人。提案符合本章程第五十五條要求的，召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，通知臨時提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十五條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。 第五十七條召集人將在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。 公司計算前述“二十日〞、“十五日〞的起始期限時，不包括會議召開當(dāng) 15樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份公司章程日，但包括通知發(fā)出當(dāng)日。 第五十八條股東大會的通知包括以下內(nèi)容： (一)會議的時間、地點(diǎn)和會議期限； (二)提交會議審議的事項和提案〔擬討論事項需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，將同時披露獨(dú)立董事的意見及理由〕； (三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人可以不必是公司的股東； (四)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、號碼； (五)股東大會采用其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明其他方式的表決時間及表決程序。 股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。有關(guān)提案需要獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見的，獨(dú)立董事和保薦機(jī)構(gòu)的意見最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會通知時披露。 股東大會采用網(wǎng)絡(luò)方式或其他方式的，股東大會通知中應(yīng)明確載明網(wǎng)絡(luò)方式或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)方式投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3:00。 有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日〔股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于七個工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更〕 第五十九條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應(yīng)充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： (一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； (二)與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； (三)持有本公司股份數(shù)量； (四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處分和證券交易所懲戒。 16樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份公司章程

除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案提出。第六十條發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少二個工作日以書面形式說明原因。第五節(jié)股東大會的召開 第六十一條公司董事會和其他召集人應(yīng)采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，應(yīng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。 第六十二條公司股東均有權(quán)出席股東大會，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十三條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠說明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。 第六十四條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表決權(quán)； (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； (四)委托書簽發(fā)日期和有效期限； 17樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份公司章程 (五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第六十五條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。投票代理委托書和經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，均需備置于公司住所或者會議通知指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會會議。 第六十六條出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊應(yīng)載明會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。 第六十七條召集人和律師應(yīng)依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第六十八條股東大會召開時，公司董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。 第六十九條董事會召集的股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)那么使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。第七十條公司制定股東大會議事規(guī)那么，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決 18樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份公司章程程序。包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原那么，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)那么應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。 第七十一條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報告。 每名獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交述職報告，述職報告應(yīng)包括以下內(nèi)容： 〔一〕上年度出席董事會及股東大會次數(shù)及投票情況； 〔二〕發(fā)表獨(dú)立意見的情況； 〔三〕保護(hù)社會公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作； 〔四〕履行獨(dú)立董事職務(wù)所做的其他工作，如提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務(wù)所、獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)等。 第七十二條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應(yīng)就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。 第七十三條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。 第七十四條股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容： (一)會議時間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、高級管理人員姓名； (三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例； (四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； 19樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份公司章程

(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； (六)律師及計票人、監(jiān)票人姓名； (七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第七十五條召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的會議登記冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)表決情況的有效資料一并保存，保存期限為十年。 第七十六條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及深圳證券交易所報告。第六節(jié)股東大會的表決和決議 第七十七條股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)多于二分之一通過。 股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)多于三分之二通過。 第七十八條以下事項由股東大會以普通決議通過： (一)董事會和監(jiān)事會的工作報告； (二)公司年度預(yù)算方案、決算方案； (三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法； (四)公司年度報告； (五)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (六)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議； 20樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份公司章程 (七)與股東及其任何關(guān)聯(lián)人的任何關(guān)聯(lián)交易； (八)對發(fā)行公司債券作出決議； (九)審議批準(zhǔn)第四十二條除第〔二〕、〔三〕項以外其他各項規(guī)定的擔(dān)保事項； (十)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。 第七十九條以下事項由股東大會以特別決議通過： (一)決定公司經(jīng)營方針和投資方案； (二)變更主營業(yè)務(wù)或經(jīng)營范圍； (三)公司增加或者減少注冊資本； (四)公司的分立、合并、解散和清算； (五)本章程的修改； (六)審議批準(zhǔn)公司增發(fā)股權(quán)或股權(quán)鼓勵方案； (七)審議批準(zhǔn)第四十二條第〔二〕、〔三〕項規(guī)定的擔(dān)保事項； (八)公司在一年內(nèi)單筆或累計購置、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的； (九)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第八十條股東(包括代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該局部股份不計入出席股東大會表決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。 第八十一條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票 21樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份公司章程表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 審議關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序如下： (一)股東大會審議的事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開之日前向公司董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系； (二)股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，大會主持人宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，并解釋和說明關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系； (三)大會主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避，由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審議、表決； (四)關(guān)聯(lián)事項形成決議，必須由出席會議的非關(guān)聯(lián)股東有表決權(quán)的股份數(shù)的半數(shù)以上通過；如該交易事項屬特別決議范圍，應(yīng)由出席會議的非關(guān)聯(lián)股東有表決權(quán)的股份數(shù)的三分之二以上通過。 關(guān)聯(lián)股東未就關(guān)聯(lián)事項按上述程序進(jìn)行關(guān)聯(lián)關(guān)系披露或回避的，有關(guān)該關(guān)聯(lián)事項的決議無效。 第八十二條公司在保證股東大會合法、有效的前提下，可通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。 第八十三條股東大會審議以下事項之一的，應(yīng)當(dāng)安排通過證券交易所交易系統(tǒng)、網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會提供便利： 〔一〕公司向社會公眾增發(fā)新股〔含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證〕、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份〔但具有實(shí)際控制權(quán)的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外〕； 〔二〕公司重大資產(chǎn)重組，購置的資產(chǎn)總價較所購置資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價到達(dá)或超過百分之二十的； 〔三〕公司在一年內(nèi)購置、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)總額百分之三十的； 22樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份公司章程 〔四〕股東以其持有的公司股權(quán)歸還其所欠該公司的債務(wù)； 〔五〕對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市； 〔六〕中國證監(jiān)會、證券交易所所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票方式的其他事項。 第八十四條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第八十五條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，實(shí)行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和根本情況。 通過累積投票制選舉董事、監(jiān)事的，應(yīng)當(dāng)依照股東大會通過的?累計投票制實(shí)施細(xì)那么?的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 獨(dú)立董事和其他董事的得票數(shù)應(yīng)當(dāng)分別排序、單獨(dú)計算，以保證董事會中獨(dú)立董事的人數(shù)與比例。 為保證獨(dú)立董事的比例、確保獨(dú)立董事中選人數(shù)符合本?章程?的規(guī)定，獨(dú)立董事與非獨(dú)立董事選舉分開進(jìn)行。 第八十六條當(dāng)公司第一大股東持有公司股份到達(dá)百分之三十以上時，公司董事、監(jiān)事的選舉應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。 第八十七條董事在股東大會審議其受聘議案時，應(yīng)當(dāng)親自出席股東大會并就其是否存在以下情形向股東大會報告： 〔一〕?公司法?規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形； 〔二〕被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期； 〔三〕被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；； 23樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份公司章程 〔四〕最近三年被中國證監(jiān)會、證券交易所處分和懲戒的其他情況。 獨(dú)立董事還應(yīng)就其獨(dú)立性和勝任能力進(jìn)行陳述，并接受股東質(zhì)詢。 第八十八條除累積投票制外，股東大會應(yīng)對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，應(yīng)按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會不應(yīng)對提案進(jìn)行擱置或不予表決。 第八十九條股東大會審議提案時，不應(yīng)對提案進(jìn)行修改，否那么，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。第九十條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第九十一條股東大會采取記名方式投票表決。 第九十二條股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。 通過網(wǎng)絡(luò)方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。 第九十三條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)效勞方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。 第九十四條出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。 未填、錯填、字跡無法識別的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)〞。 24樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份公司章程 第九十五條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何疑心，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)票；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點(diǎn)票。 第九十六條股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第九十七條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。 第九十八條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時間為股東大會決議通過之日。 第九十九條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后二個月內(nèi)實(shí)施具體方案。第五章

第一節(jié)董事會

董事第一百條公司董事為自然人。有以下情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事： (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力； (二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； (三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年。 (四)擔(dān)任因違法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司或企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被撤消營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； (五)個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； 25樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份公司章程 (六)被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處分，期限未滿的； (七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。 第一百零一條董事由股東大會選舉或更換。每屆任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。 第一百零二條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，對公司負(fù)有以下忠實(shí)義務(wù)： (一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； (二)不得挪用公司資金； (三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲； (四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； (五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； (六)未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)時機(jī)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； (七)不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有； (八)不得擅自披露公司秘密； 26(一)(二)(三)樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份公司章程 (九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； (十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百零三條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有以下勤勉義務(wù)： (一)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； (二)公平對待所有股東； (三)及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； (四)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見，保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整； (五)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得阻礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)； (六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第一百零四條董事的提名方式和程序為： 首屆董事會董事候選人〔不包括獨(dú)立董事〕由公司發(fā)起人提名，公司創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生。以后各屆董事會董事候選人〔不包括獨(dú)立董事〕由董事會或者單獨(dú)或合計持有公司有表決權(quán)股份百分之五以上的股東提名，由公司股東大會選舉產(chǎn)生。 公司獨(dú)立董事候選人由公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東提名。 董事候選人應(yīng)在發(fā)出召開股東大會通知之前做出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的本人資料真實(shí)、完整并保證中選后切實(shí)履行董事義務(wù)。 27樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份公司章程 第一百零五條董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。出現(xiàn)以下情況之一的，董事應(yīng)當(dāng)作出書面說明并向證券交易所報告： (一)董事連續(xù)兩次未親自出席董事會會議； (二)在任職期內(nèi)連續(xù)十二個月未親自出席董事會會議次數(shù)超過其間董事會總次數(shù)的二分之一。 第一百零六條董事連續(xù)兩次未能親自出席、也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 第一百零七條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在二日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)五人時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。 第一百零八條董事提出辭職或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)。其對公司和股東負(fù)有的忠實(shí)義務(wù)在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)、以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其它義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原那么決定。第一百零九條董事提出辭職或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)。其對公司和股東負(fù)有的忠實(shí)義務(wù)在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)、以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其它義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原那么決定。 第一百一十條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 28樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份公司章程第一百一十一條董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二節(jié)獨(dú)立董事第一百一十二條公司建立獨(dú)立董事制度，董事會成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。第一百一十三條獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律和本章程的要求獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響，維護(hù)公司整體利益。第一百一十四條擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合以下根本條件： (一)根據(jù)法律及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任公司董事的資格； (二)具備股份公司運(yùn)作的根本知識，熟悉相關(guān)法律、規(guī)章及規(guī)那么； (三)具備法律法規(guī)規(guī)定的獨(dú)立性； (四)具備5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗； (五)公司章程規(guī)定的其他條件。第一百一十五條對于不具備獨(dú)立董事資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)、或未能維護(hù)公司和中小投資者合法權(quán)益的獨(dú)立董事，單獨(dú)或者合計持有公司百分之一以上股份的股東可向公司董事會提出對獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免建議。被質(zhì)疑的獨(dú)立董事應(yīng)及時解釋質(zhì)疑事項并予以披露。公司董事會應(yīng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時召開專項會議進(jìn)行討論，并將討論結(jié)果予以披露。第一百一十六條獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。第一百一十七條獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告，并對任何與其辭職有關(guān)或者其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。

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獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會成員低于法定或本章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定履行職務(wù)。第一百一十八條公司根據(jù)需要建立相應(yīng)的獨(dú)立董事工作制度。第三節(jié)董事會第一百一十九條公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。

第一百二十條董事會由8名董事組成，其中獨(dú)立董事3名。董事會設(shè)董事長1名。第一百二十一條董事會行使以下職權(quán)： (一)召集股東大會，并向股東大會報告工作； (二)執(zhí)行股東大會的決議； (三)決定公司的經(jīng)營方案和投資方案； (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； (七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； (八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； (九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； (十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、營銷總監(jiān)、財務(wù)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； (十一)制訂公司的根本管理制度； 30樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份公司章程

(十二)制訂本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事項； (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所； (十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； (十六)公司章程規(guī)定的其他應(yīng)當(dāng)由董事會通過的職權(quán)。 (十七)董事會行使職權(quán)的事項超過股東大會授權(quán)范圍的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。第一百二十二條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。第一百二十三條董事會制定?董事會議事規(guī)那么?，以確保董事會落實(shí)股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。第一百二十四條董事會按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成。各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審查決定。其中審計委員會、薪酬與考核委員會中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)當(dāng)有一名獨(dú)立董事是會計專業(yè)人士。第一百二十五條股東大會確定董事會對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、關(guān)聯(lián)交易、借貸的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序，并制定相關(guān)制度；重大投資工程應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。 股東大會授權(quán)董事會在十二個月內(nèi)單筆或?qū)ν皇马椑塾嫿灰壮山唤痤~〔含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用〕占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的不超過百分之三十的交易有審核的權(quán)限。涉及對外擔(dān)保行為的，授權(quán)董事會行使除本章程第四十二條規(guī)定以外的對外擔(dān)保行為的審批權(quán)。 本條所述的“交易〞，包括購置或出售資產(chǎn)；對外投資〔含委托理財、委托貸款等〕；提供財務(wù)資助；提供擔(dān)保；租入或租出資產(chǎn)；簽訂管理方面的合同〔含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等〕；贈與或受贈資產(chǎn)；債權(quán)或債務(wù)重組；研究與開發(fā)工程 31樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份公司章程的轉(zhuǎn)移；簽訂許可使用協(xié)議以及股東大會認(rèn)定的其他交易。 上述購置、出售的資產(chǎn)不含購置原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購置、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。

第一百二十六條選舉產(chǎn)生和罷免。 第一百二十七條董事長由公司董事?lián)?，由董事會以全體董事的過半數(shù)董事長行使以下職權(quán)：(一)主持股東大會會議和召集、主持董事會會議；(二)催促、檢查董事會決議的執(zhí)行；(三)代表公司簽署有關(guān)文件(四)董事會授予的其他職權(quán)。第一百二十八條董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事履行職務(wù)。第一百二十九條出現(xiàn)以下情形之一的，董事長應(yīng)向全體股東發(fā)表個人公開致歉聲明： (一)公司或本人被中國證監(jiān)會行政處分的； (二)公司或本人被證券交易所公開譴責(zé)的。 情節(jié)嚴(yán)重的，董事長應(yīng)引咎辭職。 第一百三十條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。第一百三十一條代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事、或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。第一百三十二條董事會召開臨時董事會會議應(yīng)當(dāng)提前五日以書面方式通知。

32樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份公司章程第一百三十三條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：(一)會議日期和地點(diǎn)；(二)會議期限；(三)事由及提案；(四)發(fā)出通知的日期。第一百三十四條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。 董事會決議分為普通決議和特別決議。董事會作出的普通決議，必須經(jīng)全體董事超過半數(shù)通過；董事會作出的特別決議，必須經(jīng)全體董事超過三分之二通過。 以下事項由董事會議普通決議形式通過： (一)召集股東大會，并向股東大會報告工作； (二)執(zhí)行股東大會的決議； (三)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (四)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； (五)管理公司信息披露事項； (六)制訂公司發(fā)行債券方案； (七)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； (八)向股東大會提請繼續(xù)聘請為公司審計的會計師事務(wù)所； (九)公司章程規(guī)定的其他應(yīng)當(dāng)由董事會以普通決議通過的議案。 以下事項由董事會議特別決議形式通過： (一)決定公司的經(jīng)營方案和投資方案； (二)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (三)制訂公司增加或者減少注冊資本或發(fā)行其他證券及上市方案； (四)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更 33樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份公司章程公司形式的方案； (五)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； (六)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、營銷總監(jiān)、財務(wù)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)等高級管理人員。并決定其報酬事項和獎懲事項； (七)制訂公司的根本管理制度； (八)制訂本章程的修改方案； (九)向股東大會提請更換為公司審計的會計師事務(wù)所。 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。第一百三十五條董事會決定對外擔(dān)保時，應(yīng)當(dāng)取得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二以上同意。第一百三十六條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)缺乏三人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。第一百三十七條董事會會議表決方式為：記名方式投票表決或舉手表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊方式進(jìn)行并作出決議，由參會董事簽字。 董事會決議可經(jīng)董事會成員以方式簽署。以方式簽署的董事會決議必須由構(gòu)成董事會會議的法定人數(shù)的董事簽署。此等書面決議與依照本章程的有關(guān)規(guī)定召開和舉行的董事會會議上實(shí)際通過的決議具有同等效力。構(gòu)成法定人數(shù)所需的最后一名董事簽署表決的日期視為董事會批準(zhǔn)該決議的日期。董事長或其授權(quán)代表應(yīng)確認(rèn)所有董事收到；所有董事必須于確認(rèn)其收到之日起五個工作日內(nèi)反響意見，否那么視為棄權(quán)。 34樂普〔北京〕醫(yī)療器械股份公司章程第一百三十八條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托公司董事會其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或者蓋章。 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議、亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 獨(dú)立董事只能委托獨(dú)立董事出席會議。第一百三十九條董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為十年。 第一百四十條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： (一)會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名； (三)會議議程； (四)董事發(fā)言要點(diǎn)； (五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果〔表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)〕。 (六)與會董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)