私募基金投資協(xié)議-簽署版

嚴(yán)格保密簽署版xx（天津）股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）與青島zz投資管理有限公司之投資協(xié)議

本投資協(xié)議由以下各方于2016年____月____日在中國北京市簽署：甲方：xx（天津）股權(quán)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）地址：天x執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表：x乙方：青島zz投資管理有限公司地址：山x法定代表人：x(以上各方單獨“一方”，合稱“各方”)鑒于，甲方作為zzz（天津）投資中心（有限合伙）的普通合伙人，與乙方及其他有限合伙人（如有）于2016年____月____日簽訂了《zzz（天津）投資中心（有限合伙）有限合伙合同》(“有限合伙合同”)，接納乙方入伙zzz（天津）投資中心（有限合伙）（“zzz”），并將乙方登記為zzz的有限合伙人。在此基礎(chǔ)上，各方經(jīng)友好商議，進(jìn)一步達(dá)成如下協(xié)議：乙方已經(jīng)閱讀附件一的有限合伙合同，知曉并認(rèn)可有限合伙合同的約定，愿意配合甲方遵守有限合伙合同。乙方符合投資于zzz的資質(zhì)，包括但不限于《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》中規(guī)定的“合格投資者”的標(biāo)準(zhǔn)。未經(jīng)甲方同意，乙方不得撤回zzz中的投資。盡管有有限合伙合同（包括有限合伙合同之附件一）的約定，各方同意并確認(rèn)，乙方向zzz的認(rèn)繳出資（為免疑義，認(rèn)繳出資中不包括管理費、籌建費用、合伙企業(yè)營運費用以及乙方在zzz層面需承擔(dān)的其他費用（如有）等金額）為2.5億元人民幣（“投資額度”）。未經(jīng)甲方的事先同意，乙方無權(quán)自行縮減其投資額度，仍應(yīng)按照有限合伙合同的約定繳付其認(rèn)繳出資。管理費、籌建費用及合伙企業(yè)營運費用按照實際投資額度計算或分?jǐn)偂＜词褂杏邢藓匣锖贤?.2條的約定，各方同意，乙方在zzz層面應(yīng)承擔(dān)的管理費費率為0.5%/年。為免疑義，除本條前述約定外，有限合伙合同中其他關(guān)于管理費的安排，包括但不限于首次管理費和后續(xù)管理費的支付周期、頻率和支付時間等，仍按照有限合伙合同的約定執(zhí)行。甲方在首次提款通知中一次性提取乙方應(yīng)繳付的前貳（2）個年度的管理費，金額相當(dāng)于乙方的認(rèn)繳出資的1.0%（“首次管理費”）。針對績效分成的收取，以下約定將取代有限合伙合同第7.2（iii）和（iv）條款的約定而對各方適用：(iii) 彌補(bǔ)普通合伙人回報：再次，100%向普通合伙人或普通合伙人指定的人士分配，直至普通合伙人或其指定人士依據(jù)本第7.2(iii)條收到的累計分配達(dá)到優(yōu)先回報/92%×8%的金額；(iv) 92/8分配：最后，92%分配給有限合伙人，8%分配給普通合伙人或普通合伙人指定人士。盡管有有限合伙合同的相關(guān)約定，甲方向乙方確認(rèn):在乙方作為zzz的有限合伙人的期間內(nèi)，甲方不得向非關(guān)聯(lián)人士轉(zhuǎn)讓其在zzz中的全部或部分合伙權(quán)益。甲方?jīng)Q定更換zzz的管理人時，應(yīng)提前通知乙方但無需就此取得乙方的同意。本投資協(xié)議僅為甲乙雙方之間的協(xié)議，不屬于zzz之全體合伙人間的協(xié)議或文件，不受有限合伙合同第11.3條第二句之約束。于本投資協(xié)議簽署之日，乙方向甲方陳述和保證如下，并承諾，乙方將確保本投資協(xié)議簽署后，只要乙方為zzz的有限合伙人：乙方擁有充足且合法的人民幣資金來源，且能夠根據(jù)有限合伙合同及本投資協(xié)議的約定如期繳付實繳資本。如乙方及/或乙方權(quán)益持有人為《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》中規(guī)范的私募投資基金，則其已按照《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關(guān)規(guī)定在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成私募基金備案手續(xù)。乙方對zzz的投資不以非法拆分轉(zhuǎn)讓為目的，除甲方知曉并認(rèn)可的情況以外，乙方持有的zzz之合伙權(quán)益之上不存在通過委托持有、信托等方式代任何他人或其他機(jī)構(gòu)進(jìn)行上述投資的情形，乙方不存在除股權(quán)關(guān)系以外的其他代持、信托等受益安排。乙方不得對zzz從被投資公司中退出構(gòu)成任何形式的法律障礙。各方同意并確認(rèn)，在本投資協(xié)議簽署時，就zzz最終投資于被投資公司的美元金額中乙方按比例應(yīng)支付的部分，應(yīng)按照1美元=6.8元人民幣（“初始匯率”）的人民幣匯率中間價計算其等值的人民幣金額。但本投資協(xié)議簽署后，甲方有權(quán)根據(jù)zzz與被投資公司簽訂的最終交易文件中約定的交割時間確定最終的匯率（“最終匯率”）。就分別按照初始匯率和最終匯率計算出的美元等值人民幣之差額，如初始匯率高于最終匯率，則應(yīng)由甲方在其認(rèn)為合理的期限內(nèi)向乙方退還，但就該退還金額甲方無義務(wù)向乙方支付任何利息或承擔(dān)任何其他額外費用；如初始匯率低于最終匯率，則應(yīng)由乙方在甲方要求的期限內(nèi)補(bǔ)足。乙方希望以一家新設(shè)實體（工商預(yù)核名為：青島海絲創(chuàng)新時代股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙））投資于zzz作為zzz的有限合伙人。截至本投資協(xié)議簽署之日，乙方新設(shè)實體尚未獲得營業(yè)執(zhí)照或開立銀行賬戶。甲方同意，待乙方新設(shè)實體取得營業(yè)執(zhí)照并開立銀行賬戶之后，乙方可以根據(jù)有限合伙合同的約定將其持有的zzz的全部合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給乙方新設(shè)實體，甲方應(yīng)給予配合；但前提是乙方新設(shè)實體為適用法律下的“合格投資者”，并且乙方須促使乙方新設(shè)實體遵守有限合伙協(xié)議及本投資協(xié)議的約定。上述轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的費用由乙方自行承擔(dān)。除本投資協(xié)議另行定義之外，本投資協(xié)議中帶下劃線的術(shù)語含義同有限合伙合同。在甲方和乙方之間，如果存在有限合伙合同任何條款與本投資協(xié)議任何條款相沖突的情形，以本投資協(xié)議為準(zhǔn)?！疽韵聼o正文】

本頁無正文，為本投資協(xié)議的簽署頁。甲方:xx（天津）股權(quán)投資管理合