房地產(chǎn)項目公司章程模版

PAGEPAGE5北京xx置業(yè)有限公司章程二Ｏxx年北京xx置業(yè)有限公司章程第一章總則第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由北京xx置業(yè)有限公司出資設(shè)立北京xx置業(yè)有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。本公司系依據(jù)《公司法》設(shè)立的一人有限責任公司。第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。本章程生效后即成為規(guī)范公司的組織和行為，規(guī)范公司與股東、股東與公司董事、監(jiān)事及高級管理人員、公司與公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的具有相當于法律約束力之文件。股東、公司、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員均須遵守。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱：北京xx置業(yè)有限公司第四條公司住所：【】第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍為：【】。公司之經(jīng)營范圍，依法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之規(guī)定須審批、核準、備案的，公司應(yīng)在辦理審批、核準、備案手續(xù)后向工商行政管理機關(guān)辦理登記。第六條前款規(guī)定之公司經(jīng)營范圍，根據(jù)公司發(fā)展需要和市場情形，經(jīng)公司股東決定可以改變。公司變更經(jīng)營范圍，應(yīng)按法定程序修改公司章程，并到登記機關(guān)辦理變更登記。第四章公司注冊資本及股東姓名（名稱）、出資額及出資方式第七條公司的注冊資本為人民幣【1000】萬元。公司增加或減少注冊資本，應(yīng)符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定。公司減少注冊資本，應(yīng)當自股東作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。第八條股東的姓名（名稱）、出資額及出資方式如下：股東的姓名（名稱）出資數(shù)額（人民幣：萬元）出資方式備注北京xx置業(yè)有限公司1000貨幣合計第九條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。公司應(yīng)當置備股東名冊。第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十條股東享有如下權(quán)利：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）委派公司董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的待遇；（三）審批公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；（四）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）審議批準董事會的報告；（六）審議批準監(jiān)事的報告；（七）對公司增加或減少注冊資本作出決議；（八）對公司合并、分立，解散、重組、清算或者破產(chǎn)、變更公司形式等事項作出決議；（九）對公司發(fā)行公司債券作出決議；（十）修改公司章程；（十一）審議批準公司經(jīng)營激勵機制方案；（十二）審議批準公司除位于號的諾德中心三期項目（以下簡稱“本項目”）開發(fā)經(jīng)營以外的其他對外投資、融資、對外擔保事項；（十三）法律和章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東做出的上述事項決定，應(yīng)當采用書面形式，并由股東簽署后置備于公司。第十一條公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理可以向股東提出行使上述權(quán)利的建議和意見。第十二條股東行使本章程規(guī)定之上述權(quán)利時，應(yīng)向公司出具書面文件。第十三條股東向公司出具的書面決定應(yīng)當包括但不限于下列內(nèi)容：決定的出具日期，決策人員的簽字及股東蓋章，決定的內(nèi)容。第十四條公司應(yīng)建立專門的檔案對股東出具的書面文件進行保存，保存期為公司的存續(xù)期限。第十五條在公司發(fā)生股東變更、合并、分立、注銷等情形時，公司應(yīng)當向股東移交上述檔案。第十六條公司股東應(yīng)遵守法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和本章程之規(guī)定，并保證公司的財產(chǎn)與股東自己的財產(chǎn)相互獨立。第十七條公司設(shè)董事會，董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，對股東負責。第十八條董事會成員由【5】人組成，由股東委派。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第十九條董事會設(shè)董事長1人，任期三年。第二十條董事會行使下列職權(quán)：（一）執(zhí)行股東的決議；（二）決定公司的經(jīng)營計劃、投資方案、年度經(jīng)營總結(jié)報告和下一年度開發(fā)經(jīng)營計劃；（三）擬定公司的年度財務(wù)和資金使用預算和決算；（四）擬定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）擬定公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券方案；（六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式和解散方案；（七）批準新建項目，或者收購、兼并項目；（八）決定公司內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）制定公司的基本管理制度；（十）決定總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)的任免、權(quán)力、職責和薪酬；（十一）批準處置資產(chǎn)（本項目的房屋銷售除外），涉及金額達到或者超過【500】萬元；（十二）批準因本項目開發(fā)經(jīng)營需要進行的對外投資、融資（不含本項目開發(fā)貸款和本項目按揭貸款，但發(fā)行債券除外）和擔保(不含為本項目開發(fā)貸款和項目按揭貸款提供的擔保)；（十三）批準公司對外進行的投資、融資（不含因本項目開發(fā)經(jīng)營需要進行的對外投資、融資），進行本項目開發(fā)經(jīng)營以外的對外擔保；（十四）批準本項目開發(fā)貸款和按揭貸款，及為本項目開發(fā)貸款和按揭貸款提供的擔保；（十五）批準本項目的總體建設(shè)方案和銷售計劃，批準本項目銷售價格、銷售方案、成本預算等經(jīng)營方案；（十六）法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。其中，批準為本項目按揭貸款提供擔保及本項目在基準利率上浮不超過【15】%的利率水平范圍內(nèi)的開發(fā)貸款，由董事會書面授權(quán)總經(jīng)理行使；董事會的其他職權(quán)仍由董事會行使。第二十一條董事會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每季度應(yīng)召開至少一次。有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集董事會臨時會議：（一）經(jīng)【二】分之【一】以上董事提議；（二）董事長認為必要時；（三）總經(jīng)理提議時。董事會會議由董事長召集并主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會定期會議和臨時會議應(yīng)分別于會議召開五日前通知全體董事和監(jiān)事，經(jīng)全體董事和監(jiān)事同意，董事會會議通知期限的規(guī)定可以免于執(zhí)行。公司董事如不能出席董事會會議，不得委托董事會以外的人員代為出席會議，同時應(yīng)向被委托人出具授權(quán)委托書，明確對被委托人的授權(quán)范圍與期限。第二十二條董事會應(yīng)由過半數(shù)董事共同出席方可舉行。董事會所議事項應(yīng)經(jīng)全體董事通過方為有效，但發(fā)生編號為【】的《合作協(xié)議》（以下簡稱“《合作協(xié)議》”）第9.3條約定的嚴重違約情形或者《合作協(xié)議》約定的其他相關(guān)情形時，董事會審議的全部事項經(jīng)全體董事1/2以上（1/2）同意即為有效。董事會會議應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票。第二十三條董事會會議可以通過現(xiàn)場、視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開，也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開，并由全體出席的董事在董事會決議文件上簽字。第二十四條公司設(shè)總經(jīng)理1名，財務(wù)總監(jiān)1名，上述人員為公司高級管理人員，由董事會聘任或者解聘。總經(jīng)理對董事會負責。第二十五條總經(jīng)理行使下列職權(quán)：(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；(四)擬訂公司的基本管理制度；(五)制定公司的具體規(guī)章；(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理；(七)聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的人員；(八)執(zhí)行股東批準的經(jīng)營激勵機制方案；(九)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。第二十六條董事會可根據(jù)公司章程制訂總經(jīng)理工作細則，經(jīng)董事會批準后執(zhí)行。第二十七條公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)1名監(jiān)事，由股東委派。監(jiān)事任期為三年，任期屆滿時可以連任。第二十八條監(jiān)事行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；依照《公司法》有關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（五）《公司法》及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。監(jiān)事可以列席董事會會議。第六章公司的法定代表人第二十九條總經(jīng)理為公司的法定代表人。第三十條法定代表人行使下列職權(quán)：（一）代表公司簽署有關(guān)文件（按照本章程需由董事會批準或者股東決定的文件必須取得相應(yīng)批準或者決定后方可簽署）；（二）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東報告；（三）公司章程和股東賦予的其他職權(quán)。第七章股東認為需要規(guī)定的其他事項第三十一條公司股東之出資在公司注冊成立后，可以依法自由轉(zhuǎn)讓，本章程對于受讓方具有約束力。第三十二條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓方的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊并修改公司章程。第三十三條公司的營業(yè)期限為【】年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第三十四條公司有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東決定解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第三十五條公司應(yīng)當依照國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度，按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求建立健全獨立、規(guī)范的有限責任公司財務(wù)管理與會計核算體系，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，于第二年三月三十一日前送交股東。第三十六條公司應(yīng)定期向股東報送有關(guān)財務(wù)會計報表和資料，并自覺接受股東的審計、檢查和監(jiān)督。第三十七條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)、國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第三十八條公司的勞動用工制度依照《中華人民共和國勞動法》及國家、地方的其它有關(guān)政策規(guī)定執(zhí)行。第三十九條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章